LEY de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Título: LEY 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Nº de Disposición: 2/1995
Fecha Disposición: 23/3/1995
Órgano Emisor: JEFATURA DEL ESTADO
Número BOE:  71/71
Fecha Publicación: 24/3/1995

JUAN CARLOS I REY DE ESPAÑAA todos los que la presente vieren y entendieren

Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo vengo en sancionar lasiguiente Ley:EXPOSICION DE MOTIVOSI1. En el proceso de reforma de la legislación mercantil española, la renovacióndel derecho de sociedades de responsabilidad limitada se presenta como unaobjetiva y urgente necesidad. Son variadas las razones en que se fundamenta elcambio legislativo. De un lado, resultan conocidas las insuficiencias deconcepción y de régimen jurídico de la Ley especial reguladora, de 17 de juliode 1953, en las que radica una de las causas concurrentes del moderado uso deesta forma social en la realidad española hasta fechas muy recientes. De otrolado, la reforma es consecuencia obligada del nuevo régimen jurídico de lassociedades anónimas, introducido por la Ley 19/1989, de 25 de julio, de reformaparcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la CEE enmateria de sociedades. Es evidente, en efecto, que allí donde la sociedadanónima se configura como una forma de polivalencia funcional, la sociedad deresponsabilidad limitada tiende a devenir una forma secundaria, o inclusomarginal; y, viceversa, cuando la sociedad anónima se configura como la formaespecíficamente predispuesta para las exigencias de la gran empresa, la sociedadde responsabilidad limitada se potencia y expande. Aunque en el nuevo derecho delas sociedades anónimas, la correspondencia entre sociedad anónima y granempresa no es absoluta, la elección de esta forma social por empresas depequeñas y aun medianas dimensiones no resulta completamente aconsejable. Elrigor del régimen jurídico de la sociedad anónima, con reducido espacio para laautonomía de la voluntad en la conformación de su funcionamiento interno, unidoal coste de la estructura, son factores que deben orientar la elección de laforma en favor de la sociedad de responsabilidad limitada. Al mismo tiempo, lacifra mínima de capital social de la anónima cumple una función disuasoriarespecto de las iniciativas económicas más modestas. Estas parecen ser lascausas del gran incremento del número de sociedades de responsabilidad limitadaque se constituyen, a lo que hay que añadir las muchas transformaciones desociedades anónimas en sociedades de responsabilidad limitada, especialmente enla fase de adaptación a la Ley 19/1989, de 25 de julio

2. Ciertamente, la Ley 19/1989, de 25 de julio, ha introducido importantesmodificaciones en el régimen jurídico de la sociedad de responsabilidad limitada. En unos casos, por exigencias de adaptación del derecho español a aquellasDirectivas aplicables a esta forma social. En otros, por razones de meraoportunidad. Pero esas reformas, preparadas con urgencia, no son suficientesporque, a pesar de ellas, muchos de los problemas planteados bajo la vigencia dela Ley de 17 de julio de 1953 permanecen todavía sin solución. Además, lasmodificaciones introducidas no siempre tienen en cuenta las particularidades dela forma social, contentándose con remisiones globales que, aunque colmanalgunas lagunas, suscitan nuevas dificultades de interpretación. Se impone, pues, una reforma global del derecho español de las sociedades de responsabilidadlimitada, en la que, desde una concepción más ajustada a las exigencias de larealidad, se ofrezca un régimen jurídico suficiente y preciso

La pretensión de ofrecer un marco jurídico adecuado para esta forma socialexime de introducir en la Ley la previsión del derecho supletorio aplicable,cuya inutilidad e insuficiencia habían sido reiteradamente denunciadas bajo lavigencia del derecho anterior. Ciertamente, en algunas materias el texto legalreproduce -a veces, con precisiones técnicas- determinados preceptos de la Leyde Sociedades Anónimas, o contiene remisiones a concretos artículos de la misma

Pero ni esta ley, ni cualquier otra mercantil especial, tienen el carácter dederecho supletorio

IITres postulados generales deben servir de base al nuevo derecho. El primerohace referencia al carácter híbrido de la sociedad de responsabilidad limitada,cuyo equívoco nombre se decide mantener por la tradición que tiene en el derechoespañol, no sin reconocer que dicho nombre ha podido constituir en el pasado unfactor negativo a la hora de la elección de la forma social; el segundo, es elrelativo a su carácter «cerrado»; y el tercero, en fin, se manifiesta en laflexibilidad de su régimen jurídico

1. En la forma legal de la sociedad de responsabilidad limitada deben conviviren armonía elementos personalistas y elementos capitalistas. Por supuesto, estaforma social coincide con la sociedad anónima tanto en la estructura corporativacomo en la limitación de la responsabilidad de los socios. Pero la limitada noes una «pequeña anónima», del mismo modo que tampoco es una colectiva cuyossocios gocen del beneficio de la limitación de responsabilidad. Se trata, pues,de encontrar el necesario equilibrio entre modelos alternativos. La sociedad deresponsabilidad limitada se configura, siguiendo el criterio general, como unasociedad en la que los socios no responden personalmente de las deudas socialesy, a la vez, como una sociedad cuyo capital social se divide en participacionessociales que ni pueden incorporarse a títulos-valores ni estar representadas pormedio de anotaciones en cuenta

2. Es, además, una sociedad esencialmente cerrada, en la que lasparticipaciones sociales tienen restringida la transmisión, excepto en caso deadquisición por socios, por el cónyuge, ascendiente o descendiente del socio opor sociedades pertenecientes al mismo Grupo que la transmitente, que, endefecto de cláusula estatutaria en contrario, constituyen supuestos detransmisiones libres. Este carácter cerrado se manifiesta igualmente en que,salvo disposición contraria de los estatutos, la representación en las reunionesde la Junta General tiene un carácter restrictivo

Podría parecer que esta característica de la sociedad de responsabilidadlimitada se halla en contradicción con la supresión del número máximo de socios,fijado en 50 por la Ley de 17 de julio de 1953. La variable solución que en estamateria siguen las legislaciones más representativas, unida al propósito deampliar al máximo la utilización de esta forma social, han aconsejado eliminareste límite. A estos argumentos se añade la necesidad de superar las cuestionesque, en ocasiones, se suscitaban en la práctica anterior, principalmente en casode transmisiones mortis causa. Como consecuencia de la falta de constanciaregistral del número exacto de socios, el tercero que adquiría una o variasparticipaciones desconocía objetivamente si la sociedad podría o no reconocerlela legitimación para el ejercicio de los derechos derivados de la condición desocio, reconocimiento legalmente prohibido cuando por virtud de la transmisiónse superaba el límite personal máximo antes señalado. Ciertamente, al no existirese límite, puede haber sociedades con un elevado número de socios,circunstancia que quizás plantee problemas para el ágil funcionamiento de lavida social. Pero no es menos cierto que, tanto el régimen especial detransmisión de las participaciones, como algunas otras previsiones legales quealejan esta forma social de los mercados secundarios de valores, puedenconstituir en el nuevo régimen legal una barrera natural al posible exceso en elnúmero de socios. Y, en todo caso, los inconvenientes que pudieran derivar deese exceso deberán ser apreciados por las personas a quienes afecten, quedandoconfiada a su discrecionalidad la decisión de una eventual transformación

3. El tercer postulado en que se fundamenta el derecho proyectado es el de laflexibilidad del régimen jurídico -por otra parte, relativamente simple-, a finde que la autonomía de la voluntad de los socios tenga la posibilidad de adecuarel régimen aplicable a sus específicas necesidades y conveniencias. Alimprescindible mínimo imperativo, se añade así un amplio conjunto de normassupletorias de la voluntad privada, que los socios pueden derogar mediante lasoportunas previsiones estatutarias. Los estatutos pueden acentuar el grado depersonalización, como, por ejemplo, completando el principio general de adopciónde acuerdos por la mayoría de capital con la exigencia del voto favorable de undeterminado número de socios; pueden también modificar el régimen de transmisiónde las participaciones sociales, optando entre exigir el consentimiento de lasociedad o establecer un derecho de adquisición preferente, o intensificar elcarácter cerrado que es inherente a esta forma social; o, entre otros ejemplos,pueden sustituir el régimen legal de publicidad de la convocatoria de la Junta odeterminar la concreta duración del cargo de administrador que, en otro caso, seconfigura legalmente por tiempo indefinido

Con todo, no pueden los socios franquear las fronteras que separan la sociedadanónima y la sociedad de responsabilidad limitada. En la nitidez de esa líneadivisoria radica precisamente la garantía de una adecuada elección de las formassociales. Es posible que en el derecho del futuro la correlación entre lasdistintas formas sociales tenga que plantearse con criterios jurídicosdiferentes; pero, hasta tanto no se afronte esa reforma global, parececonveniente seguir la política legislativa que, con suficiente claridad, sedesprende de la Ley 19/1989, de 25 de julio. En este sentido, es esencial parala sociedad de responsabilidad limitada su carácter de sociedad cerrada, de modotal que, a diferencia de las acciones, las participaciones sociales no puedanser libremente transmisibles con carácter general. De otro lado, y por la mismarazón, debe prohibirse a esta forma social todo cuanto suponga recurrir alahorro colectivo como medio directo de financiación. Son consecuencias de estapremisa, no sólo la imposibilidad de constituir la sociedad por el sistema defundación sucesiva o de aumentar el capital mediante ofrecimiento público de lasparticipaciones, sino también la prohibición de emisión de obligaciones o bonos,o la severa limitación de los supuestos de adquisición de participacionespropias

A la preocupación por la flexibilidad del régimen jurídico, va unida lapreocupación por un régimen más sencillo y menos costoso que el de lassociedades anónimas. De entre las muchas manifestaciones de este principio depolítica legislativa, destacan la no exigencia de informe de expertoindependiente en materia de aportaciones no dinerarias, o de ciertos informes yrequisitos de publicidad legal, así como el no reconocimiento del derecho deoposición de los acreedores en aquellos casos de reducción del capital social enlos que, por el contrario, la Ley de Sociedades Anónimas lo tiene establecido

La necesaria tutela de los socios y los terceros se articula a través de unrégimen sustantivo más riguroso en defensa del capital social. Este es elsentido de la exigencia del íntegro desembolso de las participaciones sociales,y del establecimiento de responsabilidades solidarias por la realidad yvaloración de las aportaciones no dinerarias, en caso de reducción del capitalcon restitución de aportaciones o en el supuesto de percepción de la cuota deliquidación cuando existan deudas sociales no satisfechas

IIIEntre las ideas rectoras de la Ley destaca la de una más intensa tutela delsocio y de la minoría. Esta tutela es particularmente necesaria en una formasocial en la que, por su carácter cerrado, falta la más eficaz medida de defensa:la posibilidad de negociar libremente en el mercado el valor patrimonial en quese traduce la participación del socio. Este es el sentido de la amplitud con quese admite el derecho de separación del socio, o del reconocimiento expreso delderecho a solicitar la separación de los liquidadores cuando hubierantranscurrido tres años desde la apertura del proceso liquidatorio sin que sehaya sometido a la aprobación de la Junta General el balance final deliquidación. Otras muchas normas legales tienen igualmente como fundamento estapreocupación de tutela. Así sucede con las que regulan el ejercicio del derechode voto en caso de conflicto de intereses, o las que introducen límites al poderde la mayoría en caso de modificaciones estatutarias o para la fijación de laretribución de los administradores

Por lo que se refiere a la tutela de la minoría, es menester recordar que laExposición de Motivos de la Ley de 17 de julio de 1953 afirmaba incidentalmenteque en la sociedad de responsabilidad limitada «no existe problema de defensa deminorías». Tal afirmación ha sido desmentida por la realidad que, precisamente,parece mostrar que el riesgo de conflicto entre mayoría y minoría esinversamente proporcional a las dimensiones de la empresa. Por ello, la presenteLey ha reducido los porcentajes a los que se atribuyen los derechos minoritarios, a la vez que reconoce nuevos derechos a la minoría como el del examen de lacontabilidad, con todos sus antecedentes, que es independiente del derecho deinformación del socio, concebido este último en términos semejantes al derechode información del accionista. Manifestación de esta tutela de la minoríaaparece también en la exigencia de resolución judicial firme para la eficacia dela exclusión del socio o socios que ostenten un porcentaje cualificado delcapital social. Con todo, no se ha considerado conveniente reconocer a laminoría el derecho de representación proporcional en el órgano de administracióncolegiado, evitando así que el eventual conflicto entre socios o grupos desocios alcance a un órgano en el que, por estrictas razones de eficacia, esaconsejable cierto grado de homogeneidad

IVUno de los aspectos más delicados de la reforma es el relativo a la sociedadunipersonal. En esta materia se han enfrentado tradicionalmente dos concepcionesradicalmente diferentes: para algunos, la sociedad unipersonal, sea originaria osobrevenida, únicamente debe ser cauce jurídico para las exigencias de lapequeña y mediana empresa. Para otros, por el contrario, la admisibilidadgeneral de la sociedad unipersonal no es otra cosa sino un homenaje a lasinceridad de que todo legislador debe hacer gala cuando advierte un divorcioentre la realidad y el derecho legislado -para utilizar las conocidas palabrasde la Exposición de Motivos de la Ley de 1951-, de modo tal que el nuevo derecho, a juicio de esta segunda corriente, no sólo debe admitir y regular la sociedadunipersonal de responsabilidad limitada, sino también la sociedad anónimaunipersonal, la cual debería adquirir carta de naturaleza en la propia Ley,convirtiendo en regla la excepción que hoy contiene la Ley de SociedadesAnónimas para las de carácter público

De entre estas dos concepciones, la Ley se orienta decididamente por la segunda, admitiendo la unipersonalidad originaria o sobrevenida tanto respecto de lassociedades de responsabilidad limitada como para las sociedades anónimas. Aunqueel impulso que generó la Directiva 89/667/CEE, de 21 de diciembre, trata desatisfacer exigencias de las pequeñas y medianas empresas -como se reconoce enel Preámbulo-, el texto de la misma, que por la presente Ley se incorpora alDerecho interno, no impide que se alberguen bajo la unipersonalidad iniciativasde grandes dimensiones, sirviendo así a las exigencias de cualquier clase deempresas. En consonancia con este planteamiento se admite expresamente que lasociedad unipersonal pueda ser constituida por otra sociedad -incluso aunque lafundadora sea, a su vez, unipersonal-, a la vez que se amplía el concepto deunipersonalidad a los casos en los que la titularidad de todas las acciones oparticipaciones sociales correspondan al socio y a la propia sociedad

No obstante lo anterior, ha parecido oportuno aclarar el régimen jurídicocontenido en la Directiva, a la vez que introducir algunas otras normas con lafinalidad fundamental de ampliar la protección de los terceros

Por razones de mera oportunidad, no procede la aplicación de algunas de estasnormas a las sociedades públicas unipersonales

V1. Las Directivas del Consejo 90/604/CEE y 90/605/CEE, de 8 de noviembre de1990 modifican algunos extremos de las Directivas 78/660 y 83/349, relativas alas cuentas anuales de determinadas formas de sociedad y a las cuentasconsolidadas. Esta modificación afecta, obviamente, a la disciplina de lascuentas anuales contenida en el capítulo VII de la vigente Ley de SociedadesAnónimas, al tiempo que implica una extensión de la aplicación de dichadisciplina a determinadas sociedades colectivas y comanditarias simples

En la medida en que esa disciplina es también de aplicación a las sociedades deresponsabilidad limitada, parece oportuno y razonable que la nueva leyreguladora de estas sociedades incorpore ya las referidas modificaciones. Maspareciendo innecesaria una reiteración de los preceptos relativos a las cuentasanuales establecidos para la sociedad anónima, se ha optado por una remisióngeneral a dichos preceptos, matizada por las concretas excepciones que seconsideran acordes con las características propias de la sociedad deresponsabilidad limitada. Ello implica que las modificaciones introducidas porlas Directivas de referencia han de ser incorporadas en la disciplina contablede la sociedad anónima, de modo que mediante aquella remisión legislativa quedentambién incorporadas a la disciplina contable de la sociedad de responsabilidadlimitada

Por este motivo, junto a los preceptos específicos que figuran incluidos en laLey, se han redactado las disposiciones adicionales necesarias para laincorporación de las Directivas, aprovechando esta reforma parcial de ladisciplina contable de las sociedades mercantiles para clarificar algunospreceptos de la misma que han suscitado ciertas dudas o han planteado algunasdificultades en su interpretación o aplicación

2. En este sentido, la incorporación de un apartado 5 al número 34 del Códigode Comercio pretende evitar las dudas que podría plantear la introducción en elartículo 222 de la Ley de Sociedades Anónimas de una autorización de las cuentasen ecus, al amparo de lo previsto en los artículos 8 y 9 de la Directiva 90/604,dejando claro que, con independencia de esta posible publicación, la formulaciónde las cuentas será siempre en pesetas. Cubre, además, una laguna que seadvierte en la disciplina del Código relativa a las cuentas anuales,introduciendo una norma del mismo tenor literal que la establecida en elartículo 44.7 para las cuentas consolidadas. Por su parte, el nuevo apartado 2del artículo 41 incorpora la exigencia contenida en el artículo 1.1 de laDirectiva 90/605, recurriendo para ello a una fórmula algo más amplia y simpleque evita las dificultades de descripción concreta de las sociedades a las quela Directiva extiende el régimen de las cuentas de la sociedad anónima, sin quela ampliación de esa exigencia a algunos supuestos no comprendidos en laDirectiva tenga especial relevancia por tratarse de casos que carecen detrascendencia en la práctica española. Finalmente, la modificación del apartado6 del artículo 42 tiene por objeto la armonización del régimen de las cuentasconsolidadas con el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, que no imponeel sometimiento del informe de gestión a la aprobación de la Junta General

3. Las modificaciones en el texto de la Ley de Sociedades Anónimas se concretanen la nueva redacción de los artículos 181 y 190, ampliando la posibilidad deformular estados contables abreviados, y en la supresión en el artículo 201 dela exigencia de que en la memoria abreviada consten las indicaciones a que serefiere la regla decimocuarta del artículo 200 de la Ley. No se ha consideradooportuno, en cambio, hacer uso de la autorización contenida en el artículo 4 dela Directiva 90/604, que autoriza a los Estados miembros a permitir que no sefaciliten los datos relativos a la retribución de los administradores, cuandolos mismos permitan identificar la situación de un miembro determinado delórgano de administración. Se ha estimado que, aparte de las dudas que suscita laoportunidad y la justicia del precepto, dejaría vacía de contenido la normainterna del artículo 200-12.º de la Ley de Sociedades Anónimas

VIEl recurso a la técnica de las disposiciones adicionales se ha consideradoprocedente, también, para la incorporación a nuestro ordenamiento societario dela disciplina sobre la autocartera indirecta contenida en la Directiva92/101/CEE. En este sentido, teniendo en cuenta que en la reforma de ladisciplina de la sociedad anónima llevada a cabo en 1989 ya se había optado porextender integralmente a la suscripción, adquisición y posesión de acciones dela sociedad dominante el régimen relativo a la suscripción, adquisición yposesión de acciones propias, el cumplimiento del mandato comunitario requeríatan sólo concretas modificaciones de las disposiciones contenidas en la seccióncuarta del capítulo IV del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas

Tal vez la modificación más relevante es la que afecta a su artículo 87 que,para su acomodación plena a la Directiva mencionada, precisa ser sustituido ensu integridad. En él se ha introducido, en efecto, un concepto de sociedaddominante que respeta las previsiones obligatorias de la letra a) del apartado 1del artículo 24 bis que la nueva Directiva ha adicionado a la Directiva77/91/CEE, y aquellas otras facultativas cuya incorporación a nuestro sistema seha considerado procedente

El resto de las reformas de la disciplina vigente en materia de autocarteraresponde, básicamente, a la conveniencia de perfeccionar su formulación actual

A tal efecto, conviene recordar que nuestra Ley de Sociedades Anónimas no habíaextendido la disciplina de la autocartera directa a la autocartera indirectamediante la técnica de la cláusula general ahora utilizada por la Directiva92/101/CEE, sino que, con el fin de lograr mayor certidumbre en la elaboraciónde una normativa especialmente compleja, ya había preferido establecer en su díaesa equiparación punto por punto. La técnica entonces seguida es, ciertamente,de más difícil ejecución y llevaba anejo el riesgo de incurrir en errores odesviaciones de los que el legislador no se salvó íntegramente. Estacircunstancia hace necesario que en este momento, y con el fin de cumplir conmayor fidelidad el mandato comunitario, se subsanen las deficiencias advertidasdurante la vigencia de la Ley de 1989, a cuyo fin se introducen en algunos desus preceptos las modificaciones o adiciones necesarias para dicha subsanación

CAPITULO IDisposiciones generalesArtículo 1. Concepto

En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido enparticipaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios,quienes no responderán personalmente de las deudas sociales

Artículo 2. Denominación

1. En la denominación de la Compañía deberá figurar necesariamente laindicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o susabreviaturas «S.R.L.» o «S.L.»

2. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedadpreexistente

3. Reglamentariamente podrán establecerse ulteriores requisitos para lacomposición de la denominación social

Artículo 3. Carácter mercantil

La sociedad de responsabilidad limitada, cualquiera que sea su objeto, tendrácarácter mercantil

Artículo 4. Capital social

El capital no podrá ser inferior a quinientas mil pesetas, se expresaráprecisamente en esta moneda y desde su origen habrá de estar totalmentedesembolsado

Artículo 5. Participaciones sociales

1. El capital social estará dividido en participaciones indivisibles yacumulables. Las participaciones atribuirán a los socios los mismos derechos,con las excepciones expresamente establecidas en la presente Ley

2. Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podránestar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, nidenominarse acciones

Artículo 6. Nacionalidad

1. Serán españolas y se regirán por la presente Ley todas las sociedades deresponsabilidad limitada que tengan su domicilio en territorio español,cualquiera que sea el lugar en que se hubieren constituido

2. Deberán tener su domicilio en España las sociedades de responsabilidadlimitada cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro de suterritorio

Artículo 7. Domicilio

1. La sociedad de responsabilidad limitada fijará su domicilio dentro delterritorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectivaadministración y dirección, o en que radique su principal establecimiento oexplotación

2. En caso de discordancia entre el domicilio que conste en el Registro y elque correspondería conforme al apartado anterior, los terceros podrán considerarcomo domicilio cualquiera de ellos

Artículo 8. Sucursales

1. La sociedad de responsabilidad limitada podrá abrir sucursales en cualquierlugar del territorio nacional o del extranjero

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administraciónserá competente para acordar la creación, la supresión o el traslado de lassucursales

Artículo 9. Prohibición de emisión de obligaciones

La sociedad de responsabilidad limitada no podrá acordar ni garantizar laemisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones

Artículo 10. Créditos y garantías a socios y administradores

1. La sociedad de responsabilidad limitada podrá conceder a otra sociedadperteneciente al mismo grupo créditos o préstamos, garantías y asistenciafinanciera, pero, salvo acuerdo de la Junta General para cada caso concreto, nopodrá realizar los actos anteriores a favor de sus propios socios yadministradores, ni anticiparles fondos

2. A efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, se considerará que existegrupo de sociedades cuando concurra alguno de los casos establecidos en elartículo 42 del Código de Comercio

CAPITULO IIConstitución de la SociedadSECCIÓN 1.ª REQUISITOS CONSTITUTIVOSArtículo 11. Constitución de la sociedad

1. La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá serinscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedad deresponsabilidad limitada su personalidad jurídica

2. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles ala sociedad

3. Será de aplicación a la sociedad en formación y a la sociedad irregular lodispuesto en los artículos 15 y 16 de la Ley de Sociedades Anónimas

SECCIÓN 2.ª ESCRITURA Y ESTATUTOSArtículo 12. Escritura de constitución

1. La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todoslos socios fundadores, por sí o por medio de representante, quienes habrán deasumir la totalidad de las participaciones sociales

2. En la escritura de constitución se expresarán:a) La identidad del socio o socios

b) La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada

c) Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de lasparticipaciones asignadas en pago

d) Los estatutos de la sociedad

e) La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice laadministración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas

f) La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de laadministración y de la representación social

3. En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que lossocios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes nicontradigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidadlimitada

Artículo 13. Estatutos

En los estatutos se hará constar, al menos:a) La denominación de la sociedad

b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran

c) La fecha de cierre del ejercicio social

d) El domicilio social

e) El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal ysu numeración correlativa

f) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en lostérminos establecidos en esta Ley

Artículo 14. Comienzo de las operaciones y duración de la sociedad

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales daráncomienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución. Losestatutos no podrán fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de laescritura, excepto en el supuesto de transformación

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duraciónindefinida

Artículo 15. Presentación de la escritura de constitución a inscripción en elRegistro Mercantil

1. La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el RegistroMercantil del domicilio social en el plazo de dos meses a contar desde la fechade su otorgamiento

2. Los fundadores y los administradores responderán solidariamente de los dañosy perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación

SECCIÓN 3.ª DE LA NULIDAD DE LA SOCIEDADArtículo 16. Causas de nulidad

1. Una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad sólo podrá ejercitarsepor las siguientes causas:a) Por la incapacidad de todos los socios fundadores

b) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, almenos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos, o del sociofundador cuando se trate de sociedad unipersonal

c) Por resultar el objeto social ilícito o contrario al orden público

d) Por no haberse desembolsado íntegramente el capital social

e) Por no expresarse en la escritura de constitución o en los estatutossociales la denominación de la sociedad, las aportaciones de los socios, lacuantía del capital o el objeto social

2. Fuera de los casos enunciados en el apartado anterior, no podrá declararsela inexistencia ni la nulidad de la sociedad inscrita, ni tampoco acordarse suanulación

Artículo 17. Efectos de la declaración de nulidad

1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidación, quese seguirá por el procedimiento previsto en esta Ley para los casos dedisolución

2. La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos dela sociedad frente a terceros, ni a la de los contraídos por éstos frente a lasociedad, sometiéndose unos y otros al régimen propio de la liquidación

3. Los socios, cuando se dé el supuesto del artículo 16.1.d) de esta Ley,estarán obligados a desembolsar la parte del capital social suscrita y nodesembolsada íntegramente

CAPITULO IIIAportaciones socialesSECCIÓN 1.ª DE LAS APORTACIONES SOCIALESArtículo 18. Objeto y título de la aportación

1. Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimonialessusceptibles de valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto deaportación el trabajo o los servicios

2. Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo queexpresamente se estipule de otro modo

Artículo 19. Aportaciones dinerarias

1. Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional. Si laaportación fuese en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en pesetascon arreglo a la Ley

2. Ante el Notario autorizante de la escritura de constitución o de aumento delcapital social, deberá acreditarse la realidad de las aportaciones dinerariasmediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombrede la sociedad en una entidad de crédito, que el Notario incorporará a laescritura, o mediante su entrega para que aquél lo constituya a nombre de ella

La vigencia de la certificación será de dos meses a contar de su fecha. Entanto no transcurra el período de vigencia, la cancelación del depósito porquien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de la certificación ala entidad de crédito emisora

Artículo 20. Aportaciones no dinerarias

1. En la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento del capitalsocial deberán describirse las aportaciones no dinerarias, con sus datosregistrales si existieran, la valoración en pesetas que se les atribuya, asícomo la numeración de las participaciones asignadas en pago

2. Será de aplicación a las aportaciones no dinerarias lo dispuesto en elartículo 39 de la Ley de Sociedades Anónimas

Artículo 21. Responsabilidad de la realidad y valoración de las aportaciones nodinerarias

1. Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en elmomento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran algunaparticipación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderánsolidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de larealidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en laescritura. También responderán solidariamente los administradores por ladiferencia entre la valoración que hubiesen realizado en cumplimiento de lodispuesto en el artículo 74.3 de esta Ley y el valor real de las aportaciones nodinerarias

Si la aportación se hubiera efectuado como contravalor de un aumento de capital, quedarán exentos de esta responsabilidad los socios que hubieran hecho constaren acta su oposición al acuerdo de aumento o a la valoración atribuida a laaportación

2. La acción de responsabilidad deberá ser ejercitada por los administradores opor los liquidadores de la sociedad. Para el ejercicio de la acción no serápreciso el previo acuerdo de la sociedad

3. La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada, además, por cualquiersocio que haya votado en contra del acuerdo siempre que represente al menos elcinco por ciento de la cifra del capital social y por cualquier acreedor en casode insolvencia de la sociedad

4. La responsabilidad frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales aque se refiere este artículo prescribirá a los cinco años a contar del momentoen que se hubiera realizado la aportación

5. Quedan excluidos de la responsabilidad solidaria los socios cuyasaportaciones no dinerarias sean sometidas a valoración pericial conforme a loprevisto en el artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas

SECCIÓN 2.ª DE LAS PRESTACIONES ACCESORIASArtículo 22. Carácter estatutario

1. En los estatutos podrán establecerse, con carácter obligatorio para todos oalgunos de los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones decapital, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizargratuitamente o mediante retribución

2. Los estatutos podrán vincular la obligación de realizar prestacionesaccesorias a la titularidad de una o varias participaciones socialesconcretamente determinadas

Artículo 23. Prestaciones accesorias retribuidas

En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas los estatutosdeterminarán la compensación que hayan de recibir los socios que las realicen

La cuantía de la retribución no podrá exceder en ningún caso del valor quecorresponda a la prestación

Artículo 24. Transmisión de participaciones con prestación accesoria

1. Será necesaria la autorización de la sociedad para la transmisión voluntariapor actos inter vivos de cualquier participación perteneciente a un sociopersonalmente obligado a realizar prestaciones accesorias y para la transmisiónde aquellas concretas participaciones sociales que lleven vinculada la referidaobligación

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, la autorización serácompetencia de la Junta General

Artículo 25. Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias

1. La creación, la modificación y la extinción anticipada de la obligación derealizar prestaciones accesorias deberá acordarse con los requisitos previstospara la modificación de los estatutos y requerirá, además, el consentimientoindividual de los obligados

2. Por el incumplimiento de la obligación de realizar prestaciones accesoriaspor causas involuntarias no se perderá la condición de socio, salvo disposicióncontraria de los estatutos

CAPITULO IVRégimen de las participaciones socialesSECCIÓN 1.ª DISPOSICIONES GENERALESArtículo 26. Documentación de las transmisiones

1. La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución delderecho real de prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público

La constitución de derechos reales diferentes del referido en el párrafoanterior sobre las participaciones sociales deberá constar en escritura pública

2. El adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos desocio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión oconstitución del gravamen

Artículo 27. Libro registro de socios

1. La sociedad llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constarla titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas,de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales yotros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad ydomicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituidosobre aquélla

2. La sociedad sólo podrá rectificar el contenido del Libro registro si losinteresados no se hubieran opuesto a la rectificación en el plazo de un mesdesde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma

3. Cualquier socio podrá examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza ycustodia corresponde al órgano de administración

4. El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre lasparticipaciones sociales, tienen derecho a obtener certificación de lasparticipaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre

5. Los datos personales de los socios podrán modificarse a su instancia, nosurtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad

Artículo 28. Intransmisibilidad de las participaciones antes de la inscripción

Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento delcapital en el Registro Mercantil no podrán transmitirse las participacionessociales

SECCIÓN 2.ª RÉGIMEN DE LA TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALESArtículo 29. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, será libre la transmisiónvoluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, así como larealizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favorde sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los demáscasos, la transmisión está sometida a las reglas y limitaciones que establezcanlos estatutos y, en su defecto, las establecidas en esta Ley

2. A falta de regulación estatutaria, la transmisión voluntaria departicipaciones sociales por actos inter vivos se regirá por las siguientesreglas:a) El socio que se proponga transmitir su participación o participacionesdeberá comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el númeroy características de las participaciones que pretende transmitir, la identidaddel adquirente y el precio y demás condiciones de la transmisión

b) La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que seexpresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto enel orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la Ley

c) La sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros queadquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ningunacomunicación al transmitente si concurrió a la Junta General dónde se adoptarondichos acuerdos. Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferenciapara la adquisición. Si son varios los socios concurrentes interesados enadquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de suparticipación en el capital social

d) El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condicionesde la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el sociotransmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuvieraaplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de lasparticipaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice elpago del precio aplazado

En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distintode la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijadode común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor real de lasparticipaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósitode transmitir. Se entenderá por valor real el que determine el auditor decuentas de la sociedad y, si ésta no estuviera obligada a la verificación de lascuentas anuales, el fijado por un auditor designado por el Registrador mercantildel domicilio social a solicitud de cualquiera de los interesados. En amboscasos, la retribución del auditor será satisfecha por la sociedad

En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, seentenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informeelaborado por el experto independiente nombrado por el Registrador mercantil

e) El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes acontar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente oadquirentes

f) El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadasa la sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto enconocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubieracomunicado la identidad del adquirente o adquirentes

Artículo 30. Cláusulas estatutarias prohibidas

1. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre latransmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos

2. Serán nulas las cláusulas estatutarias por las que el socio que ofrezca latotalidad o parte de sus participaciones quede obligado a transmitir un númerodiferente al de las ofrecidas

3. Sólo serán válidas las cláusulas que prohiban la transmisión voluntaria delas participaciones sociales por actos inter vivos, si los estatutos reconocenal socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. Laincorporación de estas cláusulas a los estatutos sociales exigirá elconsentimiento de todos los socios

4. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los estatutos podránimpedir la transmisión voluntaria de las participaciones por actos inter vivos,o el ejercicio del derecho de separación, durante un período de tiempo nosuperior a cinco años a contar desde la constitución de la sociedad, o para lasparticipaciones procedentes de una ampliación de capital, desde el otorgamientode la escritura pública de su ejecución

Artículo 31. Régimen de la transmisión forzosa

1. El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento deapremio, deberá ser notificado inmediatamente a la sociedad por el Juez oAutoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo constar la identidaddel embargante así como las participaciones embargadas. La sociedad procederá ala anotación del embargo en el Libro registro de socios, remitiendo de inmediatoa todos los socios copia de la notificación recibida

2. Celebrada la subasta o, tratándose de cualquier otra forma de enajenaciónforzosa legalmente prevista, en el momento anterior a la adjudicación, quedaráen suspenso la aprobación del remate y la adjudicación de las participacionessociales embargadas. El Juez o la Autoridad administrativa remitirán a lasociedad testimonio literal del acta de subasta o del acuerdo de adjudicación y,en su caso, de la adjudicación solicitada por el acreedor. La sociedadtrasladará copia de dicho testimonio a todos los socios en el plazo máximo decinco días a contar de la recepción del mismo

3. El remate o la adjudicación al acreedor serán firmes transcurrido un mes acontar de la recepción por la sociedad del testimonio a que se refiere elapartado anterior. En tanto no adquieran firmeza, los socios y, en su defecto, ysólo para el caso de que los estatutos establezcan en su favor el derecho deadquisición preferente, la sociedad, podrán subrogarse en lugar del rematante o,en su caso, del acreedor, mediante la aceptación expresa de todas lascondiciones de la subasta y la consignación íntegra del importe del remate o, ensu caso, de la adjudicación al acreedor y de todos los gastos causados. Si lasubrogación fuera ejercitada por varios socios, las participaciones sedistribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales

Artículo 32. Régimen de la transmisión mortis causa

1. La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditariaconfiere al heredero o legatario la condición de socio

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podránestablecer en favor de los socios sobrevivientes un derecho de adquisición delas participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real quetuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado

La valoración se regirá por lo dispuesto en el artículo 100 y el derecho deadquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desdela comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria

Artículo 33. Régimen general de las transmisiones

El régimen de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente enla fecha en que el socio hubiera comunicado a la sociedad el propósito detransmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento del socio o en la de laadjudicación judicial o administrativa

Artículo 34. Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de losestatutos

Las transmisiones de participaciones sociales que no se ajusten a lo previstoen la Ley o, en su caso, a lo establecido en los estatutos no producirán efectoalguno frente a la sociedad

SECCIÓN 3.ª DERECHOS REALES SOBRE LAS PARTICIPACIONESSOCIALESArtículo 35. Copropiedad de participaciones

En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones sociales, loscopropietarios habrán de designar una sola persona para el ejercicio de losderechos de socio, y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantasobligaciones se deriven de esta condición. La misma regla se aplicará a losdemás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las participaciones

Artículo 36. Usufructo de participaciones sociales

1. En caso de usufructo de participaciones la cualidad de socio reside en elnudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a losdividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. Salvo disposicióncontraria de los estatutos, el ejercicio de los demás derechos del sociocorresponde al nudo propietario

2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo quedetermine el título constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo dispuesto enla legislación civil aplicable

3. Salvo que el título constitutivo del usufructo disponga otra cosa, será deaplicación lo dispuesto en los artículos 68 y 70 de la Ley de SociedadesAnónimas a la liquidación del usufructo y al ejercicio del derecho de asunciónde nuevas participaciones. En este último caso, las cantidades que hayan depagarse por el nudo propietario al usufructuario, se abonarán en dinero

Artículo 37. Prenda de participaciones sociales

Salvo disposición contraria de los estatutos, en caso de prenda departicipaciones corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de losderechos de socio

En caso de ejecución de la prenda se aplicarán las reglas previstas para elcaso de transmisión forzosa por el artículo 31 de esta Ley

Artículo 38. Embargo de participaciones sociales

En caso de embargo de participaciones, se observarán las disposicionescontenidas en el artículo anterior, siempre que sean compatibles con el régimenespecífico del embargo

SECCIÓN 4.ª ADQUISICIÓN DE LAS PROPIAS PARTICIPACIONESArtículo 39. Adquisición originaria

1. En ningún caso podrá una sociedad de responsabilidad limitada asumirparticipaciones propias, ni acciones o participaciones emitidas por su sociedaddominante

2. En el caso de que la asunción haya sido realizada por persona interpuesta,los fundadores y, en su caso, los administradores responderán solidariamente delreembolso de las participaciones asumidas

3. En los supuestos contemplados en el apartado anterior, quedarán exentos deresponsabilidad quienes demuestren no haber incurrido en culpa

Artículo 40. Adquisición derivativa

1. La sociedad de responsabilidad limitada sólo podrá adquirir sus propiasparticipaciones, o acciones o participaciones de su sociedad dominante en lossiguientes casos:a) Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a título universal, o seanadquiridas a título gratuito o como consecuencia de una adjudicación judicialpara satisfacer un crédito de la sociedad contra el titular de las mismas

b) Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdode reducción del capital adoptado por la Junta General

c) Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en elartículo 31.3 de esta Ley

2. Las participaciones propias adquiridas por la sociedad deberán serinmediatamente amortizadas. Cuando la adquisición no comporte devolución deaportaciones a los socios, la sociedad deberá dotar una reserva por el importedel valor nominal de las participaciones amortizadas, la cual será indisponiblehasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación de la reducciónen el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», salvo que antes del vencimientode dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídascon anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros

3. Las participaciones o acciones de la sociedad dominante deberán serenajenadas en el plazo máximo de unaño a contar desde su adquisición. En tanto no sean enajenadas, será deaplicación lo dispuesto en el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas

4. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá aceptar en prenda o en otraforma de garantía sus propias participaciones o las acciones o participacionesemitidas por sociedad del grupo al que pertenezca

5. La sociedad de responsabilidad limitada no podrá anticipar fondos, concedercréditos o préstamos, prestar garantía, ni facilitar asistencia financiera parala adquisición de sus propias participaciones o de las acciones oparticipaciones emitidas por sociedad del grupo al que la sociedad pertenezca

Artículo 41. Participaciones recíprocas

Se aplicará a las participaciones recíprocas lo dispuesto en los artículos 82 a88 de la Ley de Sociedades Anónimas

Artículo 42. Régimen sancionador

1. La infracción de cualquiera de las prohibiciones establecidas en estasección será sancionada con multa, que se impondrá a los administradores de lasociedad infractora, previa instrucción del procedimiento, por el Ministerio deEconomía y Hacienda, con audiencia de los interesados y conforme al Reglamentodel procedimiento para el ejercicio de la potestad sancionadora, por importe dehasta el valor nominal de las participaciones o acciones suscritas, adquiridas oaceptadas en garantía por la sociedad o adquiridas por un tercero con asistenciafinanciera de la sociedad

2. El incumplimiento del deber de amortizar o enajenar previsto en losartículos anteriores será considerado como infracción independiente

3. Las infracciones a que se refiere el presente artículo prescribirán a lostres años

CAPITULO VOrganos socialesSECCIÓN 1.ª JUNTA GENERALArtículo 43. Disposición general

1. Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría legal oestatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de laJunta

2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado enla reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General

Artículo 44. Competencia de la Junta General

1. Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientesasuntos:a) La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y laaplicación del resultado

b) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en sucaso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social deresponsabilidad contra cualquiera de ellos

c) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia oajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya elobjeto social

d) La modificación de los estatutos sociales

e) El aumento y la reducción del capital social

f) La transformación, fusión y escisión de la sociedad

g) La disolución de la sociedad

h) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos

2. Además, y salvo disposición contraria de los estatutos, la Junta Generalpodrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter aautorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobredeterminados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo63

Artículo 45. Convocatoria de la Junta General

1. La Junta General será convocada por los administradores y, en su caso, porlos liquidadores de la sociedad

2. Los administradores convocarán la Junta General para su celebración dentrode los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestiónsocial, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobrela aplicación del resultado. También deberán convocar la Junta General en lasfechas o períodos que determinen los estatutos

Si estas Juntas Generales no fueran convocadas dentro del plazo legal, podránserlo por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, a solicitud decualquier socio y previa audiencia de los administradores

3. Los administradores convocarán asimismo la Junta General siempre que loconsideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno ovarios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social,expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, laJunta General deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguientea la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores paraconvocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntosque hubiesen sido objeto de solicitud

Si los administradores no atienden oportunamente a la solicitud, podrárealizarse la convocatoria por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, si lo solicita el porcentaje del capital social a que se refiere el párrafoanterior y previa audiencia de los administradores

4. En caso de muerte o de cese del administrador único, de todos losadministradores que actúen individualmente, de alguno de los administradores queactúen conjuntamente, o de la mayoría de los miembros del Consejo deAdministración, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar delJuez de Primera Instancia del domicilio social la convocatoria de Junta Generalpara el nombramiento de los administradores. Además, cualquiera de losadministradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar laJunta General con ese único objeto

5. En los casos en que proceda convocatoria judicial de la Junta, el Juezresolverá sobre la misma en el plazo de un mes desde que le hubiere sidoformulada la solicitud y, si la acordare, designará libremente al Presidente yal Secretario de la Junta. Contra la resolución por la que se acuerde laconvocatoria de la Junta no cabrá recurso alguno. Los gastos de la convocatoriaserán de cuenta de la sociedad

Artículo 46. Forma y contenido de la convocatoria

1. La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en el «BoletínOficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación enel término municipal en que esté situado el domicilio social

2. Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema anterior, que laconvocatoria se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario decirculación en el término municipal en que esté situado el domicilio social, opor cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegurela recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado alefecto o en el que conste en el Libro registro de socios. En caso de socios queresidan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo seránindividualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorionacional para notificaciones

3. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunióndeberá existir un plazo de, al menos, quince días. En los casos de convocatoriaindividual a cada socio, el plazo se computará a partir de la fecha en quehubiere sido remitido el anuncio al último de ellos

4. En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha yhora de la reunión, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos atratar

En el anuncio de convocatoria por medio de comunicación individual y escritafigurará asimismo el nombre de la persona o personas que realicen lacomunicación

Artículo 47. Lugar de celebración

Salvo disposición contraria de los estatutos, la Junta General se celebrará enel término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoriano figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocadapara su celebración en el domicilio social

Artículo 48. Junta universal

1. La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquierasunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente orepresentada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten porunanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma

2. La Junta universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacionalo del extranjero

Artículo 49. Asistencia y representación

1. Todos los socios tienen derecho a asistir a la Junta General. Los estatutosno podrán exigir para la asistencia a las reuniones de la Junta General latitularidad de un número mínimo de participaciones

2. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General pormedio de otro socio, su cónyuge, ascendientes, descendientes o persona queostente poder general conferido en documento público con facultades paraadministrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorionacional. Los estatutos podrán autorizar la representación por medio de otraspersonas

3. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que seatitular el socio representado y deberá conferirse por escrito. Si no constare endocumento público, deberá ser especial para cada Junta

Artículo 50. Mesa de la Junta General

Salvo disposición contraria de los estatutos, el Presidente y el Secretario dela Junta General serán los del Consejo de Administración y, en su defecto, losdesignados, al comienzo de la reunión, por los socios concurrentes

Artículo 51. Derecho de información

Los socios podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de laJunta General o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones queestimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Elórgano de administración estará obligado a proporcionárselos, en forma oral oescrita de acuerdo con el momento y la naturaleza de la información solicitada,salvo en los casos en que, a juicio del propio órgano, la publicidad de éstaperjudique los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando lasolicitud esté apoyada por socios que representen, al menos, el veinticinco porciento del capital social

Artículo 52. Conflicto de intereses

1. El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a susparticipaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que le autorice atransmitir participaciones de las que sea titular, que le excluya de la sociedad, que le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que lasociedad decida anticiparle fondos, concederle créditos o préstamos, prestargarantías en su favor o facilitarle asistencia financiera, así como cuando,siendo administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibición decompetencia o al establecimiento con la sociedad de una relación de prestaciónde cualquier tipo de obras o servicios

2. Las participaciones sociales del socio en algunas de las situaciones deconflicto de intereses contempladas en el apartado anterior, se deducirán delcapital social para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso seanecesaria

Artículo 53. Principio mayoritario

1. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamenteemitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votoscorrespondientes a las participaciones sociales en que se divida el capitalsocial. No se computarán los votos en blanco

2. Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior:a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de losestatutos sociales para la que no se exija mayoría cualificada requerirán elvoto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a lasparticipaciones en que se divida el capital social

b) La transformación, fusión o escisión de la sociedad, la supresión delderecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y laautorización a que se refiere el apartado 1 del artículo 65, requerirán el votofavorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a lasparticipaciones en que se divida el capital social

3. Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrán exigir unporcentaje de votos favorables superior al establecido por la Ley, sin llegar ala unanimidad. Asimismo, los estatutos podrán exigir, además de la proporción devotos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinadonúmero de socios. Queda a salvo lo dispuesto en los artículos 68 y 69

4. Salvo disposición contraria de los estatutos, cada participación socialconcede a su titular el derecho a emitir un voto

Artículo 54. Constancia en acta de los acuerdos sociales

1. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta

2. El acta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobadapor la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazode quince días, por el Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría

3. El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación

Artículo 55. Acta notarial de la Junta General

1. Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levanteacta de la Junta General y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cincodías de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo solicitensocios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social. Eneste último caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial

2. El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá laconsideración de acta de la Junta y fuerza ejecutiva desde la fecha de su cierre

3. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad

Artículo 56. Impugnación de los acuerdos de la Junta General

La impugnación de los acuerdos de la Junta General se regirá por lo establecidopara la impugnación de los acuerdos de la Junta General de accionistas en la Leyde Sociedades Anónimas

SECCIÓN 2.ª ADMINISTRADORESArtículo 57. Modos de organizar la administración

1. La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único,a varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo deAdministración

En caso de Consejo de Administración, los estatutos o, en su defecto, la JuntaGeneral, fijarán el número mínimo y máximo de sus componentes, sin que en ningúncaso pueda ser inferior a tres ni superior a doce. Además, los estatutosestablecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo que deberácomprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del órganoasí como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría. La delegación defacultades se regirá por lo establecido para las sociedades anónimas

2. Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar laadministración, atribuyendo a la Junta General la facultad de optaralternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificaciónestatutaria

3. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de lasociedad, constituya o no modificación de los estatutos, se consignará enescritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil

Artículo 58. Nombramiento

1. La competencia para el nombramiento de los administradores correspondeexclusivamente a la Junta General

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombradoadministrador no se requerirá la condición de socio

3. No pueden ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados,los menores e incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja lainhabilitación para el ejercicio de cargo público, los que hubieran sidocondenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquéllosque por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco podrán seradministradores de las sociedades los funcionarios al servicio de laAdministración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividadespropias de la sociedad de que se trate

4. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de suaceptación

Artículo 59. Administradores suplentes

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, podrán ser nombrados suplentesde los administradores para el caso de que cesen por cualquier causa uno ovarios de ellos. El nombramiento y aceptación de los suplentes comoadministradores se inscribirán en el Registro Mercantil una vez producido elcese del anterior titular

2. Si los estatutos establecen un plazo determinado de duración del cargo deadministrador, el nombramiento del suplente se entenderá efectuado por elperíodo pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra

Artículo 60. Duración del cargo

1. Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que losestatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser reelegidosuna o más veces por períodos de igual duración

2. Cuando los estatutos establezcan plazo determinado, el nombramiento caducarácuando, vencido el plazo, se haya celebrado Junta General o haya transcurrido elplazo para la celebración de la Junta que ha de resolver sobre la aprobación delas cuentas del ejercicio anterior

Artículo 61. Ejercicio del cargo

1. Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenadoempresario y de un representante leal

2. Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial,aún después de cesar en sus funciones

Artículo 62. Representación de la sociedad

1. La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a losadministradores

2. La atribución del poder de representación a los administradores se regirápor las siguientes reglas:a) En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderánecesariamente a éste

b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representacióncorresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposicionesestatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, quetendrán un alcance meramente interno

c) En el caso de varios administradores conjuntos, el poder de representaciónse ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinadaen los estatutos

d) En el caso de Consejo de Administración, el poder de representacióncorresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente. No obstante, losestatutos podrán atribuir el poder de representación a uno o varios miembros delConsejo a título individual o conjunto

Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre una Comisiónejecutiva o uno o varios Consejeros delegados, se indicará el régimen de suactuación

Artículo 63. Ambito de la representación

1. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objetosocial delimitado en los estatutos. Cualquier limitación de las facultadesrepresentativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el RegistroMercantil, será ineficaz frente a terceros

2. La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fey sin culpa grave, aún cuando se desprenda de los estatutos inscritos en elRegistro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social

Artículo 64. Notificaciones a la sociedad

Cuando la administración no se hubiera organizado en forma colegiada, lascomunicaciones o notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera delos administradores. En caso de Consejo de Administración, se dirigirán a suPresidente

Artículo 65. Prohibición de competencia

1. Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social,salvo autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la Junta General

2. Cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domiciliosocial el cese del administrador que haya infringido la prohibición anterior

Artículo 66. Carácter gratuito del cargo

1. El cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos establezcanlo contrario, determinando el sistema de retribución

2. Cuando la retribución tenga como base una participación en los beneficios,los estatutos determinarán concretamente la participación, que en ningún casopodrá ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre lossocios

3. Cuando la retribución no tenga como base una participación en los beneficios, la remuneración de los administradores será fijada para cada ejercicio poracuerdo de la Junta General

Artículo 67. Prestación de servicios por los administradores

El establecimiento o la modificación de cualquier clase de relaciones deprestación de servicios o de obra entre la sociedad y uno o varios de susadministradores requerirán acuerdo de la Junta General

Artículo 68. Separación de los administradores

1. Los administradores podrán ser separados de su cargo por la Junta Generalaún cuando la separación no conste en el orden del día

2. Los estatutos no podrán exigir para el acuerdo de separación una mayoríasuperior a los dos tercios de los votos correspondientes a las participacionesen que se divida el capital social

Artículo 69. Responsabilidad de los administradores

1. La responsabilidad de los administradores de la sociedad de responsabilidadlimitada se regirá por lo establecido para los administradores de la sociedadanónima

2. El acuerdo de la Junta General que decida sobre el ejercicio de la acción deresponsabilidad requerirá la mayoría prevista en el apartado 1 del artículo 53,que no podrá ser modificada por los estatutos

Artículo 70. Impugnación de acuerdos

1. Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables delConsejo de Administración en el plazo de treinta días desde su adopción

Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen el cincopor ciento del capital social en el plazo de treinta días desde que tuvieronconocimiento de los mismos y siempre que no haya transcurrido un año desde suadopción

2. La impugnación se tramitará conforme a lo establecido para la impugnación delos acuerdos de la Junta General de accionistas en la Ley de Sociedades Anónimas

CAPITULO VIModificación de estatutos. Aumento y reduccióndel capital socialArtículo 71. Modificación de los estatutos

1. Cualquier modificación de los estatutos deberá ser acordada por la JuntaGeneral. En la convocatoria se expresarán, con la debida claridad, los extremosque hayan de modificarse. Los socios tienen derecho a examinar en el domiciliosocial el texto íntegro de la modificación propuesta

Cuando la modificación implique nuevas obligaciones para los socios o afecte asus derechos individuales deberá adoptarse con el consentimiento de losinteresados o afectados

2. La modificación se hará constar en escritura pública, que se inscribirá enel Registro Mercantil y se publicará en el «Boletín Oficial del RegistroMercantil»

Artículo 72. Cambio de domicilio

1. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, el órgano deadministración será competente, salvo disposición contraria de los estatutos,para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal

2. El acuerdo de transferir al extranjero el domicilio de la sociedad sólopodrá adoptarse cuando exista un Convenio internacional vigente en España que lopermita con mantenimiento de la misma personalidad jurídica

Artículo 73. Aumento del capital social

1. El aumento del capital social podrá realizarse por creación de nuevasparticipaciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes

2. En ambos casos, el contravalor del aumento del capital social podráconsistir tanto en nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimoniosocial, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, como en latransformación de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio

Artículo 74. Requisitos del aumento

1. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de lasparticipaciones sociales será preciso el consentimiento de todos los socios,salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficiosde la sociedad

2. Cuando el aumento se realice por compensación de créditos, éstos habrán deser totalmente líquidos y exigibles. Al tiempo de la convocatoria de la JuntaGeneral, se pondrá a disposición de los socios en el domicilio social un informedel órgano de administración sobre la naturaleza y características de loscréditos en cuestión, la identidad de los aportantes, el número departicipaciones sociales que hayan de crearse y la cuantía del aumento decapital, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datosrelativos a los créditos con la contabilidad social. Dicho informe seincorporará a la escritura pública que documente la ejecución del aumento

3. Cuando el contravalor del aumento consista en aportaciones no dinerarias,será preciso que al tiempo de la convocatoria de la Junta General se ponga adisposición de los socios un informe de los administradores en el que sedescribirán con detalle las aportaciones proyectadas, su valoración, laspersonas que hayan de efectuarlas, el número de participaciones sociales quehayan de crearse, la cuantía del aumento del capital y las garantías adoptadaspara la efectividad del aumento según la naturaleza de los bienes en que laaportación consista

4. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas podrán utilizarsepara tal fin las reservas disponibles, las primas de asunción de lasparticipaciones sociales y la totalidad de la reserva legal. Deberá servir debase a la operación un balance aprobado por la Junta General que deberáreferirse a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamenteanteriores al acuerdo y se incorporará a la escritura pública de aumento

Artículo 75. Derecho de preferencia

1. En los aumentos del capital con creación de nuevas participaciones socialescada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones proporcional alvalor nominal de las que posea

No habrá lugar a este derecho de preferencia cuando el aumento se deba a laabsorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otrasociedad

2. El derecho de preferencia se ejercitará en el plazo que se hubiera fijado aladoptar el acuerdo de aumento, sin que pueda ser inferior a un mes desde lapublicación del anuncio de la oferta de asunción de las nuevas participacionesen el «Boletín Oficial del Registro Mercantil»

El órgano de administración podrá sustituir la publicación del anuncio por unacomunicación escrita a cada uno de los socios y, en su caso, a losusufructuarios inscritos en el Libro registro de socios, computándose el plazode asunción de las nuevas participaciones desde el envío de la comunicación

3. La transmisión voluntaria del derecho de preferencia por actos «inter vivos»podrá en todo caso efectuarse a favor de las personas que, conforme a esta Ley o, en su caso, a los estatutos de la sociedad, puedan adquirir libremente lasparticipaciones sociales. Los estatutos podrán además reconocer la posibilidadde la transmisión a otras personas, sometiéndola al mismo sistema y condicionesprevistos para la transmisión «inter vivos» de las participaciones sociales, conmodificación, en su caso, de los plazos establecidos en dicho sistema

4. Salvo que los estatutos dispongan otra cosa, las participaciones no asumidasen el ejercicio del derecho establecido en este artículo serán ofrecidas por elórgano de administración a los socios que lo hubieren ejercitado, para suasunción y desembolso durante un plazo no superior a quince días desde laconclusión del señalado para la asunción preferente. Si existieren varios sociosinteresados en asumir las participaciones ofrecidas, éstas se adjudicarán enproporción a las que cada uno de ellos ya tuviere en la sociedad. Durante losquince días siguientes a la finalización del plazo anterior, el órgano deadministración podrá adjudicar las participaciones no asumidas a personasextrañas a la sociedad

Artículo 76. Exclusión del derecho de preferencia

La Junta General, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresióntotal o parcial del derecho de preferencia con los siguientes requisitos:a) Que en la convocatoria de la Junta se haya hecho constar la propuesta desupresión del derecho de preferencia y el derecho de los socios a examinar en eldomicilio social el informe a que se refiere el número siguiente

b) Que con la convocatoria de la Junta se ponga a disposición de los socios uninforme elaborado por el órgano de administración, en el que se especifique elvalor real de las participaciones de la sociedad y se justifiquen detalladamentela propuesta y la contraprestación a satisfacer por las nuevas participaciones,con indicación de las personas a las que éstas habrán de atribuirse

c) Que el valor nominal de las nuevas participaciones más, en su caso, elimporte de la prima, se corresponda con el valor real atribuido a lasparticipaciones en el informe de los administradores

Artículo 77. Aumento incompleto

Cuando el aumento del capital social no se hubiera desembolsado íntegramentedentro del plazo fijado al efecto, el capital quedará aumentado en la cuantíadesembolsada, salvo que en el acuerdo se hubiera previsto que el aumento quedarasin efecto en caso de desembolso incompleto. En este último caso, el órgano deadministración deberá restituir las aportaciones realizadas, dentro del messiguiente al vencimiento del plazo fijado para el desembolso. Si lasaportaciones fueran dinerarias, la restitución podrá hacerse medianteconsignación del importe a nombre de los respectivos aportantes en una entidadde crédito del domicilio social, comunicando a éstos por escrito la fecha de laconsignación y la entidad depositaria

Artículo 78. Inscripción del aumento del capital social

1. La escritura que documente la ejecución deberá expresar los bienes oderechos aportados y, si el aumento se hubiere realizado por creación de nuevasparticipaciones sociales, la identidad de las personas a quienes se hayanadjudicado, la numeración de las participaciones atribuidas, así como ladeclaración del órgano de administración de que la titularidad se ha hechoconstar en el Libro registro de socios

2. El acuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo deberáninscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil

3. Si, transcurridos seis meses desde que se abrió el plazo para asumir elaumento del capital, no se hubieran presentado para su inscripción en elRegistro Mercantil los documentos acreditativos de la ejecución del aumento, losaportantes podrán exigir la restitución de las aportaciones realizadas

Si la falta de presentación de los documentos a inscripción fuere imputable ala sociedad, podrán exigir también el interés legal

Artículo 79. Reducción del capital social

1. La reducción del capital social podrá tener por finalidad la restitución deaportaciones o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y elpatrimonio contable de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas

2. Cuando la reducción no afecte por igual a todas las participaciones serápreciso el consentimiento de todos los socios

Artículo 80. Reducción de capital social por restitución de aportaciones

1. Los socios a quienes se hubiera restituido la totalidad o parte de susaportaciones responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago delas deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducciónfuera oponible a terceros

2. La responsabilidad de cada socio tendrá como límite el importe de lopercibido en concepto de restitución de la aportación social

3. La responsabilidad de los socios prescribirá a los cinco años a contar desdela fecha en que la reducción fuese oponible a terceros

4. No habrá lugar a la responsabilidad a que se refieren los apartadosanteriores, si al acordarse la reducción se dotara una reserva con cargo abeneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios enconcepto de restitución de la aportación social. Esta reserva será indisponiblehasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación de la reducciónen el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», salvo que antes del vencimientode dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídascon anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros

5. En la inscripción en el Registro Mercantil de la ejecución del acuerdo,deberá expresarse la identidad de las personas a quienes se hubiera restituidola totalidad o parte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaracióndel órgano de administración de que ha sido constituida la reserva a que serefiere el apartado anterior

Artículo 81. Garantías estatutarias para la restitución de aportaciones

1. Los estatutos podrán establecer que ningún acuerdo de reducción del capitalque implique restitución de sus aportaciones a los socios podrá llevarse aefecto sin que transcurra un plazo de tres meses a contar desde la fecha en quese haya notificado a los acreedores

2. Dicha notificación se hará personalmente, y si ello no fuera posible, pordesconocerse el domicilio de los acreedores, por medio de anuncios que habrán depublicarse en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un diario de losde mayor circulación en la localidad en que radique el domicilio de la sociedad

3. Durante dicho plazo, los acreedores ordinarios podrán oponerse a laejecución del acuerdo de reducción, si sus créditos no son satisfechos o lasociedad no presta garantía. Será nula toda restitución que se realice antes detranscurrir el plazo de tres meses o a pesar de la oposición entablada, entiempo y forma, por cualquier acreedor

4. La devolución de capital habrá de hacerse a prorrata de las respectivasparticipaciones sociales, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema

Artículo 82. Reducción para compensar pérdidas

1. No se podrá reducir el capital para restablecer el equilibrio entre elcapital y el patrimonio contable disminuido por consecuencia de pérdidas, entanto que la sociedad cuente con cualquier clase de reservas

2. El balance que sirva de base a la operación deberá referirse a una fechacomprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo yestar aprobado por la Junta General, previa su verificación por los auditores decuentas de la sociedad, cuando ésta estuviere obligada a verificar sus cuentasanuales, y si no lo estuviere, la verificación se realizará por el auditor decuentas que al efecto designen los administradores

El balance y su verificación se incorporarán a la escritura pública dereducción

Artículo 83. Reducción y aumento del capital simultáneos

1. El acuerdo de reducción del capital a cero o por debajo de la cifra mínimalegal sólo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformaciónde la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior ala mencionada cifra mínima

En todo caso habrá de respetarse el derecho de preferencia de los socios, sinque en este supuesto quepa su supresión

2. La eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada, en su caso, a laejecución del acuerdo de aumento del capital

3. La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil no podrápracticarse a no ser que simultáneamente se presente a inscripción el acuerdo detransformación o de aumento del capital, así como, en este último caso, suejecución

CAPITULO VIICuentas anualesArtículo 84. Disposición general

En todo lo no previsto en esta Ley, será de aplicación a las sociedades deresponsabilidad limitada lo establecido en el capítulo VII de la Ley deSociedades Anónimas

Artículo 85. Distribución de dividendos

Salvo disposición contraria de los estatutos, la distribución de dividendos alos socios se realizará en proporción a su participación en el capital social

Artículo 86. Derecho de examen de la contabilidad

1. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podráobtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han deser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, ensu caso, el informe de los auditores de cuentas

En la convocatoria se hará mención de este derecho

2. Durante el mismo plazo y salvo disposición contraria de los estatutos, elsocio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital podránexaminar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, losdocumentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales

3. Lo dispuesto en el párrafo anterior no impide ni limita el derecho de laminoría a que se nombre un auditor de cuentas con cargo a la sociedad

CAPITULO VIIITransformación, fusión y escisión de la sociedadSECCIÓN 1.ª TRANSFORMACIÓNArtículo 87. Transformación de la sociedad de responsabilidad limitada

1. La sociedad de responsabilidad limitada podrá transformarse en sociedadcolectiva, en sociedad comanditaria, simple o por acciones, en sociedad anónima,así como en agrupación de interés económico

2. Cuando el objeto de la sociedad de responsabilidad limitada no sea mercantil, podrá transformarse además en sociedad civil

3. La sociedad de responsabilidad limitada también podrá transformarse ensociedad cooperativa, de conformidad con lo previsto en la legislaciónreguladora de esta última. En este caso, serán aplicables el artículo 90 de estaLey y, con carácter supletorio, las demás disposiciones de la presente sección

Artículo 88. Acuerdo de transformación

1. La transformación de la sociedad habrá de ser acordada por la Junta General,con los requisitos y formalidades establecidos para la modificación de losestatutos

2. La Junta General deberá aprobar el balance de la sociedad, cerrado el díaanterior al del acuerdo, así como las menciones exigidas por la Ley para laconstitución de la sociedad cuya forma se adopte

3. El acuerdo no podrá modificar la participación de los socios en el capitalsocial. A cambio de las participaciones sociales que desaparezcan, los sociostendrán derecho a que se les asignen las cuotas o las acciones que lescorrespondan en proporción a las participaciones que cada uno de ellos tuviereen la sociedad que se transforma

Artículo 89. Escritura pública de transformación

La escritura pública de transformación, que habrá de ser otorgada por lasociedad y por todos los socios que pasen a responder personalmente de lasdeudas sociales, contendrá las menciones exigidas por la Ley para laconstitución de la sociedad cuya forma se adopte, así como la relación de sociosque hayan hecho uso del derecho de separación y el capital que representen. Sila sociedad resultante de la transformación fuere anónima o comanditaria poracciones, se incorporará a la escritura el informe de los expertosindependientes sobre el patrimonio social no dinerario y se indicará en la mismael número de acciones que correspondan a cada una de las participaciones

Artículo 90. Inscripción de la transformación

1. La escritura pública de transformación de la sociedad de responsabilidadlimitada, se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil, acompañadadel balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo detransformación y el balance final cerrado el día anterior al del otorgamiento dela escritura. En caso de transformación en sociedad anónima, sólo se acompañaráel primero de los balances indicados

Sin perjuicio de los efectos atribuidos a la necesaria publicación en el«Boletín Oficial del Registro Mercantil», la eficacia de la transformaciónquedará supeditada a la inscripción de la escritura pública en el RegistroMercantil

2. Si la sociedad resultante de la transformación fuera cooperativa, laescritura pública se presentará para su inscripción en el Registro deCooperativas que corresponda de conformidad con la legislación estatal oautonómica aplicable, acompañada de los balances a que se refiere el apartadoanterior, así como de certificación del Registro Mercantil en la que consten latranscripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes y ladeclaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de latransformación. Una vez emitida la certificación, el Registrador Mercantilextenderá nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma. Inscrita la transformación, el Registro de Cooperativas lo comunicará de oficioal Registrador Mercantil correspondiente, quien procederá a la inmediatacancelación de los asientos relativos a la sociedad y a la publicación de latransformación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil»

Artículo 91. Continuidad de la sociedad transformada

1. La transformación efectuada con arreglo a lo prevenido en esta Ley nocambiará la personalidad jurídica de la sociedad, que continuará subsistiendobajo la forma nueva

2. Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidadilimitada o cualquier otra clase de responsabilidad personal por las deudassociales responderán en la misma forma de las deudas anteriores a latransformación

Artículo 92. Transformación de sociedades civiles, colectivas, comanditarias,anónimas o agrupaciones de interés económico, en sociedad de responsabilidadlimitada

1. La transformación de sociedades civiles, colectivas, comanditarias simples opor acciones, anónimas o de agrupaciones de interés económico; en sociedades deresponsabilidad limitada, no afectará a la personalidad jurídica de la sociedadtransformada y se hará constar en escritura pública, que habrá de expresarnecesariamente todas las menciones previstas para la de constitución de unasociedad de responsabilidad limitada

2. La escritura pública de transformación, en la que se incluirá lamanifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimoniosocial cubre el capital, se presentará para su inscripción en el RegistroMercantil, acompañada del balance cerrado el día anterior al del acuerdo detransformación

3. Salvo que los acreedores sociales hubieran consentido expresamente latransformación, subsistirá la responsabilidad de los socios colectivos o de lossocios de la sociedad civil transformada por las deudas sociales contraídas conanterioridad a la transformación de la sociedad. Esta responsabilidadprescribirá a los cinco años a contar desde la publicación de la transformaciónen el «Boletín Oficial del Registro Mercantil»

Artículo 93. Transformación de sociedades cooperativas en sociedad deresponsabilidad limitada

1. Las sociedades cooperativas podrán transformarse en sociedades deresponsabilidad limitada. La transformación no afectará a la personalidadjurídica de la sociedad transformada

2. El acuerdo de transformación deberá constar en escritura pública quecontendrá las menciones previstas para la constitución de una sociedad deresponsabilidad limitada

La escritura de transformación se presentará para su inscripción en el RegistroMercantil acompañada del balance cerrado el día anterior al del acuerdo detransformación, así como de certificación del Registro de Cooperativascorrespondiente en la que consten la transcripción literal de los asientos quehayan de quedar vigentes y la declaración de inexistencia de obstáculos para lainscripción de la transformación. Al emitirse la certificación se extenderá notade cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma. Inscrita latransformación, el Registrador Mercantil lo comunicará de oficio al Registro deCooperativas, que procederá a la inmediata cancelación de los asientos relativosa la sociedad

3. En defecto de normas específicamente aplicables, la transformación quedarásometida a las siguientes disposiciones:a) El acuerdo de transformación deberá ser adoptado de conformidad con loestablecido para la modificación de los estatutos de la sociedad cooperativa quese transforma

b) El Fondo de Reserva Obligatorio, el Fondo de Educación y Promoción ycualesquiera otros Fondos o Reservas que no sean repartibles entre los socios,recibirán el destino establecido para el caso de disolución de las sociedadescooperativas

c) Si la legislación aplicable reconociere a los socios el derecho deseparación en caso de transformación o de modificación de los estatutos, laescritura pública de transformación contendrá la relación de quienes hayan hechouso del mismo y el capital que representen, así como el balance final cerrado eldía anterior al del otorgamiento de la escritura

d) Salvo que los acreedores sociales hubieran consentido expresamente latransformación, la responsabilidad personal de los socios que la tuvierensubsistirá en sus mismos términos por las deudas sociales contraídas conanterioridad a la transformación. Esta responsabilidad prescribirá a los cincoaños a contar desde la publicación de la transformación en el «Boletín Oficialdel Registro Mercantil»

SECCIÓN 2.ª FUSIÓN Y ESCISIÓNArtículo 94. Régimen de la fusión y de la escisión

1. La fusión de cualesquiera sociedades en una sociedad de responsabilidadlimitada nueva, la absorción de una o más sociedades por otra de responsabilidadlimitada ya existente, y la escisión de la sociedad de responsabilidad limitada,se regirán por lo establecido en las secciones 2.ª y 3.ªdel capítulo VIII de laLey de Sociedades Anónimas, en cuanto sean aplicables, entendiéndose efectuadasa socios y participaciones sociales sus referencias a accionistas y acciones

2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, sólo existirá obligaciónde someter el proyecto de fusión o escisión al informe de expertosindependientes cuando alguna de las sociedades que se extingan como consecuenciade la fusión o alguna de las sociedades beneficiarias de la escisión revista laforma anónima o comanditaria por acciones

3. La sociedad de responsabilidad limitada en liquidación podrá participar enuna fusión o en una escisión siempre que no haya comenzado el reparto de supatrimonio entre los socios. Será necesaria la autorización judicial paraparticipar en una fusión o escisión en los supuestos en que la liquidación seaconsecuencia de la resolución judicial a que se refiere al artículo 104.2 de lapresente Ley

CAPITULO IXSeparación y exclusión de sociosArtículo 95. Causas legales de separación de los socios

Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo tendránderecho a separarse de la sociedad en los siguientes casos:a) Sustitución del objeto social

b) Traslado del domicilio social al extranjero, cuando exista un Conveniointernacional vigente en España que lo permita con mantenimiento de la mismapersonalidad jurídica de la sociedad

c) Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales

d) Prórroga o reactivación de la sociedad

e) Transformación en sociedad anónima, sociedad civil, cooperativa, colectiva ocomanditaria, simple o por acciones, así como en agrupación de interés económico

f) Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizarprestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos

Artículo 96. Causas estatutarias de separación

Los estatutos podrán establecer causas distintas de separación a las previstasen la presente Ley. En este caso, determinarán el modo en que deberá acreditarsela existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y elplazo para su ejercicio. Para la incorporación a los estatutos, la modificacióno la supresión de estas causas de separación será necesario el consentimiento detodos los socios

Artículo 97. Ejercicio del derecho de separación

1. Los acuerdos que den lugar al derecho de separación se publicarán en el«Boletín Oficial del Registro Mercantil». El órgano de administración podrásustituir dicha publicación por una comunicación escrita a cada uno de lossocios que no hayan votado a favor del acuerdo

El derecho de separación podrá ejercitarse en tanto no transcurra un mescontado desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación

2. Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública quedocumente los acuerdos, será necesario que en la misma escritura o en otraposterior se contenga la reducción del capital en los términos del artículo 102o la declaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado elderecho de separación dentro del plazo anteriormente establecido

Artículo 98. Causas de exclusión de los socios

La sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir al socio que incumpla laobligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administradorque infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado porsentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados poractos contrarios a esta Ley o a los estatutos o realizados sin la debidadiligencia

Con el consentimiento de todos los socios podrán incorporarse a los estatutosotras causas de exclusión o modificarse las estatutarias

Artículo 99. Procedimiento de exclusión

1. La exclusión requerirá acuerdo de la Junta General. En el acta de la reuniónse hará constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo

2. Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a lasociedad en los términos del artículo precedente, la exclusión de un socio conparticipación igual o superior al veinticinco por ciento en el capital socialrequerirá, además del acuerdo de la Junta General, resolución judicial firme,siempre que el socio no se conforme con la exclusión acordada. Cualquier socioque hubiera votado a favor del acuerdo estará legitimado para ejercitar laacción de exclusión en nombre de la sociedad, cuando ésta no lo hubiera hecho enel plazo de un mes a contar desde la fecha de adopción del acuerdo de exclusión

Artículo 100. Valoración de las participaciones

1. A falta de acuerdo sobre el valor real de las participaciones sociales osobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguirpara su valoración, las participaciones serán valoradas por elauditor de cuentas de la sociedad y, si ésta no estuviera obligada averificación contable, por el que nombre el Registrador Mercantil del domiciliosocial a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de lasparticipaciones que hayan de ser valoradas

2. Para el ejercicio de su función, el auditor podrá obtener de la sociedadtodas las informaciones y documentos que considere útiles y proceder a todas lasverificaciones que estime necesarias. En el plazo máximo de dos meses a contardesde su nombramiento, el auditor emitirá su informe, que notificaráinmediatamente a la sociedad y a los socios afectados por conducto notarial,acompañando copia, y depositará otra en el Registro Mercantil

3. La retribución del auditor correrá a cargo de la sociedad. No obstante, enlos casos de exclusión, de la cantidad a reembolsar al socio excluido podrá lasociedad deducir lo que resulte de aplicar a los honorarios satisfechos elporcentaje que el socio excluido tuviere en el capital social

Artículo 101. Reembolso de las participaciones sociales

Dentro de los dos meses siguientes a la recepción del informe de valoración,los socios afectados tendrán derecho a obtener en el domicilio social elreembolso del valor de las participaciones sociales que se amortizan

Transcurrido dicho plazo, los administradores consignarán en entidad de créditodel término municipal en que radique el domicilio social, a nombre de losinteresados, la cantidad correspondiente al referido valor

Artículo 102. Escritura pública de reducción del capital social

1. Efectuado el reembolso de las participaciones o consignado su importe, losadministradores, sin necesidad de acuerdo específico de la Junta General,otorgarán inmediatamente escritura pública de reducción del capital social,expresando en ella las participaciones amortizadas, la identidad del socio osocios afectados, la causa de la amortización, la fecha del reembolso o de laconsignación y la cifra a que hubiera quedado reducido el capital social

2. En el caso de que, como consecuencia de la reducción, el capital socialdescendiera por debajo del mínimo legal, se otorgará asimismo escritura públicay será de aplicación lo dispuesto en el artículo 108, computándose el plazoestablecido en ese artículo desde la fecha del reembolso o de la consignación

Artículo 103. Responsabilidad de los socios separados o excluidos

1. Los socios a quienes se hubiere reembolsado el valor de las participacionesamortizadas estarán sujetos al régimen de responsabilidad por las deudassociales establecido para el caso de reducción de capital por restitución deaportaciones

2. En el supuesto previsto en el artículo 81 de la presente Ley solamente podráproducirse el reembolso una vez que haya transcurrido el plazo de tres mesescontado desde la fecha de notificación a los acreedores o la publicación en el«Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un diario de los de mayorcirculación en la localidad en que radique el domicilio social, y siempre quelos acreedores ordinarios no hubiesen ejercido el derecho de oposición

CAPITULO XDe la disolución y liquidaciónSECCIÓN 1.ª DISOLUCIÓNArtículo 104. Causas de disolución

1. La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá:a) Por cumplimiento del término fijado en los estatutos, de conformidad con loestablecido en el artículo 107

b) Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayoríaestablecidos para la modificación de los estatutos

c) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidadmanifiesta de conseguir el fin social, o la paralización de los órganos socialesde modo que resulte imposible su funcionamiento

d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan elobjeto social durante tres años consecutivos

e) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable amenos de la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzcaen la medida suficiente

f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal. Cuando lareducción sea consecuencia del cumplimiento de una ley se estará a lo dispuestoen el artículo 108

g) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos

2. La quiebra de la sociedad determinará su disolución cuando se acuerdeexpresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare

Artículo 105. Acuerdo de disolución

1. En los casos previstos en las letras c) a g) del apartado 1 y en el apartado2 del artículo anterior, la disolución requerirá acuerdo de la Junta Generaladoptado por la mayoría a que se refiere el apartado 1 del artículo 53. Losadministradores deberán convocar la Junta General en el plazo de dos meses paraque adopte el acuerdo de disolución. Cualquier socio podrá solicitar de losadministradores la convocatoria si, a su juicio, concurriera alguna de dichascausas de disolución

2. La Junta General podrá adoptar el acuerdo de disolución o aquél o aquéllosque sean necesarios para la remoción de la causa

3. Si la Junta no fuera convocada, no se celebrara, o no adoptara alguno de losacuerdos previstos en el apartado anterior, cualquier interesado podrá instar ladisolución de la sociedad ante el Juez de Primera Instancia del domicilio social. La solicitud de disolución judicial deberá dirigirse contra la sociedad

4. Los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de lasociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudieraser logrado. La solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contardesde la fecha prevista para la celebración de la Junta, cuando ésta no se hayaconstituido, o desde el día de la Junta, cuando el acuerdo hubiera sidocontrario a la disolución o no se hubiera adoptado

5. El incumplimiento de la obligación de convocar Junta General o de solicitarla disolución judicial determinará la responsabilidad solidaria de losadministradores por todas las deudas sociales

Artículo 106. Reactivación de la sociedad disuelta

1. La Junta General podrá acordar el retorno de la sociedad disuelta a su vidaactiva siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimoniocontable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de lacuota de liquidación a los socios. El acuerdo de reactivación se adoptará conlos requisitos y la mayoría establecidos para la modificación de los estatutos

2. No podrá acordarse la reactivación en los casos de disolución de plenoderecho

3. Los acreedores sociales podrán oponerse al acuerdo de reactivación, en lasmismas condiciones y con los mismos efectos previstos en la Ley para el caso defusión

Artículo 107. Disolución por transcurso del término

Transcurrido el término fijado en los estatutos, la sociedad se disolverá depleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamenteprorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil

Artículo 108. Disolución por reducción del capital por debajo del mínimo legal

1. Cuando la reducción del capital social por debajo del mínimo legal seaconsecuencia del cumplimiento de una ley, la sociedad quedará disuelta de plenoderecho si, transcurrido un año desde la adopción del acuerdo de reducción, nose hubiere inscrito en el Registro Mercantil su transformación o disolución, oel aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a dicho mínimolegal

2. Transcurrido el plazo establecido en el apartado anterior sin que se hubiereinscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de sucapital, los administradores responderán personal y solidariamente entre sí ycon la sociedad de las deudas sociales. El Registrador, de oficio o a instanciade cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hojaabierta a la sociedad

SECCIÓN 2.ª LIQUIDACIÓNArtículo 109. Período de liquidación

1. La disolución de la sociedad abre el período de liquidación

2. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras laliquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación laexpresión «en liquidación»

3. Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la sociedad lasnormas previstas en esta Ley que no sean incompatibles con las establecidas enesta sección

Artículo 110. Nombramiento de liquidadores

1. Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo losadministradores. Quienes fueren administradores al tiempo de la disoluciónquedarán convertidos en liquidadores, salvo que se hubieren designado otros enlos estatutos o que, al acordar la disolución, los designe la Junta General

2. En caso de fallecimiento o de cese del liquidador único, de todos losliquidadores solidarios, de alguno de los liquidadores que actúen conjuntamente,o de la mayoría de los liquidadores que actúen colegiadamente, sin que existansuplentes, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar delJuez de Primera Instancia del domicilio social la convocatoria de Junta Generalpara el nombramiento de los liquidadores. Además, cualquiera de los liquidadoresque permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la Junta General conese único objeto

3. Cuando la Junta convocada de acuerdo con el apartado anterior no proceda alnombramiento de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar sudesignación al Juez de Primera Instancia del domicilio social

Artículo 111. Duración del cargo

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, los liquidadores ejercerán sucargo por tiempo indefinido

2. Transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación sin que se hayasometido a la aprobación de la Junta General el balance final de liquidación,cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del Juez dePrimera Instancia del domicilio social la separación de los liquidadores. ElJuez, previa audiencia de los liquidadores, acordará la separación si noexistiere causa que justifique la dilación y nombrará liquidadores a la personao personas que tenga por conveniente, fijando su régimen de actuación. Contra laresolución por la que se acuerde la separación y el nombramiento de liquidadores, no cabrá recurso alguno

La retribución de los nuevos liquidadores será la establecida para los síndicosen caso de quiebra

Artículo 112. Poder de representación

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, el poder de representacióncorresponderá a cada liquidador individualmente

2. La representación de los liquidadores se extiende a todas aquellasoperaciones que sean necesarias para la liquidación de la sociedad

Artículo 113. Separación de los liquidadores

1. La separación de los liquidadores no designados judicialmente podrá seracordada por la Junta General aún cuando no conste en el orden del día

2. La separación de los liquidadores designados por el Juez sólo podrá serdecidida por éste, a solicitud fundada de quien acredite interés legítimo

Artículo 114. Régimen jurídico de los liquidadores

Serán de aplicación a los liquidadores las normas establecidas para losadministradores que no se opongan a lo dispuesto en esta sección

Artículo 115. Las cuentas durante la liquidación

1. En el plazo de tres meses a contar desde la apertura de la liquidación, losliquidadores formularán un inventario y un balance de la sociedad con referenciaal día en que se hubiera disuelto

2. Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al previsto para laaprobación de las cuentas anuales, los liquidadores presentarán a la JuntaGeneral, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio un estado anual decuentas y un informe pormenorizado que permitan apreciar con exactitud lasituación de la sociedad y la marcha de la liquidación

Artículo 116. Operaciones de liquidación

Corresponde a los liquidadores de la sociedad:a) Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de lasociedad

b) Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que seannecesarias para la liquidación de la sociedad

c) Percibir los créditos y pagar las deudas sociales

d) Enajenar los bienes sociales

e) Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes, cuando asíconvenga al interés social

f) Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación

Artículo 117. Cesión global del activo y del pasivo

1. La Junta General, con los requisitos y la mayoría establecidos para lamodificación de los estatutos, podrá acordar la cesión global del activo y delpasivo a uno o varios socios o terceros, fijando las condiciones de la cesión

2. El acuerdo de cesión se publicará una vez en el «Boletín Oficial delRegistro Mercantil» y en un diario de gran circulación en el lugar del domiciliosocial, con expresión de la identidad del cesionario o cesionarios. En elanuncio se hará constar el derecho de los acreedores de la sociedad cedente y delos acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro delacuerdo de cesión

3. La cesión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes, contadodesde la fecha del último anuncio publicado. Durante ese plazo, los acreedoresde la sociedad cedente y del cesionario o cesionarios podrán oponerse a lacesión en las mismas condiciones y con los mismos efectos previstos para el casode fusión. En el anuncio a que se refiere el apartado anterior deberámencionarse expresamente este derecho

4. La eficacia de la cesión quedará supeditada a la inscripción de la escriturapública de extinción de la sociedad

Artículo 118. Balance final de liquidación

1. Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a laaprobación de la Junta General un balance final, un informe completo sobredichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activoresultante

2. El acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado por los socios que no hubieranvotado a favor del mismo, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de suadopción. Al admitir la demanda de impugnación, el Juez acordará de oficio laanotación preventiva de la misma en el Registro Mercantil

Artículo 119. Cuota de liquidación

1. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota deliquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación enel capital social

2. Salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir endinero la cuota resultante de la liquidación

3. Los estatutos podrán establecer en favor de alguno o varios socios elderecho a que la cuota resultante de la liquidación les sea satisfecha mediantela restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante laentrega de otros bienes sociales, si subsistieren en el patrimonio social, queserán apreciadas en su valor real al tiempo de aprobarse el proyecto de divisiónentre los socios del activo resultante. En este caso, los liquidadores deberánenajenar primero los demás bienes sociales y si, una vez satisfechos losacreedores, el activo resultante fuere insuficiente para satisfacer a todos lossocios su cuota de liquidación, los socios con derecho a percibirla en especiedeberán pagar previamente en dinero a los demás socios la diferencia quecorresponda

Artículo 120. Pago de la cuota de liquidación

Los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación sin la previasatisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo enuna entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social

Artículo 121. Escritura pública de extinción de la sociedad

Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad quecontendrá:a) La manifestación de los liquidadores de que ha transcurrido el plazo para laimpugnación del acuerdo a que se refiere el apartado 2 del artículo 118 sin quese hayan formulado impugnaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia quelas hubiera resuelto

b) La manifestación de los liquidadores de que se ha procedido al pago de losacreedores o a la consignación de sus créditos. En caso de cesión global delactivo y del pasivo, la manifestación de inexistencia de oposición por parte delos acreedores o la identidad de quienes se hubieren opuesto, el importe de suscréditos y las garantías que al efecto hubiese prestado el cesionario

c) La manifestación de los liquidadores de que se ha satisfecho a los socios lacuota resultante de la liquidación o consignado su importe

A la escritura pública se incorporarán el balance final de liquidación y larelación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota deliquidación que les hubiere correspondido a cada uno

Artículo 122. Cancelación de los asientos registrales

1. La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil

2. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y se haráconstar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación quehubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan canceladostodos los asientos relativos a la sociedad

Artículo 123. Activo y pasivo sobrevenidos

1. Cancelados los asientos relativos a la sociedad, si aparecieran bienessociales los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos socios la cuotaadicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuandofuere necesario. Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fuerenrequeridos para dar cumplimiento a lo establecido en el párrafo anterior, sinque hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en caso dedefecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar del Juez dePrimera Instancia del último domicilio social el nombramiento de persona que lossustituya en el cumplimiento de sus funciones

2. Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales nosatisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota deliquidación, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso dedolo o culpa

3. Para el cumplimiento de requisitos de forma relativos a actos jurídicosanteriores a la cancelación de los asientos de la sociedad, o cuando fuerenecesario, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombrede la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de ésta

En defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar laformalización por el Juez de Primera Instancia del domicilio que hubiere tenidola sociedad

Artículo 124. Insolvencia de la sociedad en liquidación

En caso de insolvencia de la sociedad, los liquidadores deberán solicitar, enel término de diez días a partir de aquél en que se haga patente esa situación,la declaración de suspensión de pagos o de quiebra, según proceda

CAPITULO XISociedad unipersonal de responsabilidad limitadaArtículo 125. Clases de sociedades unipersonales de responsabilidad limitada

Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada:a) La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica

b) La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayanpasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del únicosocio las participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal

Artículo 126. Publicidad de la unipersonalidad

1. La constitución de una sociedad unipersonal de responsabilidad limitada, ladeclaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio aser propietario de todas las participaciones sociales, la pérdida de talsituación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitidoalguna o todas las participaciones, se harán constar en escritura pública que seinscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresaránecesariamente la identidad del socio único

2. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constarexpresamente su condición de unipersonal en toda su documentación,correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios quehaya de publicar por disposición legal o estatutaria

Artículo 127. Decisiones del socio único

En la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada el socio único ejercerálas competencias de la Junta General, en cuyo caso sus decisiones se consignaránen acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas yformalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad

Artículo 128. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal

1. Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constarpor escrito o en la forma documental que exija la Ley de acuerdo con sunaturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá deser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de lassociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada aestos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones

2. En caso de insolvencia provisional o definitiva del socio único o de lasociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en elapartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallenreferenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada conarreglo a la Ley

3. Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de loscontratos a que se refiere el apartado 1, el socio único responderá frente a lasociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuiciode ésta como consecuencia de dichos contratos

Artículo 129. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida

Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácterunipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el RegistroMercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de lasdeudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. Inscrita launipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas conposterioridad

Disposición adicional primera. Modificaciones del Código de Comercio

1. Los apartados 1 y 2 del artículo 22 quedan redactados como sigue:«1. En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirán los datosidentificativos del mismo, así como su nombre comercial y, en su caso, el rótulode su establecimiento, la sede de éste y de las sucursales, si las tuviere, elobjeto de su empresa, la fecha de comienzo de las operaciones, los poderesgenerales que otorgue, el consentimiento, la oposición y la revocación a que serefieren los artículos 6 a 10; las capitulaciones matrimoniales, así como lassentencias firmes en materia de nulidad, de separación y de divorcio; y losdemás extremos que establezcan las leyes o el Reglamento

2. En la hoja abierta a las sociedades mercantiles y demás entidades a que serefiere el artículo 16 se inscribirán el acto constitutivo y sus modificaciones,la rescisión, disolución, reactivación, transformación, fusión o escisión de laentidad, la creación de sucursales, el nombramiento y cese de administradores,liquidadores y auditores, los poderes generales, la emisión de obligaciones uotros valores negociables agrupados en emisiones cuando la entidad inscritapudiera emitirlos de conformidad con la ley, y cualesquiera otras circunstanciasque determinen las leyes o el Reglamento.»2. Se incorpora al artículo 34 un apartado 5, con la siguiente redacción:«5. Las cuentas anuales deberán ser formuladas expresando los valores enpesetas.»3. Se adiciona un apartado 2 al artículo 41 con la siguiente redacción, pasandoa ser apartado 1 el anterior contenido del artículo 41:«2. Las sociedades colectivas y comanditarias simples, cuando a la fecha decierre del ejercicio todos los socios colectivos sean sociedades españolas oextranjeras, quedarán sometidas a lo dispuesto en el capítulo VII de la Ley deSociedades Anónimas, con excepción de lo establecido en su sección 9.ª»4. El apartado 6 del artículo 42 queda redactado como sigue:«6. Las cuentas consolidadas habrán de someterse a la aprobación de la juntageneral ordinaria de la sociedad dominante simultáneamente con las cuentasanuales de esta sociedad. Los accionistas de las sociedades pertenecientes algrupo podrán obtener de la sociedad dominante los documentos sometidos a laaprobación de la junta, así como el informe de gestión del grupo y el informe delos auditores. El depósito de las cuentas consolidadas, del informe de gestióndel grupo y del informe de los auditores de cuentas en el Registro Mercantil yla publicación del mismo se efectuarán de conformidad con lo establecido paralas cuentas anuales de las sociedades anónimas.»Disposición adicional segunda. Modificaciones del texto refundido de la Ley deSociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 dediciembre

1. El artículo 14 queda redactado en la forma siguiente:«Artículo 14. Número de fundadores

En el caso de fundación simultánea o por convenio, serán fundadores laspersonas que otorguen la escritura social y suscriban todas las acciones.»2. La letra d) del apartado 1 del artículo 34 queda redactada en la formasiguiente:«d) Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, almenos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos, o del sociofundador cuando se trate de sociedad unipersonal.»3. El apartado 2 del artículo 74 queda redactado de la forma siguiente:«2. Las acciones suscritas infringiendo la prohibición del apartado anteriorserán propiedad de la sociedad suscriptora. No obstante, cuando se trate desuscripción de acciones propias la obligación de desembolsar recaerásolidariamente sobre los socios fundadores o los promotores y, en caso deaumento del capital social, sobre los administradores. Si se tratare desuscripción de acciones de la sociedad dominante, la obligación de desembolsarrecaerá solidariamente sobre los administradores de la sociedad adquirente y losadministradores de la sociedad dominante.»4. El párrafo segundo del número 1.º del artículo 75 queda redactado como sigue:«Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, laautorización deberá proceder también de la junta general de esta sociedad.»5. El número 2.º del artículo 75 queda redactado de la forma siguiente:«2.º Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las queya posean la sociedad adquirente y sus filiales y, en su caso, la sociedaddominante y sus filiales, no exceda del diez por ciento del capital social.»6. El número 3.º del artículo 75 queda redactado de la forma siguiente:«3.º Que la adquisición permita a la sociedad adquirente y, en su caso, a lasociedad dominante dotar la reserva prescrita por la norma 3.ª del artículo 79,sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles

Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, seránecesario además que ésta hubiera podido dotar dicha reserva.»7. El párrafo primero del apartado 1 del artículo 76 queda redactado de laforma siguiente:«1. Las acciones adquiridas en contravención del artículo 74 o de cualquiera delos tres primeros números del artículo 75 deberán ser enajenadas en el plazomáximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición.»8. El apartado 1 del artículo 78 queda redactado como sigue:«1. Las acciones regularmente adquiridas deberán ser enajenadas en un plazomáximo de tres años a contar de su adquisición, salvo que sean amortizadas porreducción del capital o que, sumadas a las que ya posean la sociedad adquirentey sus filiales y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no excedandel diez por ciento del capital social.»9. La norma 3.ª del artículo 79 queda redactada de la forma siguiente:«3.ª Se establecerá en el pasivo del balance de la sociedad adquirente unareserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias o de lasociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse entanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.»10. El artículo 87 queda redactado de la forma siguiente:«Artículo 87. Sociedad dominante

1. A los efectos de esta sección se considerará sociedad dominante a lasociedad que, directa o indirectamente, disponga de la mayoría de los derechosde voto de otra sociedad o que, por cualesquiera otros medios, pueda ejercer unainfluencia dominante sobre su actuación

2. En particular, se presumirá que una sociedad puede ejercer una influenciadominante sobre otra cuando se encuentre con relación a ésta en alguno de lossupuestos previstos en el número 1 del artículo 42 del Código de Comercio o,cuando menos, la mitad más uno de los consejeros de la dominada sean consejeroso altos directivos de la dominante o de otra dominada por ésta

A efectos de lo previsto en el presente artículo, a los derechos de ladominante se añadirán los que posea a través de otras entidades dominadas o através de otras personas que actúen por cuenta de la sociedad dominante o deotras dominadas o aquéllos de los que disponga concertadamente con cualquierotra persona

3. Las disposiciones de esta sección referidas a operaciones que tienen porobjeto acciones de la sociedad dominante serán de aplicación aún cuando lasociedad que las realice no sea de nacionalidad española.»11. El artículo 89 queda redactado de la forma siguiente:«Artículo 89. Régimen sancionador

1. Se reputará infracción el incumplimiento de las obligaciones o lavulneración de las prohibiciones establecidas en la presente sección

2. Las infracciones anteriores se sancionarán con multa por importe de hasta elvalor nominal de las acciones suscritas, adquiridas por la sociedad o por untercero con asistencia financiera, o aceptadas en garantía o, en su caso, las noenajenadas o amortizadas

Para la graduación de la multa se atenderá a la entidad de la infracción, asícomo a los perjuicios ocasionados a la sociedad, a los accionistas de la misma,y a terceros

3. Se reputarán como responsables de la infracción a los administradores de lasociedad infractora y, en su caso, a los de la sociedad dominante que hayaninducido a cometer la infracción. Se considerarán como administradores no sólo alos miembros del consejo de administración, sino también a los directivos opersonas con poder de representación de la sociedad infractora. Laresponsabilidad se exigirá conforme a los criterios previstos en los artículos127 y 133 de la presente Ley

4. Las infracciones y las sanciones contenidas en el presente artículoprescribirán a los tres años, computándose de acuerdo con lo dispuesto en elartículo 132 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de lasAdministraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común

5. La competencia para la iniciación, instrucción y resolución de losexpedientes sancionadores resultantes de lo dispuesto en la presente sección seatribuye a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En el caso de que elexpediente sancionador recayera sobre los administradores de una entidad decrédito o de una entidad aseguradora, o sobre los administradores de una entidadintegrada en un grupo consolidable de entidades financieras sujeto a lasupervisión del Banco de España o de la Dirección General de Seguros, laComisión Nacional del Mercado de Valores comunicará a las mencionadas entidadessupervisoras la apertura del expediente, las cuales deberán también informar concarácter previo a la resolución.»12. Se adiciona al apartado 1 del artículo 119 el siguiente párrafo:«Contra las sentencias que dicten las Audiencias Provinciales procederá, entodo caso, el recurso de casación.»13. El artículo 181 queda redactado de la forma siguiente:«Artículo 181. Balance abreviado

1. Podrán formular balance abreviado las sociedades que durante dos ejerciciosconsecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos delas circunstancias siguientes:a) Que el total de las partidas del activo no supere los trescientos millonesde pesetas

b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los seiscientosmillones de pesetas

c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no seasuperior a cincuenta

Las sociedades no perderán la facultad de formular balance abreviado si nodejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstanciasa que se refiere el párrafo anterior

2. En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular balance abreviado si reúnen, al cierre de dichoejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartadoanterior

3. El balance abreviado comprenderá únicamente las partidas del esquemaestablecido en el artículo 175, con mención separada del importe de los créditosy las deudas cuya duración residual sea superior a un año, en las formasestablecidas en dicho artículo, pero globalmente para cada una de esas partidas

»14. El artículo 190 queda redactado de la forma siguiente:«Artículo 190. Cuenta de pérdidas y ganancias abreviada

1. Podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada las sociedades quedurante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno deellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:a) Que el total de las partidas de activo no supere los mil doscientos millonesde pesetas

b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los dos milcuatrocientos millones de pesetas

c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no seasuperior a doscientos cincuenta

Las sociedades no perderán la facultad de formular cuenta de pérdidas yganancias abreviada si no dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos,dos de las circunstancias a que se refiere el párrafo anterior

2. En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada sireúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstanciasexpresadas en el apartado anterior

3. Para formar la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada se agruparán laspartidas A1, A2 y B2, por un lado, y B1, B3 y B4, por otro, para incluirlas enuna sola partida denominada, según el caso, "Consumos de Explotación" o "Ingresos de Explotación".»15. El párrafo primero de la indicación segunda del artículo 200 quedaredactado como sigue:«Segunda. La denominación, domicilio y forma jurídica de las sociedades en lasque la sociedad sea socio colectivo o en las que posea, directa o indirectamente, como mínimo el tres por ciento del capital para aquellas sociedades que tenganvalores admitidos a cotización en mercado secundario oficial y el veinte porciento para el resto, con indicación de la fracción de capital que posea, asícomo el importe del capital y de las reservas y del resultado del últimoejercicio de aquéllas.»16. El artículo 201 queda redactado como sigue:«Artículo 201. Memoria abreviada

Las sociedades que pueden formular balance abreviado podrán omitir en lamemoria las indicaciones cuarta a undécima a que se refiere el artículo anterior. No obstante, la memoria deberá expresar de forma global los datos a que serefiere la indicación sexta de dicho artículo.»17. Se introduce un apartado 3 en el artículo 202 con la siguiente redacción:«3. Las sociedades que formulen balance abreviado no estarán obligadas aelaborar el informe de gestión. En ese caso, si la sociedad hubiera adquiridoacciones propias o de su sociedad dominante, deberá incluir en la memoria, comomínimo, las menciones exigidas por la norma 4.ª del artículo 79.»18. El apartado 1 del artículo 204 queda redactado de la forma siguiente:«1. Las personas que deben ejercer la auditoría de cuentas serán nombradas porla junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período detiempo determinado inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior anueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar,pudiendo ser reelegidas por la junta general anualmente una vez haya finalizadoel período inicial.»19. El apartado 2 del artículo 212 queda redactado de la forma siguiente:«2. A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier accionista podráobtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han deser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe degestión y el informe de los auditores de cuentas

En la convocatoria se hará mención de este derecho.»20. El artículo 221 queda redactado como sigue:«Artículo 221. Régimen sancionador

1. El incumplimiento por el órgano de la administración de la obligación dedepositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere estasección dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documentoalguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista. Se exceptúanlos títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes,directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes,así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a losasientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa

El incumplimiento de la obligación de que trata el párrafo anterior tambiéndará lugar a la imposición a la sociedad de una multa por importe de doscientasmil a diez millones de pesetas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría deCuentas, previa instrucción de expediente conforme al procedimiento establecidoreglamentariamente, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico delas Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común

2. La sanción a imponer se determinará atendiendo a la dimensión de la sociedad, en función del importe total de las partidas del activo y de su cifra de ventas, referidos ambos datos al último ejercicio declarado a la AdministraciónTributaria. Estos datos deberán ser facilitados al instructor por la sociedad;su incumplimiento se considerará a los efectos de la determinación de la sanción. En el supuesto de no disponer de dichos datos, la cuantía de la sanción sefijará de acuerdo con su cifra de capital social, que a tal efecto se solicitarádel Registro Mercantil correspondiente

3. En el supuesto de que los documentos a que se refiere esta sección hubiesensido depositados con anterioridad a la iniciación del procedimiento sancionador,la sanción se impondrá en su grado mínimo y reducida en un cincuenta por ciento

4. Las infracciones a que se refiere este artículo prescribirán a los tres años

»21. Se añade al artículo 222 un segundo párrafo con la siguiente redacción:«Las cuentas anuales, incluidas las consolidadas, además de publicarse enpesetas, podrán publicarse en ecus. En la memoria se expresará el tipo deconversión, que será el del día del cierre del balance.»22. El artículo 226 queda redactado como sigue:«Artículo 226. Transformación en sociedad de responsabilidad limitada

En los casos de transformación de sociedades anónimas en sociedades deresponsabilidad limitada, los accionistas que no hayan votado en favor delacuerdo no quedarán sometidos a lo dispuesto en la sección segunda del capítuloIV de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada durante un plazo de tresmeses contados desde la publicación de la transformación en el "Boletín Oficialdel Registro Mercantil".»23. Se introduce un nuevo capítulo que, con el número XI y bajo el título «Dela sociedad anónima unipersonal», estará integrado por el siguiente artículo:«Artículo 311. Sociedad anónima unipersonal

Será de aplicación a la sociedad anónima unipersonal lo dispuesto en elcapítulo XI de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.»24. Se suprimen los apartados 3 y 4 de la disposición transitoria cuarta, y seañade un apartado 4 a la disposición transitoria tercera de dicho Real Decretolegislativo, que tendrá la redacción siguiente:«4. A partir del 31 de diciembre de 1995, no se inscribirá en el RegistroMercantil documento alguno de sociedad anónima hasta tanto no se haya inscritola adaptación de sus estatutos a lo dispuesto en esta Ley, si estuvieran encontradicción con sus preceptos. Se exceptúan los títulos relativos a laadaptación a la presente Ley, al cese o dimisión de administradores, gerentes,directores generales y liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes,así como a la transformación de la sociedad o a su disolución y nombramiento deliquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa

»25. El apartado 1 de la disposición transitoria sexta queda redactado comosigue:«1. A partir de la fecha máxima establecida para la adecuación de la cifra delcapital social al mínimo legal, no se inscribirá en el Registro Mercantildocumento alguno de sociedad anónima que no hubiera procedido a dicha adecuación. Se exceptúan los títulos relativos a la adaptación a la presente Ley, al cese odimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, y ala revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedado a su disolución y nombramiento de liquidadores, y a los asientos ordenados porla autoridad judicial o administrativa»

Disposición adicional tercera. Prohibición de emitir obligaciones

A partir de la entrada en vigor de la presente Ley, las personas físicas y lassociedades civiles, colectivas y comanditarias simples, no podrán emitir nigarantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados enemisiones

Disposición adicional cuarta. Tributación de la transmisión de participacionessociales

El régimen de tributación de la transmisión de las participaciones socialesserá el establecido para la transmisión de valores en el artículo 108 de la Ley24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores

Disposición adicional quinta. Sociedades unipersonales

El apartado 2 del artículo 126, los apartados 2 y 3 del artículo 128 y elartículo 129 de la presente Ley, no serán de aplicación a las sociedadesanónimas o de responsabilidad limitada cuyo capital sea propiedad del Estado,Comunidades Autónomas o Corporaciones locales, o de organismos o entidades deellos dependientes

Disposición adicional sexta. Modificación de la Ley de Auditoría de Cuentas

El apartado 4 del artículo 8 de la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría deCuentas, queda redactado de la forma siguiente:«4. Los auditores serán contratados por un período de tiempo determinadoinicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contardesde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo sercontratados anualmente una vez haya finalizado el período inicial

No obstante, cuando las auditorías de cuentas no fueran obligatorias, no seránde aplicación las limitaciones establecidas en el párrafo anterior.»Disposición adicional séptima. Sociedades Laborales

En el plazo de tres meses a contar desde la publicación en el «Boletín Oficialdel Estado» de la presente Ley, el Gobierno remitirá a las Cortes Generales unproyecto de Ley de Sociedades Laborales, en el que se actualice el régimenjurídico de la sociedad anónima laboral y se regule la sociedad deresponsabilidad limitada laboral

Disposición transitoria primera. Aplicación temporal de la Ley

La presente Ley se aplicará a todas las sociedades de responsabilidad limitada,cualquiera que sea la fecha de su constitución, quedando sin efecto a partir desu entrada en vigor aquellas disposiciones de las escrituras o estatutossociales que se opongan a lo establecido en ella

Disposición transitoria segunda. Adaptación de las sociedades a las previsionesde la Ley

1. Dentro del plazo de tres años a contar desde la entrada en vigor de lapresente Ley, las sociedades de responsabilidad limitada constituidas conanterioridad a la vigencia de la misma deberán adaptar a ella las disposicionesde las escrituras o estatutos sociales, si estuvieran en contradicción con suspreceptos

2. Dentro del mismo plazo, las sociedades constituidas con anterioridad a laentrada en vigor de la presente Ley y que consideren que sus escrituras oestatutos sociales son conformes con los preceptos de la misma, presentarán loscorrespondientes títulos en el Registro Mercantil. Si el Registrador encontraraconformes el título o títulos presentados, lo hará constar así en los propiostítulos y por nota al margen de la última inscripción de la sociedad. En otrocaso, extenderá al pie del título nota expresiva de la necesidad de adaptación

Esta calificación estará sujeta al sistema de recursos establecido en elReglamento del Registro Mercantil

3. Por el Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia e Interior, se fijaráuna reducción en los derechos que los Notarios y los Registradores Mercantileshayan de percibir como consecuencia de la aplicación de sus respectivosaranceles por los actos y documentos necesarios para la adaptación de lassociedades existentes a lo previsto en la presente Ley, y para la inscripción enel Registro Mercantil de los sujetos obligados a hacerlo en virtud de lasdisposiciones de la misma

4. Del mismo modo se fijará la reducción del importe de la publicación en el«Boletín Oficial del Registro Mercantil» de la inscripción de la adaptación o dela inscripción de los sujetos obligados a hacerlo en virtud de las disposicionesde la presente Ley

Disposición transitoria tercera. Inscripción de documentos en el RegistroMercantil

Transcurridos tres años desde la entrada en vigor de la presente Ley, no seinscribirá en el Registro Mercantil documento alguno de sociedad deresponsabilidad limitada hasta tanto no se haya inscrito la adaptación de suescritura o estatutos sociales o practicado la nota marginal de conformidad. Seexceptúan los títulos relativos a la adaptación a la presente Ley, al cese odimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y ala revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedado a su disolución y nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por laautoridad judicial o administrativa

Disposición transitoria cuarta. Acuerdos sociales de adaptación

Los acuerdos por los que se proceda a adaptar la escritura o los estatutossociales a la presente Ley serán válidos si vota a favor de los mismos lamayoría del capital social, cualesquiera que sean las disposiciones de laescritura o estatutos sociales sobre el régimen de constitución o las mayoríasde votación. Cualquier socio o administrador estará legitimado para solicitardel órgano de administración la convocatoria de la Junta General con estafinalidad y si, transcurridos dos meses desde la solicitud, la convocatoria nohubiere sido publicada, podrán solicitarla del Juez de Primera Instancia deldomicilio social quien, previa audiencia de los administradores, acordará lo queproceda designando, en su caso, la persona que habrá de presidir la reunión

Disposición transitoria quinta. Exenciones tributarias

Quedarán exentos de tributos y exacciones de todas clases los actos ydocumentos legalmente necesarios para que las sociedades constituidas conarreglo a la legislación anterior puedan dar cumplimiento a lo establecido en lapresente Ley dentro del plazo establecido en la disposición transitoria segunda

A las aportaciones a sociedades unipersonales de responsabilidad limitada deunidades económicas autónomas por empresarios individuales, les será deaplicación, en sus propios términos, lo dispuesto en la disposición adicionalsegunda de la Ley 29/1991, de 16 de diciembre, de adecuación de determinadosconceptos impositivos a las Directivas y Reglamentos de las Comunidades Europeas

Disposición transitoria sexta. Plazos para la amortización de participacionespropias

1. Las participaciones propias poseídas por la sociedad al momento de entradaen vigor de la presente Ley, en la medida en que infrinjan lo dispuesto en lasección 4.ª de su capítulo IV, habrán de ser amortizadas en el plazo de un año,con la consiguiente reducción del capital

2. Las participaciones o acciones de la sociedad dominante poseídas por lasociedad al momento de entrada en vigor de la presente Ley, en la medida en queinfrinjan lo dispuesto en la sección 4.ª de su capítulo IV, habrán de serenajenadas en el plazo de un año

3. Si la sociedad no adoptara las medidas establecidas en los apartadosanteriores, cualquier interesado podrá solicitar su adopción por la autoridadjudicial. Los administradores y, en su caso, los liquidadores, están obligados asolicitar de la autoridad judicial la amortización de las participaciones cuandoel acuerdo social fuese contrario a la reducción del capital o no pudiera seradoptado

Las participaciones o acciones de la sociedad dominante serán vendidasjudicialmente a instancia de parte interesada

Disposición transitoria séptima. Validez de las emisiones de obligaciones yaacordadas

Serán válidas y se regirán por lo dispuesto en la Ley 211/1964, de 24 dediciembre, las emisiones de obligaciones u otros valores negociables agrupadosen emisiones que, con anterioridad a la entrada en vigor de la presente Ley,hubieran sido acordadas por sociedades de responsabilidad limitada, colectivas ocomanditarias simples, siempre que la fecha de adopción del correspondienteacuerdo conste en documento público o se acredite por cualquiera de las formasprevistas en el artículo 1227 del Código Civil

Igualmente serán válidas las emisiones de obligaciones u otros valoresnegociables agrupados en emisiones realizadas por empresarios individuales conarreglo a la legislación anterior y cuya formalización en escritura pública hayatenido lugar antes de la entrada en vigor de la presente Ley

Disposición transitoria octava. Sociedades unipersonalespreexistentes

1. Antes del día 1 de enero de 1996, las sociedades anónimas o deresponsabilidad limitada que a la entrada en vigor de la presente Ley sehallaren en alguna de las situaciones a que se refiere el artículo 125, deberánpresentar en el Registro Mercantil, para su inscripción, una declaraciónsuscrita por persona con facultad certificante y firma legitimada en la que seindicará la identidad del socio único

2. En caso de incumplimiento de lo dispuesto en el apartado anterior, el socioúnico responderá en los términos del artículo 129

Disposición derogatoria primera. Derogación de la Ley de 17 de julio de 1953

A la entrada en vigor de la presente Ley quedará derogada la Ley de 17 de juliode 1953, sobre régimen jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada

Disposición derogatoria segunda. Derogación de la norma sobre disolución depleno derecho

Queda derogada la norma sobre disolución de pleno derecho de las sociedades deresponsabilidad limitada contenida en el último inciso del apartado 2 de ladisposición transitoria sexta de la Ley 19/1989, de 25 de julio

Disposición final primera. Entrada en vigor de la Ley

La presente Ley entrará en vigor el día 1 de junio de 1995

Disposición final segunda. Régimen de vigencia aplicable a las cuentas anuales

El apartado 2 de la disposición adicional primera y los apartados 11, 12, 13,14, 15, 16, 17, 18 y 19 de la disposición adicional segunda, se aplicarán a lascuentas anuales a partir de los ejercicios sociales que den comienzo el día 1 deenero de 1995 o en el transcurso de dicho año

Por tanto,Mando a todos los españoles, particulares y autoridades que guarden y haganguardar esta Ley

Madrid, 23 de marzo de 1995

Juan Carlos Rey de EspañaEl Presidente del Gobierno,FELIPE GONZALEZ MARQUEZ