REAL DECRETO por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil

Título: REAL DECRETO 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
Nº de Disposición: 1784/1996
Fecha Disposición: 19/7/1996
Órgano Emisor: MINISTERIO DEL INTERIOR
Número BOE:  184/1996
Fecha Publicación: 31/7/1996

 EXPOSICIÓN DE MOTIVOS 1La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada,pretende ofrecer, como dice su Exposición de Motivos, un marco jurídico adecuadopara esta forma social que exima de introducir la previsión de un derechosupletorio aplicable, cuya inutilidad e insuficiencia habían sido reiteradamentedenunciados bajo la vigencia del derecho anterior, sin que ello obste a que eltexto legal reproduzca o mejore determinados preceptos de la Ley de SociedadesAnónimas o contenga remisiones concretas al texto de la misma

Desde esta perspectiva, deja de tener valor lo dispuesto en el artículo 177 delReglamento del Registro Mercantil, hasta ahora vigente, que prevé comosupletorias de las escasas normas que dicho Reglamento dedica a la inscripciónde las sociedades de responsabilidad limitada, las de la sociedad anónima encuanto lo permita su específica naturaleza. Se impone, pues, regular de un modoautónomo y completo la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades deresponsabilidad limitada. Esta nueva regulación constituye el núcleo de lareforma que ahora se acomete y que está constituida por el capítulo V del TítuloII, que se ha redactado «ex novo», siguiendo la técnica consagrada en el actualReglamento, respecto de los actos inscribibles y de las circunstancias que hande contener las escrituras públicas y los demás documentos que han de servir detítulo para la inscripción

La estructura del Reglamento, que contiene diversos capítulos en el Título II,aplicables a todo tipo de sociedades, como son: el III, dedicado a lainscripción de las sociedades en general; el VII, a la transformación, fusión yescisión, y el VIII, a la disolución, liquidación y cancelación de sociedades,demanda las necesarias reformas en varias disposiciones de dichos capítulos, quevienen impuestas por el contenido de la nueva legislación sobre sociedades deresponsabilidad limitada en cuanto afectan a estas normas reglamentarias que,por su carácter, son de aplicación general a las diversas formas de sociedad

A lo anterior se une, por una parte, la introducción en nuestro ordenamientojurídico de la novedosa figura de la sociedad unipersonal, referida tanto a lassociedades de responsabilidad limitada como a las anónimas, y, de otra parte,las diversas normas contenidas en las disposiciones adicionales de la Ley, delas que cabe destacar el cierre del Registro, que se impone como consecuenciadel incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales a lassociedades obligadas a ello, o la prohibición de emitir obligaciones u otrosvalores negociables, agrupados en emisiones, a las sociedades que no seananónimas, así como a los comerciantes individuales y a las personas físicas

Estas instituciones requieren habilitar las normas reglamentarias oportunas,aplicables tanto para que tengan acceso a los libros del Registro el contenidode las creadas ahora por primera vez, como para evitar su ingreso en ellos delas recientemente prohibidas, así como para aplicar adecuadamente la norma quesupone el cierre temporal en los casos previstos

Por último, de acuerdo con la disposición transitoria vigésima octava delReglamento, se ha considerado conveniente introducir reformas concretas enaquellas materias en las que la experiencia de más de cinco años de vigencia delactual Reglamento exigían algún perfeccionamiento de técnica registral odocumental o de aplicación informática. En esta dirección van encaminadas lasreformas introducidas en los Títulos Preliminar I, III y IV. Respecto a las detécnica registral cabe destacar las referidas a la documentación extranjera, altraslado de los asientos registrales a otro Registro como consecuencia delcambio de domicilio de la sociedad, a la concreción de los libros propios delRegistro y a la agilización de la alzada en el recurso gubernativo. En cuanto alas de técnica documental hay que señalar las precisiones sobre el acta notarialde Junta, sobre la facultad certificante, sobre el nombramiento de suplentes delos administradores y sobre el modo de depositar las cuentas anuales de lassociedades

En el mismo sentido se han realizado determinadas modificaciones con respectoal Registro Mercantil Central en cuanto al modo de publicidad, a la aplicacióninformática y a las consecuencias derivadas de la publicación de leyessustantivas que pueden afectar a los datos de su contenido

2El Reglamento que ahora se deroga, cuyos positivos efectos se han dejado sentiren la práctica societaria española, abarcaba en su regulación todos los actosque debían tener acceso al Registro Mercantil, y todas las circunstancias queéstos debían contener para que dicho acceso se produjera, así como las querequería cada tipo de documento que había de servir de título a la inscripción

A esta amplitud de concepción se añadía la intensidad de su práctica por losjuristas y otros operadores del derecho y de la empresa como consecuencia de laadopción de las reformas introducidas en la Ley 19/1989, de 25 de julio, dereforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de laComunidad Económica Europea (CEE) en materia de sociedades, así como laextensión de los estudios que sus preceptos han motivado. Por todo ello, hay queconsiderarlo como un texto normativo recibido por la sociedad cuya configuracióny estructura se han mantenido en el presente, en sus Libros, capítulos ysecciones, con la excepción del indicado capítulo V del Título II, que alabordar una disciplina nueva ha obligado a introducir las diversas secciones querequería la materia que era objeto de regulación y asimismo la sección 5.ª delcapítulo III del Título III, relativo al cierre del Registro por la misma causa

No obstante lo anterior, ha parecido más conveniente por razones prácticasaprobar un nuevo texto en el que se incluyen, junto a la mayor parte del antiguoque se mantiene, las novedades que la reciente legislación y la experiencia dela aplicación del hasta ahora vigente demandaban

De acuerdo con lo anterior, se ha procurado conservar, en el Reglamento queahora se aprueba, la numeración de los artículos del que se deroga, perosolamente se ha podido conseguir hasta el número 173. El aumento del número deartículos que componen el capítulo V del Título II, treinta y cuatro frente alos cuatro actualmente existentes, ha impuesto la necesidad de variar lanumeración de los restantes a partir del referido capítulo. A ello se suma laintroducción de algunos otros de nuevo contenido que la experiencia aconsejaba

3Los artículos que incorporan novedades normativas, son los siguientes: el 174,que regula la inscripción de la unipersonalidad sobrevenida en sociedadesanónimas; los artículos 175 a 208, que componen el capítulo V del Título II, yque se ocupan de la inscripción de los diferentes actos referentes a lassociedades de responsabilidad limitada; el 218 y el 222, que disciplinanrespectivamente la transformación de sociedad civil o cooperativa en sociedadlimitada y de ésta en aquéllas; el 242, que trata de la reactivación de lasociedad disuelta; el 246, que tiene como materia la cesión global del activo ydel pasivo de las sociedades en situación de liquidación; el 248, que se refierea los activos sobrevenidos en sociedades en igual situación de liquidación, y el378, que acomete la problemática del cierre del Registro impuesto como sanciónpor el incumplimiento del depósito de cuentas por las sociedades obligadas aello

Los artículos en que se ha modificado su contenido, sin variar la numeraciónque les correspondía en el Reglamento derogado, son los siguientes: 5, 11, 12,13, 19, 20, 21, 23, 27, 28, 29, 30, 33, 38, 40, 42, 43, 70, 71, 72, 76, 78, 81,87, 94, 95, 96, 97, 98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 111, 112, 114, 115,117, 120, 122, 123, 124, 132, 133, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 149, 153,154 y 158

Los artículos que han sufrido variación en su numeración, respecto a la quetenían en el Reglamento derogado, son los que a continuación se expresan, encuya relación se indica inicialmente el número actual y entre paréntesis el queen la anterior norma les correspondía: 209 (178), 210 (179), 211 (180), 212 (181), 213 (182), 214 (183), 215 (184), 216 (185), 217 (186), 217 (186), 219 (187),220 (188), 221 (189), 223 (190), 224 (191), 225 (192), 226 (193), 227 (194), 228 (195), 229 (196), 230 (197), 231 (198), 232 (199), 233 (200), 234 (201), 235 (202), 236 (203), 237 (204), 238 (205), 239 (206), 240 (207), 241 (208), 243 (209), 244 (210), 245 (211), 247 (212), 249 (213), 250 (214), 251 (215), 252 (216),253 (217), 254 (218), 255 (219), 256 (220), 257 (221), 258 (222), 259 (223), 260 (224), 261 (225), 262 (226), 263 (227), 264 (228), 265 (229), 266 (230), 267 (231), 268 (232), 269 (233), 270 (234), 231 (235), 272 (236), 273 (237), 274 (238), 275 (239), 276 (240), 277 (241), 278 (242), 279 (243), 280 (244), 281 (245),282 (246), 283 (247), 284 (248), 285 (249), 286 (250), 287 (251), 288 (252), 289 (253), 290 (254), 291 (255), 292 (256), 293 (257), 294 (258), 295 (259), 296 (260), 281 (261), 298 (262), 299 (263), 300 (264), 301 (265), 302 (266), 303 (267), 304 (268), 305 (269), 306 (270), 307 (271), 308 (272), 309 (273), 310 (274),311 (275), 312 (276), 313 (277), 314 (278), 315 (279), 316 (280), 317 (281), 318 (282), 319 (283), 320 (284), 321 (285), 322 (286), 323 (287), 324 (288), 325 (289), 326 (290), 327 (291), 328 (292), 329 (393), 330 (294), 331 (295), 332 (296), 333 (297), 334 (298), 335 (299), 336 (300), 337 (301), 338 (302), 339 (303),340 (304), 341 (305), 342 (306), 343 (307), 344 (308), 345 (309), 346 (310), 347 (311), 348 (312), 349 (313), 350 (314), 351 (315), 352 (316), 353 (317), 354 (318), 355 (319), 356 (320), 357 (321), 358 (322), 359 (323), 360 (324), 361 (325), 362 (326), 363 (327), 364 (328), 365 (329), 366 (330), 367 (331), 368 (332),369 (333), 370 (334), 371 (335), 372 (336), 373 (337), 374 (338), 375 (339), 376 (340), 377 (341 y 342), 379 (343), 380 (344), 381 (345), 382 (346), 383 (347),384 (349), 385 (350), 386 (351), 387 (352), 388 (353), 389 (354), 390 (355), 391 (356), 392 (357), 393 (358), 394 (359), 395 (360), 396 (361), 397 (362), 398 (363), 399 (364), 400 (365), 401 (366), 402 (367), 403 (368), 404 (369), 405 (370), 406 (371), 407 (372), 408 (373), 409 (374), 410 (375), 411 (376), 412 (377),413 (378), 414 (379), 415 (380), 416 (381), 417 (382), 418 (383), 419 (384), 420 (385), 421 (386), 422 (387), 423 (388), 424 (389), 425 (390), 426 (391), 427 (392) y 428 (393). Como consecuencia de la variación de la numeración, se hacambiado también la numeración en las remisiones que dichos artículos efectuabana otros del Reglamento

De esta última relación han sido modificados, en cuanto a su contenido, lossiguientes que se indican con su numeración actual: 209, 211, 212, 216, 217, 219, 220, 221, 224, 225, 227, 228, 230, 238, 240, 243, 245, 247, 261, 270, 277, 280,284, 287, 290, 292, 293, 307, 326, 333, 336, 338, 351, 354, 359, 361, 363, 366,367, 368, 369, 370, 371, 377, 381, 382, 386, 387, 388, 394, 400, 403, 406, 408,409, 413, 417, 421, 425 y 426

En su virtud, a propuesta de la Ministra de Justicia, de acuerdo con el Consejode Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día19 de julio de 1996,D I S P O N G O :Artículo único. Aprobación del Reglamento

Se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil adjunto

Disposición derogatoria única. Derogación normativa

Se deroga el Real Decreto 1597/1989, de 29 de diciembre, por el que se aprobóel Reglamento del Registro Mercantil

Disposición final única. Entrada en vigor

El presente Real Decreto y el Reglamento del Registro Mercantil adjunto entraráen vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial delEstado»

Dado en Madrid a 19 de julio de 1996

Juan Carlos Rey de EspañaLa Ministra de Justicia,MARGARITA MARISCAL DE GANTE Y MIRÓNREGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTILTÍTULO PRELIMINARDel Registro Mercantil en generalArtículo 1. Organización registral

1. La organización del Registro Mercantil, integrada por los RegistrosMercantiles territoriales y por el Registro Mercantil Central, se halla bajo ladependencia del Ministerio de Justicia

2. Todos los asuntos relativos al Registro Mercantil estarán encomendados a laDirección General de los Registros y del Notariado

Artículo 2. Objeto del Registro Mercantil

El Registro Mercantil tiene por objeto:a) La inscripción de los empresarios y demás sujetos establecidos por la Ley, yde los actos y contratos relativos a los mismos que determinen la Ley y esteReglamento

b) La legalización de los libros de los empresarios, el nombramiento deexpertos independientes y de auditores de cuentas y el depósito y publicidad delos documentos contables

c) La centralización y publicación de la información registral, que serállevada a cabo por el Registro Mercantil Central en los términos prevenidos poreste Reglamento

Artículo 3. Hoja personal

El Registro Mercantil se llevará por el sistema de hoja personal

Artículo 4. Obligatoriedad de la inscripción

1. La inscripción en el Registro Mercantil tendrá carácter obligatorio, salvoen los casos en que expresamente se disponga lo contrario

2. La falta de inscripción no podrá ser invocada por quien esté obligado aprocurarla

Artículo 5. Titulación pública

1. La inscripción en el Registro Mercantil se practicará en virtud de documentopúblico

2. La inscripción sólo podrá practicarse en virtud de documento privado en loscasos expresamente prevenidos en las Leyes y en este Reglamento

3. En caso de documentos extranjeros, se estará a lo establecido por lalegislación hipotecaria. También podrá acreditarse la existencia y válidaconstitución de empresarios inscritos, así como la vigencia del cargo y lasuficiencia de las facultades de quienes los representan, mediante certificación, debidamente apostillada o legalizada, expedida por el funcionario competentedel Registro público a que se refiere la Directiva del Consejo 68/151/CEE o deoficina similar en países respecto de los cuales no exista equivalenciainstitucional

Artículo 6. Legalidad

Los Registradores calificarán bajo su responsabilidad la legalidad de lasformas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita lainscripción, así como la capacidad y legitimación de los que los otorguen osuscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de losasientos del Registro

Artículo 7. Legitimación

1. El contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos delRegistro están bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectosmientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad

2. La inscripción no convalida los actos y contratos que sean nulos con arregloa las Leyes

Artículo 8. Fe pública

La declaración de inexactitud o nulidad de los asientos del Registro Mercantilno perjudicará los derechos de terceros de buena fe adquiridos conforme aDerecho

Se entenderán adquiridos conforme a Derecho los derechos que se adquieran envirtud de acto o contrato que resulte válido con arreglo al contenido delRegistro

Artículo 9. Oponibilidad

1. Los actos sujetos a inscripción sólo serán oponibles a terceros de buena fedesde su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil». Quedan asalvo los efectos propios de la inscripción

2. Cuando se trate de operaciones realizadas dentro de los quince díassiguientes a la publicación, los actos inscritos y publicados no serán oponiblesa terceros que prueben que no pudieron conocerlos

3. En caso de discordancia entre el contenido de la publicación y el contenidode la inscripción, los terceros de buena fe podrán invocar la publicación si lesfuere favorable

Quienes hayan ocasionado la discordancia estarán obligados a resarcir alperjudicado

4. La buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conocía el actosujeto a inscripción y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o ladiscordancia entre la publicación y la inscripción

Artículo 10. Prioridad

1. Inscrito o anotado preventivamente en el Registro Mercantil cualquier título, no podrá inscribirse o anotarse ningún otro de igual o anterior fecha queresulte opuesto o incompatible con él

Si sólo se hubiera extendido el asiento de presentación, tampoco podráinscribirse o anotarse durante su vigencia ningún otro título de la clase antesexpresada

2. El documento que acceda primeramente al Registro será preferente sobre losque accedan con posterioridad, debiendo el Registrador practicar las operacionesregistrales correspondientes según el orden de presentación

Artículo 11. Tracto sucesivo

1. Para inscribir actos o contratos relativos a un sujeto inscribible seráprecisa la previa inscripción del sujeto

2. Para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otrosotorgados con anterioridad será precisa la previa inscripción de éstos

3. Para inscribir actos o contratos otorgados por apoderados o administradoresserá precisa la previa inscripción de éstos

Artículo 12. Publicidad formal

1. El Registro Mercantil es público y corresponde al Registrador Mercantil eltratamiento profesional del contenido de los asientos registrales, de modo quese haga efectiva su publicidad directa y se garantice, al mismo tiempo, laimposibilidad de su manipulación o televaciado

2. La publicidad se realizará mediante certificación o por medio de notainformativa de todos o alguno de los datos contenidos en el asiento respectivo,en la forma que determine el Registrador

3. Los Registradores Mercantiles calificarán, bajo su responsabilidad, elcumplimiento de las normas vigentes en las solicitudes de publicidad en masa oque afecten a los datos personales reseñados en los asientos

TÍTULO IDe la organización y funcionamientodel Registro MercantilCAPÍTULO IDisposiciones generalesArtículo 13. Registradores Mercantiles

1. Los Registros Mercantiles estarán a cargo de los Registradores de laPropiedad y Mercantiles

2. El nombramiento de los Registradores Mercantiles se hará por el Ministro deJusticia y, en su caso, por la Autoridad Autonómica competente, y recaerá en elRegistrador a quien corresponda en concurso celebrado conforme a las normas dela legislación hipotecaria

3. El estatuto jurídico de los Registradores Mercantiles será el mismo que elde los Registradores de la Propiedad, sin más especialidades que lasestablecidas por la Ley y por este Reglamento

Artículo 14. Número de Registradores

1. El número de Registradores que estarán a cargo de cada Registro Mercantil sedeterminará mediante Real Decreto, a propuesta del Ministro de Justicia

2. Si se acordase el incremento del número de Registradores que hayan de servirun mismo Registro, los que ya estuvieren a cargo de él podrán tomar parte enconcurso de provisión de vacantes, aunque no haya transcurrido el plazo previstoen la legislación hipotecaria

3. Si se acordase la disminución del número de Registradores, ésta sólo podráhacerse efectiva a medida que se vayan produciendo las vacantes

Artículo 15. Registro con pluralidad de titulares

1. Si un Registro Mercantil estuviese a cargo de dos o más Registradores,llevarán el despacho de los documentos con arreglo al convenio de distribuciónde materias o sectores que acuerden

El convenio y sus modificaciones posteriores deberán ser sometidos a laaprobación de la Dirección General de los Registros y del Notariado

2. Siempre que el Registrador a quien corresponda la calificación de undocumento apreciare defectos que impidan practicar la operación solicitada, lospondrá en conocimiento del cotitular o cotitulares del mismo sector, a quienespasará la documentación. El que entendiere que la operación es procedente, lapracticará bajo su responsabilidad

3. El Registrador que calificare un documento conocerá de todas las incidenciasque se produzcan hasta la terminación del procedimiento registral

Artículo 16. Capitalidad y circunscripción de los Registros

1. Los Registros Mercantiles estarán establecidos en todas las capitales deprovincia y, además, en las ciudades de Ceuta, Melilla, Eivissa, Mahón, Puertode Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de la Palma, San Sebastián de laGomera y Valverde

2. La circunscripción de cada Registro Mercantil se extenderá al territorio dela provincia a que corresponda

Se exceptúan los Registros cuyas circunscripciones territoriales se definen acontinuación:a) Los de Ceuta y Melilla, cuya circunscripción coincidirá con los respectivostérminos municipales

b) La circunscripción del Registro Mercantil de Eivissa se extiende alterritorio de las islas de Eivissa y Formentera

c) La circunscripción del Registro Mercantil de Las Palmas se extiende alterritorio de la Isla de Gran Canaria

d) La circunscripción del Registro Mercantil de Mahón se extiende al territoriode la isla de Menorca

e) La circunscripción del Registro Mercantil de Palma de Mallorca se extiendeal territorio de las islas de Mallorca, Cabrera, Conejera, Dragonera e islasadyacentes

f) La circunscripción del Registro Mercantil de Puerto de Arrecife se extiendeal territorio de las islas de Lanzarote, Graciosa, Alegranza, Montaña Clara,Roque del Este y Roque del Oeste

g) La circunscripción del Registro Mercantil de Puerto del Rosario se extiendeal territorio de las islas de Fuerteventura y Lobos

h) La circunscripción del Registro Mercantil de Santa Cruz de la Palma seextiende al territorio de la isla de La Palma

i) La circunscripción del Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife seextiende al territorio de la isla de Tenerife

j) La circunscripción del Registro Mercantil de San Sebastián de la Gomera seextiende al territorio de la isla de la Gomera

k) La circunscripción del Registro Mercantil de Valverde se extiende alterritorio de la isla del Hierro

3. Cuando por necesidades del servicio haya de crearse un Registro Mercantil enpoblación distinta de capital de provincia, se hará mediante Real Decreto apropuesta del Ministro de Justicia, previa audiencia del Consejo de Estado y coninforme de la Comunidad autónoma afectada. En este caso, será de aplicación lodispuesto en el apartado 2 del artículo 14

Artículo 17. Competencia registral

1. La inscripción se practicará en el Registro correspondiente al domicilio delsujeto inscribible

2. El mismo criterio se aplicará para la determinación del Registro que haya deencargarse de la legalización de los libros de los empresarios, del nombramientode expertos independientes y auditores, del depósito de los documentos contablesy de las demás operaciones que están encomendadas al Registro Mercantil

Artículo 18. Cambio de domicilio dentro de la misma provincia

El cambio de domicilio de un sujeto inscrito dentro de la misma provincia sehará constar en el Registro Mercantil mediante la correspondiente inscripción,que se practicará en virtud de solicitud escrita en caso de empresarioindividual, y de escritura pública en los demás casos

Artículo 19. Cambio de domicilio a provincia distinta

1. Cuando un sujeto inscrito traslade su domicilio a otra provincia sepresentará en el Registro Mercantil de ésta certificación literal de todas susinscripciones, a fin de que se trasladen a la hoja que se le destine en dichoRegistro. La certificación, que deberá reproducir las cuentas depositadascorrespondientes a los últimos cinco ejercicios, no podrá expedirse sin previapresentación del documento que acredite el acuerdo o decisión del traslado, o envirtud de solicitud del órgano de administración, con firmas debidamentelegitimadas. Una vez expedida, el Registrador de origen lo hará constar en eldocumento en cuya virtud se solicitó y por diligencia a continuación del últimoasiento practicado, que implicará el cierre del Registro. En la certificacióndeberá hacerse constar expresamente que se ha practicado dicha diligencia en elRegistro

El Registrador de destino transcribirá literalmente el contenido de lacertificación en la nueva hoja, reflejando en inscripción separada el cambio dedomicilio. A continuación, el Registrador de destino comunicará de oficio al deorigen haber practicado las inscripciones anteriores, indicando el número de lahoja, folio y libro en que conste. Este último extenderá una nota de referenciaexpresando dichos datos registrales

2. Si el traslado de domicilio se efectuase a lugar correspondiente a lacircunscripción del Registro Mercantil en que el sujeto hubiera estadoanteriormente inscrito, bastará una certificación de las inscripcionesefectuadas con posterioridad a la transcripción prevenida por el apartadoanterior. El Registrador Mercantil correspondiente al nuevo domicilio haráconstar por nota que quedan de nuevo en vigor las inscripciones practicadas ytrasladará a continuación las nuevas según resulte de la certificaciónpresentada

3. La certificación a que se refiere el número 1 de este artículo tendrá unavigencia de tres meses desde su expedición, transcurridos los cuales deberásolicitarse una nueva certificación. El cierre del Registro como consecuencia dela expedición de la certificación tendrá una vigencia de seis meses,transcurridos los cuales sin que se hubiese recibido el oficio del Registradorde destino acreditativo de haberse practicado la inscripción en dicho Registro,el Registrador de origen por medio de nueva diligencia procederá de oficio a lareapertura del Registro

Artículo 20. Cambio de domicilio al extranjero

1. Si el cambio de domicilio se efectuase al extranjero, en los supuestosprevistos por las Leyes, se estará a lo dispuesto en los Conveniosinternacionales vigentes en España

2. Si en el Convenio se previese el mantenimiento de la nacionalidad españolade la sociedad, las inscripciones se trasladarán, de conformidad con lodispuesto en el artículo anterior, a la hoja que se le abra en el RegistroMercantil Central, en la que se practicarán en lo sucesivo los asientoscorrespondientes a dicha sociedad

3. En la hoja abierta a la sociedad en el Registro correspondiente al antiguodomicilio, se extenderá la diligencia a que se refiere el apartado primero delartículo anterior

Artículo 21. Apertura al público del Registro

El Registro Mercantil estará abierto al público todos los días hábiles, desdelas nueve a las catorce y desde las dieciséis a las dieciocho horas, excepto lossábados, en los que sólo se mantendrá el horario de mañana

Artículo 22. Sello

En los documentos que firmen los Registradores, fuera de los libros delRegistro, se estampará un sello con el Escudo de España, la indicación de lacircunscripción territorial y el nombre y apellidos del Registrador

CAPÍTULO IIDe los libros del RegistroArtículo 23. Libros

1. En los Registros Mercantiles se llevarán los siguientes libros:a) Libro de inscripciones y su Diario de presentación

b) Libro de legalizaciones y su Diario de presentación

c) Libro de Depósito de cuentas y su Diario de presentación

d) Libro de nombramiento de expertos independientes y de auditores y su Diariode presentación

e) Índices

f) Inventario

2. Cuando las necesidades del servicio lo aconsejen, la Dirección General delos Registros y del Notariado podrá autorizar la apertura de más de un LibroDiario de cada una de las operaciones relacionadas en los epígrafes a), b), c) yd) del apartado anterior

3. Los Registradores podrán llevar también los libros y cuadernos auxiliaresque juzguen conveniente para la adecuada gestión del Registro

4. Los libros a que se refieren las letras b), c), d), y e) del apartado 1, asícomo los libros y cuadernos auxiliares del apartado 3, serán de hojas móviles ypodrán elaborarse por procedimientos informáticos o sustituirse por ficherosmanuales o archivos informáticos, en cuyo caso deberán recogerse en los asientostodas las circunstancias exigidas por la Ley y este Reglamento

Artículo 24. Formalidades comunes de los libros

1. Los libros del Registro Mercantil serán uniformes para todos los Registros yse numerarán, en cada uno de ellos, por orden de antigüedad

2. La legalización de los libros del Registro se practicará de conformidad conlo dispuesto en el Reglamento Hipotecario

Artículo 25. Libro Diario

1. El Diario de presentación a que se refiere la letra a) del artículo 23 podrállevarse en libros encuadernados y foliados o en libros de hojas móviles. Enambos casos, los folios útiles estarán numerados correlativamente en el ángulosuperior derecho

2. Cada folio del Diario contendrá un margen blanco para extender en él lasnotas marginales que procedan, separado del resto por dos líneas verticalesformando columna en la que se consignará el número del asiento

Las notas de calificación que deban practicarse al margen del asiento depresentación podrán extenderse en un libro independiente. En ese caso seconsignará al margen de aquel asiento la oportuna nota de referencia

3. En la parte superior de cada folio se imprimirán, en su lugar respectivo,los siguientes epígrafes: notas marginales, número de los asientos y asientos depresentación

Artículo 26. Libros de inscripciones

1. Los libros de inscripciones estarán compuestos de hojas móviles, numeradascorrelativamente en el ángulo superior derecho, consignándose en cada una deellas el tomo y Registro a que corresponden

Los asientos que se practiquen en ellos habrán de extenderse a máquina o porprocedimientos informáticos, debiendo quedar asegurado, en todo caso, elcarácter indeleble de lo escrito. Las notas marginales podrán practicarsetambién a mano o mediante estampilla

2. En la parte superior del lomo se incorporará un tejuelo, en el que seexpresará el Registro de que se trate y el número del tomo

3. Los folios se dividirán en tres partes: un espacio lateral destinado a notasmarginales; dos líneas verticales, formando columna con separación de doscentímetros, para hacer constar en ella el número de la inscripción o letra dela anotación, así como la naturaleza o clase del acto registrado, y un espaciopara extender las inscripciones, anotaciones y cancelaciones

En la parte superior de cada folio se imprimirán, en su lugar respectivo, lossiguientes epígrafes: notas marginales, número de los asientos e inscripciones

Artículo 27. Libro de legalizaciones

El Libro de legalizaciones se llevará mediante la apertura de una hoja paracada empresario en la que se hará constar los datos de presentación de lasolicitud en el Libro Diario, la clase de libros legalizados, el número dentrode cada clase, la fecha de legalización y los datos del legajo en que se archivela instancia

Artículo 28. Libro de depósito de cuentas

1. Los folios útiles del Libro de Depósito de cuentas estarán numeradoscorrelativamente en el ángulo superior derecho

2. Cada folio contendrá diversos espacios en blanco, separados por líneasverticales, en los que se consignará el nombre y los datos registrales delempresario, el tipo de documentos depositados, los datos de presentación de lasolicitud en el Libro Diario, la fecha del depósito y los datos del legajo ocarpeta en que se incluyan los documentos. En la parte superior de cada folio seimprimirán los epígrafes correspondientes

Artículo 29. Libro de nombramiento de expertos independientes y de auditores

1. Los folios útiles del Libro de nombramiento de expertos independientes y deauditores estarán numerados correlativamente en el ángulo superior derecho

2. Cada folio contendrá diversos espacios en blanco, separados por líneasverticales, en los que se consignará el nombre y los datos registrales de lasociedad o entidad, la fecha de la resolución de nombramiento, el nombre delexperto o auditor designado, los datos de presentación de la instancia en elLibro Diario y los datos del legajo en que se archive la instancia

En la parte superior de cada folio se imprimirán los epígrafes correspondientes

Artículo 30. Índice

Los Registradores llevarán obligatoriamente, por orden alfabético y medianteprocedimientos informáticos, un índice del Registro, en el que se incorporará,al menos, la identificación del sujeto inscrito indicando, en su caso, ladenominación social, el domicilio, tomo, folio de inscripción y el número dehoja, así como su número de identificación fiscal

Artículo 31. Inventario

1. En cada Registro habrá un Inventario de todos los libros y carpetas olegajos que en él existan

2. Siempre que tome posesión un Registrador, se hará cargo del Registroconforme a dicho Inventario, que firmarán los funcionarios saliente y entrante,siendo responsable el primero de lo que apareciere en el mismo y no entregare

3. Al comenzar cada año se completará o modificará el Inventario con lo queresulte del año anterior

Artículo 32. Legajos

1. Los Registradores formarán por períodos, cuya duración fijarán según elmovimiento de la oficina, los siguientes legajos:a) Mandamientos judiciales, resoluciones administrativas y demás documentos encuya virtud se haya practicado la inscripción, cuando no tengan matriz enprotocolo notarial o en archivo público

b) Certificaciones de traslado de domicilio y demás documentos procedentes deotros Registros Mercantiles o de la Propiedad

c) Comunicaciones oficiales

d) Instancias de legalización de libros y de nombramiento de expertosindependientes y auditores

e) Cualesquiera otros documentos o copias de los mismos cuyo archivo o depósitose establezca en disposiciones especiales o se juzgue conveniente por razonesdel servicio

2. En los documentos que obren en los legajos correspondientes se estampará elsello de la Oficina y se hará referencia al asiento practicado

3. Dentro de cada legajo se numerarán los documentos que contenga, por ordencronológico de despacho

4. En el asiento practicado se expresará el legajo y el número que en élcorresponde a cada uno de los documentos archivados

5. Transcurridos seis años desde la fecha de su depósito o archivo, elRegistrador podrá proceder al expurgo de los documentos contenidos en loslegajos, salvo que por razón de su contenido estuviesen vigentes o seconsiderase oportuna su conservación

CAPÍTULO IIIDe los asientosSECCIÓN 1.ª DE LOS ASIENTOS EN GENERALArtículo 33. Asientos

1. En los libros del Registro se practicarán las siguientes clases de asientos:asientos de presentación,inscripciones, anotaciones preventivas, cancelaciones y notas marginales

2. Los Registradores autorizarán con su firma los asientos y las notas al piedel título. No obstante podrán autorizar con media firma las inscripciones,anotaciones y cancelaciones concisas así como las notas y diligencias distintasde las mencionadas

Tratándose de asientos de presentación, bastará con la firma de la diligenciade cierre, que implicará la conformidad con todos los extendidos durante el día

Artículo 34. Expresión de cantidades

1. Las cantidades, fechas y números que hayan de contener los asientos podránexpresarse en guarismos, excepto aquéllos que se refieran a la determinación delcapital social, número y valor de las cuotas y participaciones sociales,acciones y obligaciones e importe total de cada emisión, que se expresarán enletra

2. En todo caso, en los asientos de presentación y notas marginales se podránutilizar guarismos

Artículo 35. Ordenación de los asientos

1. Las inscripciones y cancelaciones tendrán numeración correlativa y especial,que se consignará en guarismos

2. Las anotaciones preventivas y sus cancelaciones se identificarán medianteletras, por orden alfabético

Artículo 36. Redacción de asientos

1. Los asientos del Registro se redactarán en lengua castellana ajustados a losmodelos oficiales aprobados y a las instrucciones impartidas por la DirecciónGeneral de los Registros y del Notariado

2. Los conceptos de especial interés se destacarán mediante subrayado, tipodiferente de letra o empleo de tinta de distinto color

3. Cuando en un asiento deban hacerse constar datos o circunstancias idénticosa los que aparezcan en otro asiento de la misma hoja registral, podrán omitirsehaciendo referencia suficiente al practicado con anterioridad

4. Los asientos se practicarán a continuación unos de otros, sin dejar espacioen blanco entre ellos

5. Dentro de los asientos, las partes de líneas que no fueren escritas porentero se inutilizarán con una raya

Artículo 37. Circunstancias generales de los asientos

1. Salvo disposición específica en contrario, toda inscripción, anotaciónpreventiva o cancelación contendrá, necesariamente, las siguientescircunstancias:1.ª Acta de inscripción o declaración formal de quedar practicado el asiento,con expresión de la naturaleza del acto o contrato que se inscribe

2.ª Clase, lugar y fecha del documento o documentos, y los datos de suautorización, expedición o firma, con indicación, en su caso, del Notario que loautorice o del Juez, Tribunal o funcionario que lo expida

3.ª Día y hora de la presentación del documento, número del asiento, folio ytomo del Libro Diario

4.ª Fecha del asiento y firma del Registrador

2. Al margen del asiento de presentación se consignarán necesariamente losderechos devengados, la base tenida en cuenta para su cálculo y los números delArancel aplicados

Artículo 38. Constancia de la identidad

1. Cuando haya de hacerse constar en la inscripción la identidad de una personafísica, se consignarán los siguientes datos:1.º El nombre y apellidos

2.º El estado civil

3.º La mayoría de edad. Tratándose de menores de edad, se indicará su fecha denacimiento y, en su caso, la condición de emancipado

4.º La nacionalidad, cuando se trate de extranjeros

5.º El domicilio, expresando la calle y número o el lugar de situación, lalocalidad y el municipio. Si estuviese fuera de poblado, bastará con indicar eltérmino municipal y el nombre del lugar o cualquier otro dato de localización

6.º Documento nacional de identidad. Tratándose de extranjeros, se expresará elnúmero de identificación de extranjeros, el de su pasaporte, el de su tarjeta deresidencia o de cualquier otro documento legal de identificación, condeclaración de estar vigentes

Igualmente se consignará el número de identificación fiscal, cuando se trate depersonas que dispongan del mismo con arreglo a la normativa tributaria

2. Tratándose de personas jurídicas se indicará:1.º La razón social o denominación

2.º Los datos de identificación registral

3.º La nacionalidad, si fuesen extranjeras

4.º El domicilio, en los términos expresados en el número 5.º del apartadoanterior

5.º El número de identificación fiscal, cuando se trate de entidades que debandisponer del mismo con arreglo a la normativa tributaria

3. Cuando haya de hacerse constar en la inscripción el domicilio de una persona, física o jurídica, se expresarán los datos a que se refiere el número 5 delapartado primero de este artículo

Artículo 39. Plazo para la práctica de los asientos

1. Las inscripciones se practicarán, si no mediaren defectos, dentro de losquince días siguientes al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso,al de la fecha de devolución del documento retirado. Si concurriese justa causa,el plazo será de treinta días

En todo caso, la inscripción habrá de efectuarse dentro del plazo de vigenciadel asiento de presentación, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurrael Registrador por la infracción de lo dispuesto en el párrafo anterior

Si el título adoleciere de defectos subsanables, el plazo se contará desde quese hubiesen aportado los documentos que la subsanación exija, siempre que estévigente el asiento de presentación. La aportación de tales documentos se haráconstar por nota marginal

2. Si los documentos subsanatorios se presentaren o los retirados sedevolvieren dentro de los últimos quince días de vigencia del asiento depresentación, éste se entenderá prorrogado por un período igual al que faltepara completar los quince días

3. Si se hubiere interpuesto recurso gubernativo, el plazo empezará a contarsedesde la fecha en que se notifique al Registrador la oportuna resolución o, ensu caso, desde la fecha en que aquél adopte la decisión de reforma

Artículo 40. Reconstrucción del Registro y rectificación de errores

1. Cuando a consecuencia de incendio, inundación o cualquier otro siniestroquedasen destruidos en todo o en parte alguno de los Libros del Registro, ocuando se hiciere extraordinariamente difícil la consulta por el deterioro delos folios que los integran, se procederá de acuerdo con las siguientes reglas:1.ª El Registrador, con intervención de un miembro de la Junta de Gobierno delColegio de Registradores o del Presidente territorial correspondiente, levantaráun acta en la que harán constar los Libros destruidos o los folios deteriorados,y procederá a la apertura de un expediente numerado para cada uno de los sujetosinscritos, en el que se reflejarán todas las incidencias del procedimiento dereconstrucción

2.ª El Registrador hará constar la apertura del expediente por nota al margendel último asiento practicado en la hoja registral que se trate de reconstruir ynotificará el inicio del procedimiento a la Dirección General de los Registros ydel Notariado y a cada uno de los sujetos inscritos afectados

Si la hoja registral hubiese quedado destruida en su totalidad y no fueraposible extender la referida nota marginal se hará constar esta circunstancia enel expediente

3.ª En la notificación se requerirá al sujeto inscrito la nueva presentación delos títulos que en su momento hubieran provocado la práctica de los asientosdestruidos o deteriorados y contengan al pie la nota de haber sido inscritos. Endefecto de los títulos originariamente inscritos podrá aportarse segunda oulterior copia de los mismos cuando pudiera tenerse constancia de la previainscripción de los mismos a través del «Boletín Oficial del Registro Mercantil»o de los índices informatizados del Registro

4.ª A medida que se vayan presentando los títulos correspondientes a losasientos que se trate de reconstruir, el Registrador procederá a sureinscripción a continuación del último asiento practicado en la hoja abierta alsujeto inscrito, asignará a cada uno de los nuevos asientos practicados elnúmero de orden que anteriormente le hubiese correspondido y hará constar en elacta de inscripción y en la nota al pie del título una referencia al número deexpediente de reconstrucción de que se trate

5.ª Una vez practicados todos los asientos comprendidos en el expediente, elRegistrador extenderá la correspondiente diligencia de cierre, que notificará ala Dirección General de los Registros y al sujeto inscrito. De la misma forma seprocederá cuando hayan transcurrido seis meses desde la notificación al sujetoinscrito del inicio del procedimiento y no se hubieran presentado los títulos aque se refiere la regla 3.ªEn este caso la reconstrucción del Registro sesometerá a las reglas generales establecidas en la legislación hipotecaria

6.ª El expediente quedará archivado en el Registro durante seis años, a contardesde la fecha de la diligencia de cierre

2. La rectificación de errores en los asientos se realizará por losprocedimientos y con los requisitos establecidos en la legislación hipotecaria

SECCIÓN 2.ª DEL ASIENTO DE PRESENTACIÓNArtículo 41. Diligencia de apertura

Cada día, antes de extenderse el primer asiento de presentación, y acontinuación de la diligencia de cierre del último día hábil, se extenderá laoportuna diligencia de apertura, expresando la fecha que corresponda

Artículo 42. Contenido del asiento

1. Al ingresar cualquier documento que pueda provocar alguna operaciónregistral, se extenderá en el Diario correspondiente el oportuno asiento depresentación

De las solicitudes privadas de expedición de certificaciones no se extenderáasiento de presentación, salvo las presentadas a efectos de lo dispuesto en elartículo 19 de este Reglamento

2. Extendido el asiento de presentación, se hará constar por nota en eldocumento el día y la hora de la presentación, y el número y tomo del Diario

Artículo 43. Vigencia del asiento

La vigencia del asiento de presentación será de dos meses a contar desde lafecha en que se haya practicado. El asiento de presentación de las cuentasanuales, regulado en el artículo 367, tendrá una vigencia de cinco meses

Artículo 44. Tiempo de presentación

Los Registradores sólo admitirán la presentación de documentos durante lashoras de apertura al público del Registro. No obstante, podrán ejecutar fuera deellas las demás operaciones de su cargo

Artículo 45. Sujeto de la presentación

1. Quien presente un documento inscribible en el Registro Mercantil seráconsiderado representante de quien tenga la facultad o el deber de solicitar lainscripción

2. La misma regla se aplicará a la presentación de solicitudes firmadas porpersona legitimada que tengan por objeto la práctica de cualquier otra operaciónregistral

Artículo 46. Presentación en Registro distinto

Si concurren razones de urgencia o necesidad, cualquiera de los otorgantespodrá solicitar del Registro Mercantil o de la Propiedad del distrito en que sehaya otorgado el documento, que se remitan al Registro Mercantil competente, pormedio de telecopia o procedimiento similar, los datos necesarios para lapráctica en éste del correspondiente asiento de presentación

Artículo 47. Operaciones del Registro de origen

1. El Registrador a quien se solicite la actuación a que se refiere el artículoanterior, después de calificar el carácter de presentable del documento,extenderá en el Diario un asiento de remisión, dándole el número que corresponda, y seguidamente remitirá al Registro competente, por medio de telecopia oprocedimiento análogo, todos los datos necesarios para practicar el asiento depresentación, agregando además los que justifiquen la competencia del Registrode destino, el número que le haya correspondido en su Diario y su sello y firma

2. Seguidamente extenderá nota al pie del documento, haciendo constar lasoperaciones realizadas así como la confirmación de la recepción dada por elRegistro de destino, y lo devolverá al interesado para su presentación en elRegistro competente, advirtiéndole que de no hacerlo en plazo de diez díashábiles caducará el asiento

3. El acuse de recibo, que deberá hacerse igualmente mediante telecopia oprocedimiento similar, se consignará por medio de nota marginal en el Diario yse archivará en el legajo correspondiente

Artículo 48. Operaciones del Registro de destino

1. El Registrador que reciba la comunicación del Registro de origen, previacalificación de su competencia y confirmación de la recepción, extenderá elasiento de presentación solicitado al final del día, inmediatamente antes de ladiligencia de cierre. Si fueren varias las telecopias, los asientos sepracticarán por el orden de su recepción

2. Dentro del plazo a que se refiere el apartado segundo del artículo anterior,el interesado deberá presentar el documento original con la nota antes indicada,haciéndose constar dicha presentación por nota marginal, a partir de cuya fechacorrerán los plazos de calificación y despacho

Artículo 49. Diferencias de tiempo hábil

En el supuesto de que los Registros de origen y destino tuviesen distintohorario de apertura y cierre del Diario, sólo se podrán practicar lasoperaciones a que se refieren los artículos anteriores durante las horas quesean comunes. Igual criterio se aplicará respecto a días hábiles

Artículo 50. Títulos no susceptibles de presentación

Los Registradores no extenderán asientos de presentación de los documentos que,por su forma o contenido, no puedan provocar operación registral, o nocorrespondan a la circunscripción de su Registro

Artículo 51. Unidad de asiento de presentación

1. No se extenderá más que un asiento de presentación aunque la documentaciónconste de varias piezas, o en su virtud deban hacerse diferentes inscripciones uoperaciones registrales

2. No será necesario reseñar los documentos complementarios en los asientos depresentación, salvo que lo pida el presentante

Artículo 52. Títulos enviados por correo

1. El Registrador no estará obligado a extender asiento de presentación de lostítulos que reciba por correo o procedimiento análogo, excepto cuando esténremitidos en actuación de lo previsto en el artículo 46 o por autoridadesjudiciales o administrativas. No obstante, podrá extender el asiento. En casocontrario habrá de devolver el documento

2. En caso de practicarse el asiento de presentación, el Registrador loextenderá al final del día consignando como presentante al remitente deldocumento

Artículo 53. Recibo del título presentado

1. Al presentarse el título se entregará recibo en el que se expresará la clasede título recibido, el día y hora de su presentación y, en su caso, el número ytomo del Diario en que haya sido extendido el asiento

2. Al devolver el título se recogerá el recibo expedido y, en su defecto, podráexigirse que se entregue otro acreditativo de la devolución

Artículo 54. Retirada del título

1. Extendido el asiento de presentación, el presentante o el interesado podránretirar el documento sin otra nota que la expresiva de haber sido presentado

2. Siempre que el Registrador devuelva el título, hará en él una indicación quecontenga la fecha de la devolución y extenderá nota al margen del asiento depresentación, expresiva de la devolución, firmada por el presentante o elinteresado cuando el Registrador lo exigiere

Artículo 55. Fecha de la inscripción

1. Se considera como fecha de la inscripción la fecha del asiento depresentación

2. Para determinar la prioridad entre dos o más inscripciones de igual fecha,se atenderá a la hora de la presentación

Artículo 56. Recurso de queja

Si el Registrador se negare a extender el asiento de presentación, elinteresado podrá acudir en queja a la Dirección General de los Registros y delNotariado, lacual, previo informe de aquél, resolverá lo procedente

Artículo 57. Nota de inscripción

1. Practicado el asiento, se extenderá al margen del de presentación una notaen la que conste el tomo y folio, la clase, el número o letra del asiento y elnúmero de hoja. Análoga nota se extenderá al pie del título, que se devolverá alinteresado

2. Si el título inscribible hubiere de quedar archivado en el Registro, deconformidad con lo dispuesto en el artículo 32, se devolverá al interesado copiadel mismo, consignando el Registrador la coincidencia con el original y la notade inscripción a que se refiere el apartado anterior

CAPÍTULO IVDe la calificación y los recursosSECCIÓN 1.ª DE LA CALIFICACIÓNArtículo 58. Ámbito de la calificación

1. La calificación del Registrador se extenderá a los extremos señalados en elartículo 6 de este Reglamento

2. El Registrador considerará faltas de legalidad en las formas extrínsecas delos documentos inscribibles, las que afecten a su validez, según las leyes quedeterminan su forma, siempre que resulten de los documentos presentados. Delmismo modo, apreciará la omisión o la expresión sin claridad suficiente decualquiera de las circunstancias que necesariamente deba contener la inscripcióno que, aun no debiendo constar en ésta, hayan de ser calificadas

Artículo 59. Naturaleza y caracteres de la calificación

1. La calificación del Registrador y, en su caso, la resolución de la DirecciónGeneral de los Registros y del Notariado dictada en vía de recurso gubernativose entenderán limitadas a los efectos de extender, suspender o denegar elasiento principal solicitado

2. La calificación deberá ser global y unitaria. La nota de calificación habráde incluir todos los defectos por los que proceda la denegación o suspensión delasiento

La alegación de nuevos defectos antes de la inscripción determinará lacorrección disciplinaria del Registrador, salvo que ésta no resultase procedenteatendidas las circunstancias del caso

Artículo 60. Uniformidad de la calificación

Si un Registro Mercantil estuviese a cargo de dos o más Registradores, seprocurará, en lo posible, la uniformidad de los criterios de calificación

Artículo 61. Plazo para calificar

La calificación se verificará dentro de los plazos señalados por el artículo 39para la práctica de los asientos

Artículo 62. Efectos de la calificación

1. Si el título no contuviere defectos, se practicarán inmediatamente losasientos solicitados, extendiendo al pie de aquél y al margen del asiento depresentación la oportuna nota de referencia

2. Si el título comprendiere varios hechos, actos o negocios inscribibles,independientes unos de otros, los defectos que apreciase el Registrador enalguno de ellos no impedirán la inscripción de los demás, debiendo practicarse,respecto de éstos, los asientos solicitados

3. Si la calificación atribuyere al título defectos que impidan su inscripción,se consignará aquélla en nota fechada y firmada por el Registrador, en la que seexpresarán de forma clara, sucinta y razonada todos los que se observaren,señalando si son subsanables o insubsanables, así como la disposición en que sefunda o la doctrina jurisprudencial en que se ampara

Dicha nota habrá de extenderse al pie del título y reproducirse al margen delasiento de presentación

4. Si los defectos imputados al título fueren subsanables, el Registradorsuspenderá la inscripción y extenderá, a solicitud del interesado, anotaciónpreventiva que caducará a los dos meses desde su fecha

5. Si los defectos fueren insubsanables, se denegará la inscripción sin quepueda practicarse anotación preventiva

Artículo 63. Inscripción parcial del título

1. Si los defectos invocados por el Registrador afectaren a una parte deltítulo y no impidieren la inscripción del resto, podrá practicarse lainscripción parcial

En particular, se entenderá que cabe la inscripción parcial prescindiendo delas cláusulas o estipulaciones defectuosas, cuando éstas fueren meramentepotestativas o cuando su omisión en la inscripción quede suplida por las normaslegales correspondientes

2. Si la inscripción parcial resultare posible, el Registrador la practicarásiempre que se hubiese previsto en el título o se hubiese solicitado por elinteresado mediante instancia, en cuyo caso se hará constar así en nota al piedel título y al margen del asiento de presentación

Artículo 64. Subsanación de defectos

1. El interesado podrá subsanar, dentro del plazo de vigencia del asiento depresentación o de la anotación preventiva, los defectos observados

Si se hubiere practicado anotación preventiva, ésta se convertirá, cuandoresulte procedente, en inscripción

2. Las faltas subsanables, cualquiera que sea su procedencia, podrán subsanarsepor instancia del interesado con la firma puesta en presencia del Registrador olegitimada notarialmente, siempre que no fuera necesario un documento público uotro medio especialmente adecuado. La instancia se archivará en el Registro

Artículo 65. Cancelación del asiento de presentación

Una vez transcurrido el plazo de vigencia del asiento de presentación sinhaberse devuelto el documento retirado, ni extendido anotación preventiva, nisubsanado los defectos, ni interpuesto recurso judicial o gubernativo contra lacalificación, procederá su cancelación por medio de nota marginal

SECCIÓN 2.ª DEL RECURSO GUBERNATIVOArtículo 66. De los recursos contra la calificación

1. Contra la calificación que atribuya al título algún defecto que impida suinscripción podrán los interesados interponer recurso gubernativo

2. La interposición del recurso no excluirá el derecho de los interesados deacudir a los Tribunales de Justicia para litigar entre sí acerca de la validezde los títulos calificados, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en losartículos 66 de la Ley Hipotecaria y 101 y 132 de su Reglamento

3. Interpuesto recurso gubernativo dentro del plazo de vigencia del asiento depresentación o, en su caso, del de la anotación preventiva, quedarán éstos ensuspenso hasta el día en que recayere la resolución definitiva

Quedarán igualmente en suspenso los asientos de presentación anteriores oposteriores relativos a títulos contradictorios o conexos

En uno y otro caso, la suspensión se hará constar mediante las correspondientesnotas marginales

Artículo 67. Legitimación

El recurso gubernativo podrá ser interpuesto:a) Por la persona a cuyo favor se hubiera de practicar la inscripción, porquien tenga interés conocido en asegurar los efectos de ésta y por quien ostentenotoriamente o acredite en forma auténtica la representación legal o voluntariade unos u otros para tal objeto

b) Por el Ministerio Fiscal, cuando se trate de documentos expedidos porautoridad judicial y que se refieran a asuntos en que deba ser parte con arregloa las leyes

c) Por el Notario autorizante, en todo caso

Artículo 68. Objeto del recurso

El recurso se circunscribirá a las cuestiones que se relacionen directamentecon la calificación del Registrador, sin que puedan estimarse las peticionesbasadas en otros motivos o amparadas en documentos no presentados en tiempo yforma

Artículo 69. Plazo y forma de interposición

1. El plazo para interponer el recurso será de dos meses a contar desde lafecha de la nota de calificación

2. El recurso se interpondrá por medio de escrito dirigido al Registrador, enel que se solicitará la reforma, en todo o en parte, de la calificación,expresando los extremos de la nota que se impugnan y las razones en que se fundael recurrente

Al escrito se acompañarán únicamente, originales o debidamente testimoniados,los documentos calificados por el Registrador y, en su caso, el documento queacredite la representación que ostente el recurrente

Artículo 70. Decisión del Registrador

1. El Registrador decidirá en el plazo de quince días si reforma en todo o enparte la calificación recurrida, o si la mantiene

2. En el caso de que acceda a la reforma, extenderá los asientos solicitados

3. En el caso de que mantenga en todo o en parte la calificación, elRegistrador resolverá mediante decisión, que deberá ser clara, precisa ycongruente con las pretensiones deducidas; reflejará los hechos alegados, lasrazones en que se funde el recurso y las peticiones formuladas; y expondrá losfundamentos de derecho en que se ampara

Si apreciare falta de legitimación en el recurrente, el Registrador podrálimitar la decisión a este punto

4. En todo caso, el Registrador comunicará su decisión al recurrente dentro delos cinco días siguientes a la fecha en que hubiese sido adoptada

Artículo 71. Alzada ante la Dirección General de los Registros y del Notariado

1. El recurrente, en el plazo de un mes desde la fecha de notificación de ladecisión del Registrador por la que éste mantenga, en todo o en parte, sucalificación, podrá formular en escrito dirigido a la Dirección General de losRegistros y del Notariado las alegaciones que estime pertinentes, expresando loshechos y fundamentos de derecho, y fijando con claridad y precisión los extremosde la decisión que sean objeto de impugnación

Este escrito se presentará, dentro del plazo indicado, en el Registrocorrespondiente, elevándose el expediente por el Registrador a la DirecciónGeneral dentro de los cinco días siguientes

No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, el recurrente podrásolicitar en el escrito de interposición que, una vez tomada la decisión por elRegistrador manteniendo en todo la calificación, éste eleve, sin más trámites,el expediente a la Dirección General

2. La Dirección General de los Registros y del Notariado podrá acordar, paramejor proveer, que se unan al expediente los documentos e informes quecontribuyan al mejor esclarecimiento de las peticiones formuladas

Artículo 72. Plazo para la resolución

La Dirección General de los Registros y del Notariado resolverá el recurso enel plazo de cuatro meses a partir del día en que se reciba el expediente. En elcaso de que se soliciten otros documentos o informes para mejor proveer, elplazo se computará desde la fecha de incorporación de tales documentos alexpediente

Artículo 73. Forma de la resolución

1. La resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado seacomodará en su forma a las reglas contenidas en el apartado tercero delartículo 70

2. En el último antecedente de hecho, la resolución expresará los defectosdefinitivamente señalados en la decisión y los fundamentos de la misma

3. En su parte dispositiva, la resolución ordenará, suspenderá o denegará lainscripción, declarando si el documento se halla o no extendido con arreglo alas leyes

Artículo 74. Contenido y efectos de la resolución

1. Si la resolución declarase procedente la inscripción, el Registrador lapracticará sin necesidad de extender nuevo asiento de presentación. Queda asalvo lo dispuesto en el apartado segundo del artículo 59 de este Reglamento

2. Si la resolución declarase subsanable el defecto, éste podrá subsanarsedentro de los quince días siguientes a la fecha en que el Registrador hubiesenotificado al interesado el traslado de la misma, salvo que fuera mayor el plazode vigencia del asiento de presentación o, en su caso, el de la anotación

Si el defecto no se subsanare en el término expresado, el Registrador cancelaráde oficio las anotaciones preventivas y notas marginales, y extenderá nota almargen del asiento de presentación con referencia a la resolución recaída, a lascancelaciones efectuadas y a la cancelación del asiento por haber expirado dichoplazo

3. Si la resolución declarase insubsanable el defecto, el Registrador cancelaráde oficio las anotaciones preventivas y notas marginales practicadas, yextenderá nota al margen del asiento de presentación con referencia a laresolución recaída y a las cancelaciones efectuadas

Artículo 75. Desistimiento del recurso gubernativo

Los recurrentes podrán desistir de la tramitación del recurso en cualquiermomento antes de su resolución, mediante escrito dirigido al Registrador o, ensu caso, a la Dirección General de los Registros y del Notariado

Artículo 76. Recurso a efectos doctrinales

1. Cuando se hubiesen inscrito los documentos calificados en virtud desubsanación de los defectos alegados en la nota del Registrador, podráinterponerse recurso gubernativo a efectos exclusivamente doctrinales

2. Dicho recurso se tramitará de conformidad con las normas establecidas en losartículos anteriores

No obstante, la Dirección General de los Registros y del Notariado, si estimaque la cuestión suscitada carece de interés doctrinal, lo comunicará alrecurrente y archivará el recurso sin más trámites. En otro caso, lo resolveráen el plazo de un año

CAPÍTULO VDe la publicidad formalArtículo 77. Certificaciones

1. La facultad de certificar de los asientos del Registro corresponderáexclusivamente a los Registradores Mercantiles

Los Registradores podrán asimismo certificar de los documentos archivados odepositados en el Registro

2. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente elcontenido de los asientos del Registro

3. Las certificaciones deberán solicitarse mediante escrito entregadodirectamente, enviado por correo o trasmitido por telecopia u otro procedimientosimilar, debiendo el Registrador, en estos últimos casos, remitir por correo lacertificación solicitada

4. Las certificaciones que se expidan a instancia de autoridad judicial oadministrativa se extenderán o iniciarán en el mismo documento en que sesoliciten

5. Las certificaciones podrán ser actualizadas, a petición del interesado, porotras extendidas a continuación

6. Las certificaciones, debidamente firmadas por el Registrador, se expediránen el plazo de cinco días, contados desde la fecha en que se presente susolicitud

7. Las certificaciones de asientos concisos deberán comprender la parte delextenso a que se remitan, de modo que aquéllas acrediten por sí solas elcontenido del Registro

Artículo 78. Nota informativa

1. La nota simple informativa, de todo o parte del contenido de los asientosdel Registro, se expedirá por el Registrador con indicación del número de hojasy de la fecha en que se extienden, y llevará su sello

2. Las notas se expedirán en el plazo de tres días desde su solicitud

Artículo 79. Consulta por ordenador

Los Registradores Mercantiles facilitarán a los interesados la consulta de losdatos relativos al contenido esencial de los asientos por medio de terminales deordenador instalados a tal efecto en la oficina del Registro

Artículo 80. Remisión al Reglamento Hipotecario

En todo lo no previsto en este título, y en la medida en que resulte compatible, será de aplicación el Reglamento Hipotecario

TÍTULO IIDe la inscripción de los empresarios y sus actosCAPÍTULO IDisposiciones generalesArtículo 81. Sujetos y actos de inscripción obligatoria

1. Será obligatoria la inscripción en el Registro Mercantil de los siguientessujetos:a) El naviero empresario individual

b) Las sociedades mercantiles

c) Las sociedades de garantía recíproca

d) Las cooperativas de crédito, las mutuas y cooperativas de seguros y lasmutualidades de previsión social

e) Las sociedades de inversión colectiva

f) Las agrupaciones de interés económico

g) Las cajas de ahorro

h) Los fondos de inversión

i) Los fondos de pensiones

j) Las sucursales de cualquiera de los sujetos anteriormente indicados

k) Las sucursales de sociedades extranjeras y de otras entidades extranjerascon personalidad jurídica y fin lucrativo

l) Las sociedades extranjeras que trasladen su domicilio a territorio español

m) Las demás personas o entidades que establezcan las Leyes

2. En la hoja abierta a cada uno de los sujetos mencionados en el apartadoanterior se inscribirán necesariamente los actos o circunstancias establecidosen las Leyes o en este Reglamento

Artículo 82. Advertencia del Notario

Los Notarios que autoricen documentos sujetos a inscripción en el RegistroMercantil advertirán a los otorgantes, en el propio documento y de maneraespecífica, acerca de la obligatoriedad de la inscripción

Artículo 83. Plazo para solicitar la inscripción

Salvo disposición legal o reglamentaria en contrario, la inscripción habrá desolicitarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentosnecesarios para la práctica de la misma

Artículo 84. Autorizaciones administrativas

1. Salvo que otra cosa disponga la legislación especial, no podrá practicarsela inscripción en el Registro Mercantil del sujeto que pretenda realizaractividades cuya inclusión en el objeto requiera licencia o autorizaciónadministrativa, si no se acredita su obtención. La misma regla se aplicará a lainscripción de actos posteriores sujetos a licencia o autorizaciónadministrativa

2. En la inscripción se consignará la oportuna referencia a las licencias oautorizaciones que correspondan

Artículo 85. Registros especiales

1. Salvo que otra cosa disponga la legislación especial, no será necesaria laprevia inscripción en los Registros administrativos para la inscripción en elRegistro Mercantil

2. Una vez practicada la inscripción en el Registro administrativo, seconsignarán, previa solicitud del interesado, los datos de aquélla en elRegistro Mercantil por medio de nota marginal

Artículo 86. Obligaciones fiscales

1. No podrá practicarse asiento alguno, a excepción del de presentación, si nose ha justificado previamente que ha sido solicitada o practicada la liquidaciónde los tributos correspondientes al acto o contrato que se pretenda inscribir oal documento en virtud del cual se pretenda la inscripción

2. En la inscripción primera de todas las sociedades y entidades inscribibleshabrá de consignarse su número de identificación fiscal, aunque sea provisional

CAPÍTULO IIDe la inscripción de los empresarios individualesArtículo 87. Contenido de la hoja

En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribirán:1.º La identificación del empresario y su empresa, que necesariamente será lainscripción primera

2.º Los poderes generales, así como su modificación, revocación y sustitución

No será obligatoria la inscripción de los poderes generales para pleitos o delos concedidos para la realización de actos concretos

3.º La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a lassucursales, en los términos prevenidos en los artículos 295 y siguientes

4.º Las declaraciones judiciales que modifiquen la capacidad del empresarioindividual

5.º El nombramiento para suplir, por causa de incapacidad o incompatibilidad, aquien ostente la guarda o representación legal del empresario individual, si sumención no figurase en la inscripción primera del mismo

6.º Las capitulaciones matrimoniales, el consentimiento, la oposición yrevocación a que se refieren los artículos 6 a 10 del Código de Comercio y lasresoluciones judiciales dictadas en causa de divorcio, separación o nulidadmatrimonial, o procedimientos de incapacitación del empresario individual,cuando no se hubiesen hecho constar en la inscripción primera del mismo

7.º La suspensión de pagos y la quiebra, de conformidad con lo previsto en losartículos 320 y siguientes

8.º En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de losasientos practicados o cuya inscripción prevean las leyes o el presenteReglamento

Artículo 88. Legitimación para solicitar la primera inscripción

1. La inscripción del empresario individual se practicará a instancia delpropio interesado

2. En el caso de los menores o incapacitados a que se refiere el artículo 5 delCódigo de Comercio, la inscripción deberá ser solicitada por quien ostente suguarda o representación legal

3. El cónyuge del empresario individual podrá solicitar la inscripción de ésteen los casos y a los efectos de los artículos 6 al 10 del Código de Comercio

4. La autoridad judicial o administrativa podrá solicitar la inscripción en loscasos previstos en este Reglamento

Artículo 89. Declaración de comienzo de actividad

Para practicar la inscripción del empresario individual, será preciso acreditarque se ha presentado la declaración de comienzo de actividad empresarial a quese refiere el artículo 107 de la Ley 37/1988, de 28 de diciembre, dePresupuestos Generales del Estado para 1989

Artículo 90. Circunstancias de la primera inscripción

En la inscripción primera del empresario individual se expresará:1.º La identidad del mismo

2.º El nombre comercial y, en su caso, el rótulo de su establecimiento

3.º El domicilio del establecimiento principal y, en su caso, de las sucursales

4.º El objeto de su empresa

5.º La fecha de comienzo de sus operaciones. Artículo 91. Inscripción en casode menores o incapacitados

1. Cuando se trate de los menores o incapacitados a que se refiere el artículo5 del Código de Comercio, su inscripción expresará, además de lo dispuesto en elartículo anterior, la identidad de quien ostente su guarda o representaciónlegal

2. Si la guarda o representación legal correspondiere a personas legalmenteincapaces o incompatibles para el ejercicio de la actividad empresarial de quese trate, se hará constar esta circunstancia, indicándose además la identidad dequienes suplan a los incapaces o incompatibles

3. Para expresar en el Registro la continuación de la actividad empresarial aque se refiere el artículo 5 del Código de Comercio, se harán constar el nombrey apellidos y el último domicilio del causante, así como la fecha y lugar de sudefunción

Artículo 92. Inscripción de personas casadas

Cuando se trate de personas casadas, la inscripción primera expresará, ademásde las circunstancias del artículo 90, las siguientes:1.ª La identidad del cónyuge

2.ª La fecha y lugar de celebración del matrimonio, y los datos de suinscripción en el Registro Civil

3.ª El régimen económico del matrimonio legalmente aplicable o el que resultede capitulaciones otorgadas e inscritas en el Registro Civil

Artículo 93. Título inscribible

1. La inscripción primera del empresario individual así como la apertura ycierre de sucursales se practicarán en virtud de declaración dirigida alRegistrador, cuya firma se extienda o ratifique ante él o se halle notarialmentelegitimada

En el caso del naviero será precisa escritura pública

2. La inscripción de las demás circunstancias de la hoja del empresarioindividual se practicará en virtud de escritura pública, documento judicial ocertificación del Registro Civil, según corresponda

3. La inscripción de la modificación de cualquiera de las circunstancias de lahoja del empresario individual se practicará en virtud del documento de igualclase que el requerido por el acto modificado

CAPÍTULO IIIDe la inscripción de las Sociedades en generalSECCIÓN 1.ª DISPOSICIONES GENERALESArtículo 94. Contenido de la hoja

1. En la hoja abierta a cada sociedad se inscribirán obligatoriamente:1.º La constitución de la sociedad, que necesariamente será la inscripciónprimera

2.º La modificación del contrato y de los estatutos sociales, así como losaumentos y las reducciones del capital

3.º La prórroga del plazo de duración

4.º El nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores

Asimismo habrá de inscribirse el nombramiento y cese de los secretarios yvicesecretarios de los órganos colegiados de administración, aunque no fuerenmiembros del mismo

La inscripción comprenderá tanto los miembros titulares como, en su caso, lossuplentes

5.º Los poderes generales y las delegaciones de facultades, así como sumodificación, revocación y sustitución. No será obligatoria la inscripción delos poderes generales para pleitos o de los concedidos para la realización deactos concretos

6.º La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a lassucursales en los términos previstos en los artículos 295 y siguientes

7.º La transformación, fusión, escisión, rescisión parcial, disolución yliquidación de la sociedad

8.º La designación de la entidad encargada de la llevanza del registro contableen el caso de que los valores se hallen representados por medio de anotacionesen cuenta

9.º La suspensión de pagos y la quiebra, y las medidas administrativas deintervención

10.º Las resoluciones judiciales o administrativas, en los términosestablecidos en las Leyes y en este Reglamento

11.º En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de losasientos practicados o cuya inscripción prevean las leyes o el presenteReglamento

2. En dicha hoja se inscribirán también obligatoriamente la emisión deobligaciones u otros valores negociables, agrupados en emisiones, realizadas porsociedades anónimas o entidades autorizadas para ello, y los demás actos ycircunstancias relativos a los mismos cuya inscripción esté legalmenteestablecida

3. Será igualmente obligatoria la inscripción de la admisión y exclusión decualquier clase de valores a negociación en un mercado secundario oficial

Artículo 95. Título inscribible

1. Los actos a que se refieren los párrafos 1.º a 3.º y 5.º a 7.º del apartado1 del artículo anterior deberán constar, para su inscripción, en escriturapública

2. Respecto de los actos relacionados en los párrafos 4.º y 9.º del apartado 1y en el apartado 2 de dicho artículo, así como respecto de los actos relativos ala delegación de facultades, se estará a lo específicamente dispuesto en esteReglamento

3. Para la inscripción de las circunstancias señaladas en el apartado tercerodel artículo anterior se presentará certificación expedida por la SociedadRectora del Mercado de Valores en la que se hallen admitidos a cotización, y encuanto a la circunstancia señalada en el párrafo 8.º del apartado 1 de dichoartículo se estará a lo dispuesto en este Reglamento

4. La inscripción de los actos modificativos del contenido de los asientos aque se refiere el párrafo 11 del apartado 1 de dicho artículo, se practicará envirtud de documento de igual clase al requerido para la inscripción del acto quese modifica

Artículo 96. Asientos posteriores al cierre provisional

Practicado en la hoja registral el cierre a que se refieren los artículos 276 y277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán extenderse losasientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de contenerlos actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así comolos relativos al depósito de las cuentas anuales

SECCIÓN 2.ª DE LA DOCUMENTACIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALESArtículo 97. Contenido del acta

1. Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles seconsignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actascorrespondiente, con expresión de las siguientes circunstancias:1.ª Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se hubierecelebrado la reunión

2.ª Fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria, salvo que setrate de Junta o Asamblea universal. Si se tratara de Junta General o Especialde una sociedad anónima, se indicarán el «Boletín Oficial del RegistroMercantil» y el diario o diarios en que se hubiere publicado el anuncio deconvocatoria

3.ª Texto íntegro de la convocatoria o, si se tratase de Junta o Asambleauniversal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión

4.ª En caso de Junta o Asamblea, el número de socios concurrentes con derecho avoto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten porrepresentación, así como el porcentaje de capital social que unos y otrosrepresentan. Si la Junta o Asamblea es universal, se hará constar, acontinuación de la fecha y lugar y del orden del día, el nombre de losasistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos

En caso de órganos colegiados de administración, se expresará el nombre de losmiembros concurrentes, con indicación de los que asisten personalmente y dequienes lo hacen representados por otro miembro

5.ª Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que sehaya solicitado constancia

6.ª El contenido de los acuerdos adoptados

7.ª En el caso de Junta o Asamblea, la indicación del resultado de lasvotaciones, expresando las mayorías con que se hubiere adoptado cada uno de losacuerdos

Si se tratase de órganos colegiados de administración, se indicará el número demiembros que ha votado a favor del acuerdo

En ambos casos, y siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se haráconstar la oposición a los acuerdos adoptados

8.ª La aprobación del acta conforme al artículo 99

2. Las decisiones del socio único se consignarán en acta, que se extenderá otranscribirá en el Libro de actas correspondiente, con expresión de lascircunstancias 1.ª y 6.ª del apartado anterior, así como si la decisión ha sidoadoptada personalmente o por medio de representante

3. Las circunstancias y requisitos establecidos en este Reglamento respecto delas actas y sus libros y certificaciones se entenderán exigidos a los exclusivosefectos de la inscripción en el Registro Mercantil

Artículo 98. Lista de asistentes a las Juntas o Asambleas

1. La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntaráa ella por medio de anejo firmado por el Secretario, con el Visto Bueno delPresidente

2. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero oincorporarse a soporte informático. En estos casos se extenderá en la cubiertaprecintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificaciónfirmada por el Secretario, con el Visto Bueno del Presidente

Artículo 99. Aprobación del acta

1. Las actas de Junta o Asamblea se aprobarán en la forma prevista por la Ley o, en su defecto, por la escritura social. A falta de previsión específica, elacta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión

2. Las actas del órgano colegiado de administración se aprobarán en la formaprevista en la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberáser aprobada por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente

3. Una vez que conste en el acta su aprobación, será firmada por el Secretariodel órgano o de la sesión, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ellacomo Presidente

4. Cuando la aprobación del acta no tenga lugar al final de la reunión, seconsignará en ella la fecha y el sistema de aprobación

Artículo 100. Supuestos especiales

1. Cuando la Ley no impida la adopción de acuerdos por correspondencia o porcualquier otro medio que garantice su autenticidad, las personas con facultad decertificar dejarán constancia en acta de los acuerdos adoptados, expresando elnombre de los socios o, en su caso, de los administradores, y el sistema seguidopara formar la voluntad del órgano social de que se trate, con indicación delvoto emitido por cada uno de ellos. En este caso, se considerará que losacuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha derecepción del último de los votos emitidos

2. Si se tratare de acuerdos del órgano de administración adoptados por escritoy sin sesión, se expresará, además, que ningún miembro del mismo se ha opuesto aeste procedimiento

3. Salvo disposición contraria de la escritura social, el voto por correodeberá remitirse dentro del plazo de diez días a contar desde la fecha en que sereciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario

Artículo 101. Acta notarial de la Junta

1. El Notario que hubiese sido requerido por los administradores para asistir ala celebración de la Junta y levantar acta de la reunión, juzgará la capacidaddel requirente y, salvo que se trate de Junta o Asamblea Universal, verificarási la reunión ha sido convocada con los requisitos legales y estatutarios,denegando en otro caso su ministerio

2. Una vez aceptado el requerimiento, el Notario se personará en el lugar,fecha y hora indicados en el anuncio, y procederá a asegurarse de la identidad yde los cargos de Presidente y Secretario de la reunión

3. Constituida la Junta, preguntará a la asamblea si existen reservas oprotestas sobre las manifestaciones del Presidente relativas al número de sociosconcurrentes y al capital presente

Artículo 102. Contenido específico del acta notarial

1. Además de las circunstancias generales derivadas de la legislación notarialy de las previstas como 1.ª, 2.ª y 3.ª del artículo 97 de este Reglamento, elNotario dará fe de los siguientes hechos o circunstancias:1.ª De la identidad del Presidente y Secretario, expresando sus cargos

2.ª De la declaración del Presidente de estar válidamente constituida la Juntay del número de socios con derecho a voto que concurren personalmente orepresentados y de su participación en el capital social

3.ª De que no se han formulado por los socios reservas o protestas sobre lasanteriores manifestaciones del Presidente y, en caso contrario, del contenido delas formuladas, con indicación de su autor

4.ª De las propuestas sometidas a votación y de los acuerdos adoptados, contranscripción literal de unas y otros, así como de la declaración del Presidentede la Junta sobre los resultados de las votaciones, con indicación de lasmanifestaciones relativas al mismo cuya constancia en acta se hubiere solicitado

5.ª De las manifestaciones de oposición a los acuerdos y otras intervencionescuando así se solicite, consignando el hecho de la manifestación, laidentificación del autor y el sentido general de aquélla o su tenor literal sise entregase al Notario texto escrito, que quedará unido a la matriz

El Notario podrá excusar la reseña de las intervenciones que, a su juicio, nofueren pertinentes por carecer de relación con los asuntos debatidos o con losextremos del orden del día. Cuando apreciare la concurrencia de circunstancias ohechos que pudieran ser constitutivos de delito podrá interrumpir su actuaciónhaciéndolo constar en el acta

2. Si las sesiones se prolongan durante dos o más días consecutivos, la reuniónde cada día se consignará como diligencia distinta en el mismo instrumento y pororden cronológico

3. En ningún caso el Notario calificará la legalidad de los hechos consignadosen el instrumento

Artículo 103. Cierre del acta notarial

1. La diligencia relativa a la reunión, extendida por el Notario en el propioacto o, ulteriormente, en su estudio con referencia a las notas tomadas sobre ellugar, no necesitará aprobación, ni precisará ser firmada por el Presidente y elSecretario de la Junta

2. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta y, como tal, setranscribirá en el Libro de actas de la sociedad

Artículo 104. Anotación preventiva de la solicitud de acta notarial

1. A instancia de los interesados, deberá anotarse preventivamente la solicitudde levantamiento de acta notarial de la Junta por la minoría prevista en la Ley

La anotación se practicará en virtud del requerimiento notarial dirigido a losadministradores y efectuado dentro del plazo legalmente establecido para dichasolicitud

2. Practicada la anotación preventiva, no podrán inscribirse en el RegistroMercantil los acuerdos adoptados por la Junta a que se refiera el asiento si noconstan en acta notarial

3. La anotación se cancelará por nota marginal cuando se acredite debidamentela intervención del Notario en la Junta, o cuando hayan transcurrido tres mesesdesde su fecha

Artículo 105. Otras actas notariales

1. Lo dispuesto en esta sección se entiende sin perjuicio de las actasnotariales autorizadas para la constatación de determinados hechos acaecidos enlas Juntas o Asambleas de socios, que se regirán por las normas generalescontenidas en la legislación notarial

2. No obstante, cuando hubiese sido requerida la presencia de Notario paralevantar acta de la Junta o de la Asamblea de socios, no podrá ningún otroNotario prestar sus servicios para constatar los hechos a que se refiere elapartado anterior

3. Cualquier acta notarial que no sea la regulada en los artículos anterioresno tendrá la consideración de acta de la Junta

Artículo 106. Libro de actas

1. La sociedad podrá llevar un libro de actas para cada órgano

2. Los libros de actas, que podrán ser de hojas móviles, deberán legalizarsepor el Registrador Mercantil necesariamente antes de su utilización, en la formaprevista en este Reglamento

3. No podrá legalizarse un nuevo libro de actas en tanto no se acredite laíntegra utilización del anterior, salvo que se hubiere denunciado la sustraccióndel mismo o consignado en acta notarial su extravío o destrucción

SECCIÓN 3.ª DE LA ELEVACIÓN A INSTRUMENTO PÚBLICO Y DEL MODO DE ACREDITAR LOSACUERDOS SOCIALESArtículo 107. Elevación a instrumento público de los acuerdos sociales

1. La elevación a instrumento público de los acuerdos de la Junta o Asambleageneral o especial y de los acuerdos de los órganos colegiados de administración, podrá realizarse tomando como base el acta o libro de actas, testimonionotarial de los mismos o certificación de los acuerdos. También podrá realizarsetomando como base la copia autorizada del acta, cuando los acuerdos constaren enacta notarial

2. En la escritura de elevación a público del acuerdo social deberánconsignarse todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificarla validez de aquél. En su caso, el Notario testimoniará en la escritura elanuncio de convocatoria publicado o protocolizará testimonio notarial del mismo

Artículo 108. Personas facultadas para la elevación a instrumento público

1. La elevación a instrumento público de los acuerdos sociales corresponde a lapersona que tenga facultad para certificarlos

Las decisiones del socio único, consignadas en acta bajo su firma o la de surepresentante, podrán ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o porlos administradores de la sociedad

2. También podrá realizarse por cualquiera de los miembros del órgano deadministración con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil,cuando hubieren sido expresamente facultados para ello en la escritura social oen la reunión en que se hayan adoptado los acuerdos

3. La elevación a instrumento público por cualquier otra persona requerirá elotorgamiento de la oportuna escritura de poder, que podrá ser general para todotipo de acuerdos en cuyo caso deberá inscribirse en el Registro Mercantil. Esteprocedimiento no será aplicable para elevar a públicos los acuerdos socialescuando se tome como base para ello el acta o testimonio notarial de la misma

4. Cuando se hubiere cerrado el Registro Mercantil por falta del depósito decuentas, quien eleve a instrumento público los acuerdos sociales manifestaráesta circunstancia en la escritura

Artículo 109. Facultad de certificar

1. La facultad de certificar las actas y los acuerdos de los órganos colegiadosde las sociedades mercantiles corresponde:a) Al Secretario y, en su caso, al Vicesecretario del órgano colegiado deadministración, sea o no administrador. Las certificaciones se emitirán siemprecon el Visto Bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente de dichoórgano

b) Al administrador único, o a cualquiera de los administradores solidarios

c) A los administradores que tengan el poder de representación en el caso deadministración conjunta

Será de aplicación a los liquidadores lo dispuesto en este apartado para losadministradores

2. En los casos previstos en el apartado anterior, será necesario que laspersonas que expidan la certificación tengan su cargo vigente en el momento dela expedición. Para la inscripción de los acuerdos contenidos en lacertificación deberá haberse inscrito, previa o simultáneamente, el cargo delcertificante

3. La facultad de certificar las actas en las que se consignen las decisionesdel socio único corresponderá a éste o, en la forma dispuesta en el apartado 1,a los administradores de la sociedad con cargo vigente

4. No se podrán certificar acuerdos que no consten en actas aprobadas yfirmadas o en acta notarial

Artículo 110. Certificación de acuerdos de la Asamblea de obligacionistas

La facultad de expedir las certificaciones de las actas o los acuerdos de laAsamblea de obligacionistas corresponde al Comisario

Artículo 111. Certificación expedida por persona no inscrita

1. La certificación del acuerdo por el que se nombre al titular de un cargo confacultad certificante, cuando haya sido extendida por el nombrado, sólo tendráefecto si se acompañare notificación fehaciente del nombramiento al anteriortitular, con cargo inscrito, en el domicilio de éste según el Registro. Lanotificación quedará cumplimentada y se tendrá por hecha en cualquiera de lasformas expresadas en el artículo 202 del Reglamento Notarial

El Registrador no practicará la inscripción de los acuerdos certificados entanto no transcurran quince días desde la fecha del asiento de presentación

En este plazo, el titular anterior podrá oponerse a la práctica del asiento, sijustifica haber interpuesto querella criminal por falsedad en la certificación osi acredita de otro modo la falta de autenticidad de dicho nombramiento

Si se acredita la interposición de la querella, se hará constar estacircunstancia al margen del último asiento, que se cancelará una vez resuelta lamisma, sin que dicha interposición impida practicar la inscripción de losacuerdos certificados

2. Lo dispuesto en el apartado anterior no será de aplicación cuando seacredite el consentimiento del anterior titular al contenido de la certificación, mediante su firma legitimada en dicha certificación o en documento separado, nicuando se acredite debidamente la declaración judicial de ausencia o defallecimiento, la incapacitación o la defunción de aquél

3. Lo dispuesto en los apartados anteriores será también aplicable a lainscripción del acuerdo de nombramiento de cargo con facultad certificante cuyaelevación a público, realizada por el nombrado, haya tenido lugar en virtud deacta o de libro de actas o de testimonio notarial de los mismos

Artículo 112. Contenido de la certificación

1. Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles podráncertificarse por transcripción literal o por extracto, salvo que se trate deacuerdos relativos a la modificación de la escritura o de los estatutos sociales, en cuyo caso será preceptiva la transcripción literal del acuerdo. En lacertificación se harán constar la fecha y el sistema de aprobación del actacorrespondiente o, en su caso, que los acuerdos figuran en acta notarial

2. Si los acuerdos hubieren de inscribirse en el Registro Mercantil, seconsignarán en la certificación todas las circunstancias del acta que seannecesarias para calificar la validez de los acuerdos adoptados

3. En caso de certificación por extracto, si los acuerdos hubiesen deinscribirse en el Registro Mercantil, se consignarán en ella todas lascircunstancias que enumera el artículo 97, con las siguientes particularidades:1.ª Será suficiente expresar el total capital que representen las acciones delos socios asistentes, o, en su caso, el número de votos que corresponden a susparticipaciones, siendo necesario indicar el número de socios únicamente cuandoéste sea determinante para la válida constitución de la Junta o Asamblea o parala adopción del acuerdo

2.ª Si la Junta fuese universal sólo será necesario consignar tal carácter yque en el acta figura el nombre y la firma de los asistentes que sean socios orepresentantes de éstos

3.ª No será necesario recoger en la certificación el resumen de los asuntosdebatidos ni expresar, en su caso, si hubo o no intervenciones u oposiciones

4.ª En caso de órganos de administración no será necesario especificar cuántosasistieron personalmente ni cuántos por representación

5.ª Se consignará en la certificación que ha sido confeccionada la lista deasistentes, en su caso, así como el medio utilizado para ello

4. En todo caso, en la certificación deberá constar la fecha en que se expide

SECCIÓN 4.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LOS ACUERDOS SOCIALESArtículo 113. Contenido de la inscripción

La inscripción de acuerdos sociales expresará, además de las circunstanciasgenerales de los asientos a que se refiere el artículo 37, el contenidoespecífico de los acuerdos, la fecha y el lugar en que fueron adoptados, asícomo la fecha y modo de aprobación del acta cuando no sea notarial

CAPÍTULO IVDe la inscripción de las sociedades anónimasSECCIÓN 1.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓNArtículo 114. Circunstancias de la primera inscripción

1. En la inscripción primera de las sociedades anónimas deberán constarnecesariamente las circunstancias siguientes:1.ª La identidad del socio o socios fundadores. En el primer caso, en el actade inscripción se hará una referencia expresa al carácter unipersonal de lasociedad

En caso de fundación sucesiva, sólo se hará constar la identidad de lospromotores y de las personas que otorguen la escritura fundacional

2.ª La aportación de cada socio, en los términos previstos en los artículos 132y siguientes, así como las acciones, debidamente identificadas, adjudicadas enpago

3.ª La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución

4.ª Los estatutos de la sociedad

5.ª La identidad de las personas que se encarguen inicialmente de laadministración y representación de la sociedad

6.ª La identidad de los auditores de cuentas, en su caso

2. Además, se harán constar en la inscripción los pactos y condicionesinscribibles que los socios juzguen conveniente establecer en la escritura o enlos estatutos, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan losprincipios configuradores de la sociedad anónima

Artículo 115. Contenido de los estatutos

Para su inscripción en el Registro Mercantil, los estatutos de la sociedadanónima deberán expresar las menciones que se recogen en los artículossiguientes

Artículo 116. Denominación de la sociedad

1. En los estatutos se consignará la denominación de la sociedad, con laindicación «Sociedad Anónima» o su abreviatura «S. A.»

2. La denominación de la sociedad deberá ajustarse además a las previsionesgenerales contenidas en los artículos 398 y siguientes y a las específicas que,en su caso, determine la legislación especial

Artículo 117. Objeto social

1. El objeto social se hará constar en los estatutos determinando lasactividades que lo integren

2. No podrán incluirse en el objeto social los actos jurídicos necesarios parala realización o desarrollo de las actividades indicadas en él

3. En ningún caso podrá incluirse como parte del objeto social la realizaciónde cualesquiera otras actividades de lícito comercio ni emplearse expresionesgenéricas de análogo significado

Artículo 118. Duración de la sociedad

1. Los estatutos habrán de contener la duración de la sociedad

2. Si se fijare un plazo y no se indicare su comienzo, aquél se empezará acontar desde la fecha de la escritura de constitución

Artículo 119. Comienzo de operaciones

1. Los estatutos recogerán la fecha o momento en que la sociedad dará comienzoa sus operaciones

2. No podrá indicarse una fecha anterior a la del otorgamiento de la escriturade constitución, salvo en el caso de transformación en sociedad anónima

Artículo 120. Domicilio social

1. En los estatutos se consignará el domicilio de la sociedad, que habrá deradicar en el lugar del territorio español en que se prevea establecer el centrode su efectiva administración y dirección o su principal establecimiento oexplotación

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administraciónserá competente para decidir la creación, supresión o traslado de sucursales

Artículo 121. Capital social

1. Los estatutos habrán de determinar la cifra del capital social, expresándolaen pesetas

2. Cuando proceda, se hará constar también en los estatutos la parte del valorno desembolsado, así como las circunstancias a que se refiere el artículo 134

Artículo 122. Acciones

1. Los estatutos expresarán el número de acciones en que estuviera dividido elcapital social, su clase o clases, con expresión del valor nominal, número deacciones y contenido de derechos de cada una de las clases y, cuando dentro deuna misma clase existan varias series, el número de acciones de cada serie

2. Deberá expresarse asimismo si las acciones se representan por medio detítulos o por medio de anotaciones en cuenta. En el caso de que se representenpor medio de títulos, se precisará si son nominativos o al portador, lanumeración de las acciones que podrá ser general, por clases o series y si seprevé la emisión de títulos múltiples

3. La circunstancia de haberse imprimido y entregado o depositado los títulosse hará constar por nota al margen de la inscripción correspondiente. El citadoasiento se practicará en virtud de certificación expedida por el órgano deAdministración, con las firmas legitimadas, en la que se identifiquen lostítulos que han sido puestos en circulación

4. Cuando las acciones se representen por medio de anotaciones en cuenta, ladesignación de la entidad o entidades encargadas de la llevanza del RegistroContable y la incorporación al mismo de las acciones se hará constar mediante unasiento de inscripción, en el que se identifican la emisión o emisionesafectadas. Cuando las acciones estuvieran admitidas a cotización en un mercadosecundario oficial, la inscripción se practicará mediante certificación expedidapor el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores. En otro caso el títuloinscribible estará constituido por certificación del acuerdo del órgano deadministración de la sociedad, con firmas legitimadas, unido a la aceptación dela sociedad o agencia de valores, que se acreditará en la forma prevenida en elartículo 142

Artículo 123. Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones

1. Cuando los estatutos sociales contengan restricciones a la libretransmisibilidad de las acciones, deberánexpresar las acciones nominativas a que afectan y el contenido de larestricción

2. Cuando la transmisibilidad de las acciones se condicione al previoconsentimiento o autorización de la sociedad, se expresarán de forma precisa lascausas que permitan denegarla. Los estatutos no podrán atribuir a un tercero lafacultad de consentir o autorizar la transmisión

3. Cuando se reconozca un derecho de adquisición preferente en favor de todoslos accionistas, de los pertenecientes a una clase, de la propia sociedad o deun tercero, se expresarán de forma precisa las transmisiones en las que existela preferencia

4. Podrán inscribirse en el Registro Mercantil las cláusulas estatutarias queprohíban la transmisión voluntaria de las acciones durante un período de tiempono superior a dos años a contar desde la fecha de constitución de la sociedad

5. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las restriccionesestatutarias por las que el accionista o accionistas que las ofrecieren de modoconjunto queden obligados a transmitir un número de acciones distinto a aquélpara el que solicitan la autorización

6. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las restriccionesestatutarias que impidan al accionista obtener el valor real de las acciones

Queda a salvo lo dispuesto en la legislación especial

7. Los estatutos podrán establecer que el valor real sea fijado por el auditorde cuentas de la sociedad y, si ésta no lo tuviere, por el auditor que, asolicitud de cualquier interesado, nombre el Registrador Mercantil del domiciliosocial

8. Las adquisiciones de acciones que tengan lugar como consecuencia de lasadjudicaciones efectuadas a los socios en la liquidación de la sociedad titularde aquéllas, se sujetará al régimen estatutario previsto para la transmisión«mortis causa» de dichas acciones

Artículo 124. Administración y representación de la sociedad

1. En los estatutos se hará constar la estructura del órgano al que se confíala administración, determinando si se atribuye:a) A un administrador único

b) A varios administradores que actúen solidariamente

c) A dos administradores que actúen conjuntamente

d) A un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de tres miembros

2. En los estatutos se hará constar también a qué administradores se confiereel poder de representación así como su régimen de actuación, de conformidad conlas siguientes reglas:a) En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderánecesariamente a éste

b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representacióncorresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposicionesestatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, quetendrán un alcance meramente interno

c) En el caso de dos administradores conjuntos, el poder de representación seejercitará mancomunadamente

d) En el caso de Consejo de Administración, el poder de representacióncorresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente. No obstante, losestatutos podrán atribuir, además, el poder de representación a uno o variosmiembros del Consejo a título individual o conjunto

Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre uno o variosConsejeros Delegados, se indicará el régimen de su actuación

3. En todo caso, se indicará el número de administradores o, al menos, elmáximo y el mínimo de éstos, así como el plazo de duración de su cargo y elsistema de retribución, si la tuvieren. Salvo disposición contraria de losestatutos la retribución correspondiente a los administradores será igual paratodos ellos

4. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las enumeraciones defacultades del órgano de administración que sean consignadas en los estatutos

Artículo 125. Fecha de cierre del ejercicio social

1. Los estatutos fijarán la fecha de cierre del ejercicio social, cuya duraciónno podrá ser en ningún caso superior al año

2. A falta de disposición estatutaria, se entenderá que el ejercicio socialtermina el 31 de diciembre de cada año

Artículo 126. Funcionamiento de la Junta general

1. Los estatutos deberán determinar el modo en que la Junta general deaccionistas deliberará y adoptará sus acuerdos

2. Si no se estableciesen requisitos particulares para las Juntas generalesextraordinarias y para las especiales, se entenderá que se rigen por las reglasprevistas en la Ley y en los estatutos sociales para las generales ordinarias

3. Si se condicionase el derecho de asistencia a las Juntas a la legitimaciónanticipada del accionista, se expresarán el modo y el plazo de acreditar lalegitimación y, en su caso, la forma de obtener la tarjeta de asistencia

4. Si se limitase la facultad del accionista de hacerse representar en lasJuntas, se expresará el contenido de la limitación

Artículo 127. Prestaciones accesorias

En caso de que se establezcan prestaciones accesorias, los estatutos detallaránsu régimen, con expresión de su contenido, su carácter gratuito o la forma de suretribución, las acciones que llevan aparejada la obligación de realizarlas, asícomo las consecuencias de su incumplimiento y las eventuales cláusulas penalesaplicables en dicho caso

Artículo 128. Ventajas de fundadores y promotores

En caso de que se establezcan derechos especiales en favor de los fundadores ode los promotores de la sociedad, los estatutos detallarán su régimen, conexpresión de si se encuentran o no incorporados a títulos nominativos, así comolas limitaciones a la libre transmisibilidad de los mismos que pudieranestablecerse

SECCIÓN 2.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LA FUNDACIÓN SUCESIVAArtículo 129. Depósito del programa de fundación y del folleto informativo

1. En la fundación sucesiva los promotores están obligados a presentar para sudepósito en el Registro Mercantil del domicilio social previsto, un ejemplarimpreso del programa de fundación y del folleto informativo, acompañados deldocumento acreditativo de su depósito previo ante la Comisión Nacional delMercado de Valores

2. Dentro de los quince días siguientes al de la fecha del asiento depresentación, el Registrador calificará bajo su responsabilidad si losdocumentos presentados y su contenido son los legalmente exigidos y si estánsuscritos por las personas establecidas por la Ley. Si no apreciare defectos,tendrá por efectuado el depósito, practicando la correspondiente nota en elDiario. En caso contrario, procederá conforme a lo establecido respecto de lostítulos defectuosos

3. Efectuado el depósito, el Registrador Mercantil remitirá el anunciocorrespondiente al Registrador Mercantil Central para su inmediata publicaciónen el «Boletín Oficial del Registro Mercantil»

4. Al margen del asiento de presentación y al pie de la copia o copias delprograma, si se hubiesen acompañado, se pondrá nota haciendo constar la remisióny el archivo. Esta nota será suficiente para solicitar la legalización del librode actas

5. En el anuncio se harán públicos el hecho del depósito de los indicadosdocumentos, la posibilidad de su consulta en la Comisión Nacional del Mercado deValores o en el propio Registro Mercantil, así como un extracto de su contenido

Artículo 130. Contenido específico de la escritura de fundación sucesiva

1. En la fundación sucesiva, el resultado de la suscripción pública se haráconstar en la escritura de constitución por manifestación y bajo laresponsabilidad de los comparecientes, a la que se incorporará la certificacióndel que hubiere actuado como Secretario en la Asamblea constituyente, con elVisto Bueno del Presidente

2. En la certificación se harán constar la identidad de cada uno de los sociosy el número y numeración de las acciones que se les atribuyan, así como lacuantía de su desembolso y las aportaciones dinerarias o no dinerariasefectuadas

Artículo 131. Restitución de las aportaciones

Transcurrido un año desde el depósito del programa de fundación en el RegistroMercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constitución, elRegistrador remitirá al Registrador Mercantil Central, para su inmediatapublicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», un anuncio de quelos suscriptores pueden exigir la restitución de las aportaciones realizadas conlos frutos que hubieran producido, extendiendo, al margen del asiento depresentación del programa, nota expresiva de la remisión del anuncio

SECCIÓN 3.ª DE LAS APORTACIONESArtículo 132. Aportaciones dinerarias

1. Cuando la aportación fuese dineraria, en la escritura de constitución y deaumento del capital, así como en las escrituras en las que consten los sucesivosdesembolsos, el Notario dará fe de que se le ha exhibido y entregado lacertificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de lasociedad en una entidad de crédito, certificación que el Notario incorporará ala escritura. A estos efectos, la fecha del depósito no podrá ser anterior enmás de dos meses a la de la escritura de constitución o a la del acuerdo deaumento de capital

2. No será necesaria la indicación de las circunstancias anteriores en el casode que se haya entregado el dinero al Notario autorizante para que ésteconstituya el depósito a nombre de la sociedad. La solicitud de constitución deldepósito se consignará en la escritura

En el plazo de cinco días hábiles, el Notario constituirá el depósito en unaentidad de crédito, haciéndolo constar así en la escritura matriz por medio dediligencia separada

Artículo 133. Aportaciones no dinerarias

1. Cuando la aportación fuese no dineraria, se describirán en la escritura losbienes o derechos objeto de la aportación, con indicación de sus datosregistrales, si los tuviera, el título o concepto de la aportación así como elvalor de cada uno de ellos

Si se tratase de la aportación de una empresa o establecimiento comercial,industrial o de servicios, se describirán en la escritura los bienes y derechosregistrables y se indicará el valor del conjunto o unidad económica objeto deaportación. Los restantes bienes podrán relacionarse en inventario, que seincorporará a la escritura

2. El informe exigido para el caso de aportaciones no dinerarias se incorporaráa la escritura de constitución de la sociedad o a la de aumento del capitalsocial, depositándose testimonio notarial del mismo en el Registro Mercantil

En la inscripción se hará constar el nombre del experto que lo haya elaborado,las circunstancias de su designación, la fecha de emisión del informe y siexisten diferencias entre el valor atribuido por el experto a cada uno de losbienes objeto de aportación no dineraria y el que a los mismos se le atribuya enla escritura. El Registrador denegará la inscripción cuando el valor escrituradosupere el valor atribuido por el experto en más de un 20 por 100. La misma reglaserá de aplicación en los casos de transformación, fusión y escisión cuando serequiera la emisión de informe por parte de experto independiente

3. Cuando se aporten valores mobiliarios admitidos a cotización en mercadosecundario oficial, el Registrador Mercantil podrá designar como experto a laSociedad Rectora de la Bolsa de Valores en que aquéllos estén admitidos acotización, que emitirá una certificación relativa al valor de los mismos

La certificación de la sociedad rectora expresará los extremos que seespecifican en el artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas y tendrá el valorde informe a que se refiere el citado artículo

Artículo 134. Desembolsos pendientes

1. Cuando no se desembolsare íntegramente el capital suscrito, se indicará enla escritura de constitución o de aumento de capital social si los desembolsospendientes se efectuarán en metálico o mediante aportaciones no dinerarias

2. En este último caso se determinarán la naturaleza, valor y contenido de lasfuturas aportaciones, así como la forma y el procedimiento de efectuarlas, conmención expresa del plazo, que no podrá exceder de cinco años, computados desdela constitución de la sociedad o, en su caso, desde el respectivo acuerdo deaumento del capital

Salvo disposición en contrario, si llegado el momento de efectuar la aportaciónno dineraria ésta hubiera devenido imposible, se satisfará su valor en dinero

3. En el caso de que los desembolsos pendientes hayan de efectuarse en metálico, se determinará la forma y el plazo máximo en que hayan de satisfacerse losdividendos pasivos

Artículo 135. Sucesivos desembolsos

1. Los sucesivos desembolsos del capital social se inscribirán medianteescritura pública en la que se declare el desembolso efectuado, con expresióndel objeto de la aportación, de su valor y de la consiguiente liberación total oparcial de cada una de las acciones a que afecte, acompañando asimismo losdocumentos justificativos de la realidad de los desembolsos, en los términos aque se refieren los artículos anteriores

2. En la inscripción no será necesario hacer constar la identidad de quieneshayan satisfecho los dividendos pasivos, salvo que éstos no se satisfagan endinero

SECCIÓN 4.ª DE LA INSCRIPCIÓN DEL ACTA DE FIRMA DE LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONESArtículo 136. Firma de los títulos de las acciones

La firma de las acciones por uno o varios administradores de la sociedad podráser autógrafa o reproducirse por medios mecánicos. En este último caso, antes dela puesta en circulación de los títulos, deberá inscribirse en el RegistroMercantil el acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmasreproducidas mecánicamente con las que se estampen en presencia del Notario

Artículo 137. Acta notarial de identidad de firmas

1. El acta notarial a que se refiere el artículo anterior deberá expresar, almenos, las circunstancias siguientes:1.ª El acuerdo o decisión de los administradores de utilizar dichoprocedimiento, y la designación de quién o quiénes deban firmar

2.ª La manifestación del administrador o de los administradores requirentes deque todas las acciones que han de ser objeto de la firma, cuyas clases y númerosindicarán, son idénticas al prototipo de los títulos que entregan al Notario

3.ª La legitimación por el Notario de las firmas reproducidas mecánicamente enel prototipo. El prototipo se protocolizará con el acta notarial

2. El prototipo antes expresado podrá ser sustituido por fotocopia de uno delos títulos, en la que se hará constar por el Notario diligencia de cotejo consu original

SECCIÓN 5.ª DEL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS ADMINISTRADORESArtículo 138. Circunstancias de la inscripción del nombramiento deadministradores

En la inscripción del nombramiento de los administradores se hará constar laidentidad de los nombrados, la fecha del nombramiento así como el plazo y elcargo para el que, en su caso, hubiese sido nombrado el miembro del Consejo deAdministración

Artículo 139. Nombramiento por cooptación

La inscripción de un acuerdo del Consejo de Administración relativo alnombramiento por cooptación de uno o varios miembros del Consejo deberá contener, además de las circunstancias a que se refiere el artículo anterior, laindicación del número de vacantes existentes antes de haber ejercitado elConsejo de Administración la facultad de cooptación y el nombre y apellidos delanterior titular, el plazo para el que había sido nombrado, la fecha en que sehubiera producido la vacante y su causa

Artículo 140. Nombramiento por el sistema proporcional

La inscripción del nombramiento de un miembro del Consejo de Administración porel sistema de representación proporcional deberá expresar, además de lasindicaciones a que se refiere el artículo 138, esa circunstancia, mencionandolas acciones agrupadas con las que se hubiera formado el correspondientecociente, su valor nominal, clase y serie, si existieran varias, y la numeraciónde las mismas

Artículo 141. Aceptación del nombramiento

1. El nombramiento de los administradores se inscribirá a medida en que se vayaproduciendo la aceptación de cada uno de los designados, pero el órgano deadministración no quedará válidamente constituido mientras no hayan aceptado unnúmero de administradores que permita su actuación efectiva

2. La fecha de la aceptación no podrá ser anterior a la del nombramiento

Artículo 142. Título inscribible

1. La inscripción del nombramiento de administradores podrá practicarsemediante certificación del acta de la Junta General o, en su caso, del Consejode Administración en que fueron nombrados, expedida en debida forma y con lasfirmas legitimadas notarialmente, por testimonio notarial de dicha acta omediante copia autorizada del acta notarial a que se refieren los artículos 101y siguientes

Si el nombramiento y la aceptación no se hubiesen documentado simultáneamente,deberá acreditarse esta última, bien en la forma indicada en el párrafo anterior, bien mediante escrito del designado con firma notarialmente legitimada

2. También podrá inscribirse el nombramiento mediante escritura pública queacredite las circunstancias del nombramiento y de la aceptación

Artículo 143. Nombramiento de administrador persona jurídica

1. En caso de administrador persona jurídica, no procederá la inscripción delnombramiento en tanto no conste la identidad de la persona física que aquéllahaya designado como representante suyo para el ejercicio de las funcionespropias del cargo

2. En caso de reelección del administrador persona jurídica, el representanteanteriormente designado continuará en el ejercicio de las funciones propias delcargo, en tanto no se proceda expresamente a su sustitución

Artículo 144. Plazo para el ejercicio del cargo

En la inscripción del nombramiento de los administradores se indicará el plazopara el que, de acuerdo con las normas legales o estatutarias, hubiesen sidodesignados

Artículo 145. Caducidad del nombramiento

1. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, sehaya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el términolegal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación decuentas del ejercicio anterior

2. La inscripción del nombramiento de administradores por el Consejo deAdministración mediante cooptación de entre los accionistas, caducará cuandohaya concluido la celebración de la Junta General, inmediatamente siguiente alnombramiento, sin que conste en el Registro la aprobación por dicha Junta delnombramiento del administrador cooptado

3. El Registrador hará constar la caducidad, mediante nota marginal, cuandodeba practicar algún asiento en la hoja abierta a la sociedad o se hubierasolicitado certificación

Artículo 146. Continuidad de cargos del Consejo de Administración

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, el Presidente, losVicepresidentes y, en su caso, el Secretario y Vicesecretarios del Consejo deAdministración que sean reelegidos miembros del Consejo por acuerdo de la JuntaGeneral, continuarán desempeñando los cargos que ostentaran con anterioridad enel seno del Consejo sin necesidad de nueva elección y sin perjuicio de lafacultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al órgano deadministración

2. La anterior regla no se aplicará a los Consejeros Delegados ni a losmiembros de las comisiones ejecutivas

Artículo 147. Dimisión y cese de administradores. Administradores suplentes

1. 1.º La inscripción de la dimisión de los administradores se practicarámediante escrito de renuncia al cargo otorgado por el administrador y notificadofehacientemente a la sociedad, o en virtud de certificación del acta de la JuntaGeneral o del Consejo de Administración, con las firmas legitimadasnotarialmente, en la que conste la presentación de dicha renuncia

2.º En el documento en virtud del cual se practique la inscripción de ladimisión del administrador deberá constar la fecha en que ésta se haya producido

3.º La inscripción del cese de los administradores por fallecimiento o pordeclaración judicial de fallecimiento, se practicará a instancia de la sociedado de cualquier interesado en virtud de certificación del Registro Civil

2. 1.º Salvo disposición contraria de los estatutos, podrán ser nombrados uno ovarios suplentes para el caso de que cesen por cualquier causa uno o variosadministradores determinados o todos ellos. Los suplentes habrán de reunir en elmomento de su designación los requisitos legal o estatutariamente previstos paraser nombrado administrador

2.º En este caso, en la inscripción del nombramiento de administradores, seexpresará la identidad de los suplentes y, si hubiesen sido designados varios,el orden en que habrán de cubrir las vacantes que puedan producirse. No sepracticará la inscripción en tanto no conste la aceptación de los suplentes comotales

3.º El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores seinscribirán en el Registro Mercantil, de conformidad con las reglas generales,una vez que conste inscrito el cese del anterior titular. Si los estatutosestablecen un plazo determinado de duración del cargo de administrador, elsuplente desempeñará el cargo por el período pendiente de cumplir por la personacuya vacante se cubra

Artículo 148. Separación de administradores

La inscripción de la separación de los administradores se practicará, según sucausa, en virtud de los documentos siguientes:a) Si la separación hubiera sido acordada por la Junta General o se produjeracomo consecuencia del acuerdo de promover o de transigir la acción social deresponsabilidad, mediante cualquiera de los documentos a que se refiere elartículo 142

b) Si la separación hubiese sido acordada por resolución judicial firme,mediante testimonio de la misma

SECCIÓN 6.ª DEL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS CONSEJEROSDELEGADOS Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN EJECUTIVAArtículo 149. Inscripción de la delegación de facultades

1. La inscripción de un acuerdo del Consejo de Administración relativo a ladelegación de facultades en una Comisión Ejecutiva o en uno o varios ConsejerosDelegados y al nombramiento de estos últimos, deberá contener bien laenumeración particularizada de las facultades que se delegan, bien la expresiónde que se delegan todas las facultades legal y estatutariamente delegables. Enel supuesto de que se nombren varios Consejeros Delegados, deberá indicarse quéfacultades se ejercerán solidariamente y cuáles en forma mancomunada o, en sucaso, si todas las facultades que se delegan deben ejercerse en una u otra forma

2. Las facultades concedidas con el carácter de delegables por la JuntaGeneral al Consejo sólo podrán delegarse por éste si se enumeran expresamente enel acuerdo de delegación

3. El ámbito del poder de representación de los órganos delegados será siempreel que determina el artículo 129 de la Ley de Sociedades Anónimas en relacióncon los administradores

Artículo 150. Aceptación de la delegación

La inscripción del acuerdo de delegación de facultades del Consejo deAdministración y del nombramiento de los Consejeros Delegados o de los miembrosde la Comisión Ejecutiva no podrá practicarse en tanto no conste la aceptaciónde las personas designadas para desempeñar dichos cargos

Artículo 151. Título inscribible de la delegación

1. La inscripción del acuerdo de delegación de facultades del Consejo deAdministración y de nombramiento de los Consejeros Delegados o de miembros de laComisión Ejecutiva, así como de los acuerdos posteriores que los modificaren, sepracticarán en virtud de escritura pública

2. La aceptación de la delegación no consignada en la escritura, los acuerdosque revoquen la delegación de facultades concedida, así como la renuncia de losdelegados, podrán inscribirse asimismo en virtud de los documentos a que serefieren los artículos 142 y 147

Artículo 152. Efectos de la inscripción

Inscrita la delegación, sus efectos en relación con los actos otorgados desdela fecha de nombramiento se retrotraerán al momento de su celebración

SECCIÓN 7.ª DEL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS AUDITORES DE CUENTASArtículo 153. Nombramiento de auditores de cuentas

1. En la inscripción del nombramiento de los auditores de cuentas de lasociedad, tanto titulares como suplentes, se hará constar su identidad, así comola fecha y el plazo para el que hubieran sido nombrados

2. En el caso de que hubieran sido nombrados por el Juez o por el RegistradorMercantil, se hará constar así expresamente, indicando la persona que hubierasolicitado el nombramiento y las circunstancias en que se fundaba sulegitimación

3. Para la inscripción de la revocación del auditor efectuada por la JuntaGeneral antes de que finalice el período para el cual fue nombrado, serásuficiente que se exprese que ha mediado justa causa

Artículo 154. Régimen supletorio del nombramiento e inscripción

En lo no previsto en el artículo anterior y en la medida en que resultecompatible, será de aplicación a los auditores de cuentas lo dispuesto en losartículos 138 y siguientes de este Reglamento

SECCIÓN 8.ª DE LA ANOTACIÓN PREVENTIVA DE LA DEMANDA DE IMPUGNACIÓN DE LOSACUERDOS SOCIALES Y DE LA SUSPENSIÓN DE LOS ACUERDOSArtículo 155. Anotación preventiva de la demanda de impugnación de los acuerdossociales

1. La anotación preventiva de la demanda de impugnación de acuerdos socialesadoptados por la Junta o por el Consejo de Administración se practicará cuando,previa solicitud del demandante y con audiencia de la sociedad demandada, elJuez, a su prudente arbitrio, así lo ordenare

2. El Juez, a instancia de la sociedad demandada, podrá supeditar la adopciónde la medida a la prestación por parte del demandante de una caución adecuada alos daños y perjuicios que puedan causarse

Artículo 156. Cancelación de la anotación preventiva de la demanda deimpugnación

1. La anotación preventiva de la demanda de impugnación de acuerdos sociales secancelará cuando ésta se desestime por sentencia firme, cuando el demandantehaya desistido de la acción o cuando haya caducado la instancia

2. El testimonio judicial de la sentencia firme que declare la nulidad de todoso alguno de los acuerdos impugnados, será título suficiente para la cancelaciónde la anotación preventiva, de la inscripción de dichos acuerdos y de la deaquellos otros posteriores que fueran contradictorios con los pronunciamientosde la sentencia

Artículo 157. Anotación preventiva de la suspensión de los acuerdos impugnados

1. La anotación preventiva de las resoluciones judiciales firmes que ordenen lasuspensión de acuerdos impugnados, inscritos o inscribibles, se practicará, sinmás trámites, a la vista de aquéllas

2. La anotación preventiva de la suspensión de acuerdos se cancelará en losmismos casos que la relativa a la demanda de impugnación de los acuerdossociales

SECCIÓN 9.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LA MODIFICACIÓNDE LOS ESTATUTOS SOCIALESArtículo 158. Escritura de la modificación estatutaria

1. Para su inscripción, la escritura pública de modificación de los estatutossociales deberá contener, además de los requisitos de carácter general, lossiguientes:1.º La transcripción literal de la propuesta de modificación

2.º La manifestación de los otorgantes de que ha sido emitido el preceptivoinforme justificando la modificación y su fecha

3.º La transcripción literal de la nueva redacción de los artículos de losestatutos sociales que se modifican o adicionan, así como, en su caso, laexpresión de los artículos que se derogan o sustituyen

2. Lo dispuesto en los párrafos 1.º y 2.º del apartado anterior no será deaplicación a los acuerdos adoptados en Junta Universal

3. Cuando la modificación implique nuevas obligaciones para los accionistas oafecte a sus derechos individuales no podrá inscribirse la escritura demodificación sin que conste en ella o en otra independiente el consentimiento delos interesados o afectados, o resulte de modo expreso dicho consentimiento delacta del acuerdo social pertinente la cual deberá estar firmada por aquéllos

Artículo 159. Escritura de modificación perjudicial para una clase de acciones

1. Cuando se trate de una modificación que lesione directa o indirectamente losderechos de una clase de acciones, se expresará en la escritura que lamodificación ha sido acordada, además de por la Junta General, por la mayoría delos accionistas pertenecientes a la clase afectada, bien en Junta especial, bienen votación separada en la Junta General

2. Si el acuerdo hubiera sido adoptado en Junta especial, se incluirán losdatos relativos a su convocatoria y constitución, expresando la identidad delPresidente y del Secretario

3. Si el acuerdo hubiera sido adoptado en votación separada, se indicarán elnúmero de accionistas pertenecientes a la clase afectada que hubieran concurridoa la Junta General, así como el importe del capital social de los concurrentes,el acuerdo o los acuerdos de la clase afectada y la mayoría con que en cada casose hubieran adoptado

Artículo 160. Inscripción de la sustitución del objeto y de la transferenciadel domicilio social al extranjero

1. La inscripción de la sustitución del objeto o de la transferencia alextranjero del domicilio social, sólo podrá practicarse cuando, además de losrequisitos señalados en los artículos 158 y 163, conste en la escritura públicala declaración de los administradores de que ningún accionista ha hecho uso delderecho de separación o, en su caso, de que han sido reembolsadas las accionesde quienes lo hubieren ejercitado o ha sido consignado su importe, con expresióndel precio reembolsado por acción, previa reducción del capital social medianteamortización de las acciones

2. En la inscripción de la transferencia al extranjero del domicilio social seharán constar, además, los datos relativos al convenio internacional en que sefunda el acuerdo y a su ratificación, con expresión de la fecha y número del«Boletín Oficial del Estado» en que se hubieran publicado el texto del convenioy el instrumento de ratificación

Artículo 161. Reducción del capital a causa de sustitución del objeto o de latransferencia del domicilio social al extranjero

1. En el acuerdo de la Junta General de sustitución del objeto o detransferencia al extranjero del domicilio social, se entenderá comprendido el dereducción del capital social en la medida necesaria para el reembolso de lasacciones de quienes hubiesen ejercitado el derecho de separación de la sociedad

2. Cuando algún accionista hubiere ejercitado el derecho de separación dentrodel plazo legal, los administradores de la sociedad, una vez transcurrido dichoplazo, publicarán el acuerdo de reducción del capital social en el «BoletínOficial del Registro Mercantil» y en dos periódicos de gran circulación en laprovincia en que la sociedad tuviera su domicilio

En el caso de que los acreedores hubieran ejercitado el derecho de oposición,no podrán reembolsarse las acciones hasta tanto la sociedad no preste lasgarantías oportunas

Artículo 162. Inscripción de la reducción de capital derivada del derecho deseparación

En los supuestos contemplados en el artículo anterior, si se ha ejercitado elderecho de separación y se ha producido el consiguiente reembolso de lasacciones, la inscripción de la sustitución del objeto o de la transferencia deldomicilio al extranjero deberá practicarse simultáneamente a la de reducción delcapital social, rigiéndose ésta por sus reglas específicas

Artículo 163. Inscripción del cambio de denominación o de domicilio, o decualquier modificación del objeto social

1. Para la inscripción en el Registro Mercantil del cambio de denominación, delcambio de domicilio, incluido el traslado dentro del mismo término municipal, ode cualquier modificación del objeto social, se acreditará en la escritura lapublicación del correspondiente anuncio en dos diarios de gran circulación en laprovincia o provincias respectivas

2. Una vez inscrito en el Registro Mercantil, el cambio de denominación se haráconstar en los demás registros por medio de notas marginales

Artículo 164. Circunstancias de la inscripción

En la inscripción de cualquier modificación estatutaria se hará constar, ademásde las circunstancias generales, la nueva redacción dada a los artículos de losestatutos que se modifican o adicionan, así como, en su caso, la expresión delos que se derogan o sustituyen

SECCIÓN 10.ª DE LA INSCRIPCIÓN DEL AUMENTO Y LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIALArtículo 165. Inscripción de la modificación del capital

1. El aumento o la reducción de capital se inscribirán en el Registro Mercantilen virtud de escritura pública en la que consten los correspondientes acuerdos ylos actos relativos a su ejecución

2. En ningún caso podrán inscribirse acuerdos de modificación del capital queno se encuentren debidamente ejecutados

Artículo 166. Escritura de aumento del capital social

1. Para su inscripción, en la escritura pública de aumento deberá expresarse,además de los requisitos de carácter general, la cuantía en que se ha acordadoelevar la cifra del capital social, con indicación de si el aumento se realizapor emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las yaexistentes, así como el contenido del contravalor

2. Si el aumento del capital social se realiza por emisión de nuevas acciones,la escritura deberá contener, además, las indicaciones siguientes:1.ª La identificación de las acciones, de conformidad con las reglas contenidasen el artículo 122

2.ª Las condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de suscripciónpreferente por parte de los accionistas y, en su caso, por los titulares deobligaciones convertibles, con expresión de la relación de cambio, el plazo desuscripción y la forma de ejercitar el derecho. Se consignarán además la cuantíay las condiciones de desembolso así como, si procediera, las circunstanciasprevistas por el artículo 134

En el caso de que, entre las condiciones del aumento, se hubiera previsto laposibilidad de una suscripción incompleta, se indicará así expresamente

Cuando no exista derecho de suscripción preferente, así como en los casos derenuncia individual al ejercicio de este derecho por parte de todos o de algunosaccionistas o titulares de obligaciones convertibles, y en los de supresióntotal o parcial del mismo por acuerdo de la Junta General, se indicaráexpresamente

Si la Junta General hubiera acordado la supresión total o parcial del derechode suscripción preferente deberá hacerse constar manifestación de que ha sidooportunamente elaborada la memoria prevista por la Ley y emitido el preceptivoinforme por el auditor de cuentas, con expresión del nombre del auditor y de lafecha de su informe

3.ª La prima de emisión, si se hubiera acordado, con expresión de su cuantíapor cada nueva acción que se emite

3. Si el aumento del capital social se realiza por aumento del valor nominal delas acciones, se expresará en la escritura pública que todos los accionistas hanprestado su consentimiento a esta modalidad de aumento, salvo que se hagaíntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad. Además, seconsignarán la cuantía y las condiciones del desembolso, así como, si procediera, las circunstancias a que se refiere el artículo 134

4. En la escritura se expresará además:1.º Que el aumento acordado ha sido íntegramente suscrito, desembolsado en lostérminos previstos y adjudicadas las acciones a los suscriptores o, en su caso,que la suscripción ha sido incompleta, indicando la cuantía de la misma

2.º Que el pago de la prima, si se hubiere acordado, ha sido íntegramentesatisfecho en el momento de la suscripción

3.º La manifestación de los administradores de que se ha cumplimentado lodispuesto en el artículo 160 de la Ley de Sociedades Anónimas y, cuando seapreceptivo, todos los trámites previstos en el artículo 26 de la Ley 24/1988, de28 de julio, del Mercado de Valores

4.º La nueva redacción de los artículos de los estatutos sociales relativos ala cifra del capital social y a las acciones, con las indicaciones a que serefieren los artículos 121 y 122

5. Para su inscripción, las menciones relativas al acuerdo de aumento y a suejecución, contempladas respectivamente en los apartados 1 a 4 de este artículo,podrán consignarse en escrituras separadas

Artículo 167. Capital autorizado

1. En la escritura pública otorgada por los administradores en uso de lafacultad de aumentar el capital delegada por la Junta General, se expresarán,además de las circunstancias a que se refiere el artículo anterior, el contenidoíntegro del acuerdo de delegación, la cuantía dispuesta respecto del límite dela delegación y la que queda por disponer

2. En todo caso se entenderá que la delegación subsiste en sus propios términosmientras no haya expirado el plazo fijado, aunque cambien los administradores yaunque la Junta acuerde con posterioridad a la delegación uno o varios aumentosdel capital social

Artículo 168. Clases de contravalor del aumento del capital social

1. Cuando el contravalor consista en aportaciones dinerarias, la escriturapública deberá expresar que las acciones anteriormente emitidas se encuentrantotalmente desembolsadas o, en su caso, que la cantidad pendiente de desembolsono excede del 3 por 100 del capital social

Las sociedades de seguros indicarán si las acciones anteriormente emitidas seencuentran o no totalmente desembolsadas, y en este último caso expresarán laparte pendiente de desembolso

2. Cuando el contravalor consista total o parcialmente en aportaciones nodinerarias, se observará lo dispuesto en los artículos 133 y 134 de esteReglamento

3. Cuando el contravalor consista en la compensación de créditos contra lasociedad, la escritura pública deberá expresar el nombre del acreedor oacreedores y la fecha en que fue contraído el crédito o créditos así como, en sucaso, el documento en el que conste que el crédito es líquido y exigible o que,al menos, un 25 por 100 de los créditos a compensar son líquidos, vencidos yexigibles y que el vencimiento de los restantes no es superior a cinco años

La certificación del auditor se incorporará a la escritura pública, haciéndoseconstar en la inscripción el nombre del auditor, la fecha de la certificación yque en ésta se declara que resultan exactos los datos relativos a los créditosaportados

4. Cuando el contravalor consista en la transformación de reservas o debeneficios que ya figuraban en el patrimonio social, la escritura pública deberáexpresar que el aumento se ha realizado en base a un balance verificado yaprobado, con indicación de la fecha del mismo así como del nombre del auditor yla fecha de la verificación

El balance, junto con el informe del auditor, se incorporará a la escritura,haciéndose constar en la inscripción el nombre del auditor y las fechas deverificación y aprobación del balance

Artículo 169. Circunstancias de la inscripción del aumento de capital

En la inscripción del aumento de capital, además de las circunstanciasgenerales, se hará constar:1.º El importe del aumento

2.º La identificación de las nuevas acciones o el incremento de valor nominalexperimentado por las antiguas

3.º La nueva redacción de los artículos de los estatutos relativos al capital ya las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122

Artículo 170. Escritura de reducción del capital social

1. Para su inscripción, en la escritura pública de reducción del capital seconsignarán, además de los requisitos de carácter general, la finalidad de lareducción, la cuantía de la misma, el procedimiento mediante el cual la sociedadha de llevarla a cabo, el plazo de ejecución y, en su caso, la suma que haya deabonarse a los accionistas

2. Si se hubiere acordado la reducción del capital social mediante laamortización de acciones y la medida no afectase por igual a todas ellas, laescritura pública deberá expresar asimismo que la reducción ha sido acordada,además de por la Junta General, por la mayoría de los accionistas afectados,conforme a lo establecido en el artículo 159

3. En la escritura se expresará, además, la fecha de publicación del acuerdo enel «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y se presentarán en el RegistroMercantil los ejemplares de los diarios en que se hubiera publicado dichoanuncio o copia de los mismos

4. Cuando la Ley reconozca a los acreedores el derecho de oposición, en laescritura habrá de constar también la declaración de que ningún acreedor haejercitado su derecho o, en otro caso, la identificación de quienes se hubieranopuesto, el importe de sus créditos y la indicación de haber sido prestadagarantía a satisfacción del acreedor o, en su caso, de haberle sido notificada aéste la prestación de la fianza a que se refiere el artículo 166 de la Ley deSociedades Anónimas

Si la sociedad hubiere satisfecho los créditos se consignará así expresamente

5. Cuando la reducción de capital hubiera tenido por finalidad la devolución deaportaciones, se hará constar en la escritura la declaración de los otorgantesde que se han satisfecho a los accionistas afectados los reembolsoscorrespondientes

6. En todo caso, la escritura expresará la nueva redacción de los artículos delos estatutos sociales relativos a la cifra del capital y a las acciones, conlas indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122

7. Las menciones relativas al acuerdo y a su ejecución podrán consignarse enescrituras separadas

Artículo 171. Modalidades especiales de reducción del capital

1. Si se hubiere acordado la reducción del capital social mediante amortizaciónde las acciones por adquisición ofrecida a los accionistas, en la escritura seindicará el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» en que se hubiera publicadoel anuncio de la propuesta de compra y se presentarán en el Registro Mercantillos ejemplares de los periódicos en que se hubiera publicado o copia de losmismos

2. Si se hubiera acordado la reducción del capital social para restablecer elequilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad, disminuido porconsecuencia de pérdidas, o con la finalidad de constituir o incrementar lareserva legal o las reservas voluntarias, la escritura pública deberá expresarque la reducción se ha realizado con base en un balance verificado y aprobado,indicando el nombre del auditor y la fecha de la verificación

El balance, junto con el informe del auditor, se incorporará a la escritura,haciéndose constar en la inscripción el nombre del auditor y las fechas deverificación y aprobación del balance

Artículo 172. Circunstancias de la inscripción de la reducción del capital

En la inscripción de la reducción del capital, además de las circunstanciasgenerales, se hará constar:1.º El importe de la reducción

2.º La identificación de las acciones que se amorticen y, en su caso, laindicación de la disminución del valor nominal experimentado por las acciones

3.º La nueva redacción de los artículos de los estatutos relativos al capital ya las acciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 121 y 122

Artículo 173. Amortización judicial de acciones

1. En la inscripción de la resolución judicial firme por la que se reduzca elcapital social mediante la amortización de las propias acciones, se expresaránel Juez o Tribunal y la fecha en que hubiera sido dictada, y se transcribirá laparte dispositiva de dicha resolución, en la que figurará necesariamente lanueva redacción de los artículos de los estatutos sociales relativos a la cifradel capital social y a las acciones, con las indicaciones a que se refieren losartículos 121 y 122

2. Si por virtud de la resolución judicial el capital social resultara inferioral mínimo legal, el Registrador suspenderá la inscripción y extenderá nota decierre provisional hasta que se presente en el Registro Mercantil la escriturade transformación, de aumento del capital social en la medida necesaria o dedisolución

SECCIÓN 11.ª PUBLICIDAD DE LA UNIPERSONALIDAD SOBREVENIDAArtículo 174. Inscripción de la unipersonalidad sobrevenida

1. La declaración de haberse producido la adquisición o la pérdida del carácterunipersonal de la sociedad, así como el cambio de socio único, se hará constaren escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. La escriturapública que documente las anteriores declaraciones será otorgada por quienestengan la facultad de elevar a públicos los acuerdos sociales, de conformidadcon lo dispuesto en los artículos 108 y 109 de este Reglamento. Si las accionesson nominativas, se exhibirá al Notario el libro-registro de las acciones,testimonio notarial del mismo en lo que fuera pertinente o certificación de sucontenido. Si las acciones están representadas por medio de anotaciones encuenta, se incorporará a la escritura certificación expedida por la entidadencargada de la llevanza del registro contable. Si las acciones son al portador,se exhibirán al Notario los títulos representativos de las mismas o losresguardos provisionales; si no se hubiesen emitido los títulos o los resguardos, lo hará constar así el otorgante bajo su responsabilidad con exhibición deltítulo de adquisición o transmisión

2. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único,así como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubieseproducido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal o el cambio desocio único

CAPÍTULO VDe la inscripción de sociedades de responsabilidad limitadaSECCIÓN 1.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓNArtículo 175. Circunstancias de la primera inscripción

1. En la inscripción primera de las sociedades de responsabilidad limitadadeberán constar necesariamente las circunstancias siguientes:1.ª La identidad del socio o socios fundadores. En el primer caso, en el actade inscripción se hará una referencia expresa al carácter unipersonal de lasociedad

2.ª Las aportaciones que cada socio realice en los términos previstos en losartículos 189 y 190 y la numeración de las participaciones asignadas en pago

3.ª Los estatutos de la sociedad

4.ª La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice laadministración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas

5.ª La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de laadministración y representación de la sociedad

6.ª La identidad de los auditores de cuentas, en su caso

2. Además, se harán constar en la inscripción los pactos y condicionesinscribibles que los socios hayan juzgado conveniente establecer en la escriturao en los estatutos, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan losprincipios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada

Artículo 176. Contenido de los estatutos

Para su inscripción en el Registro Mercantil, los estatutos de la sociedad deresponsabilidad limitada deberán expresar las menciones que se recogen en losartículos siguientes

Artículo 177. Denominación de la sociedad

1. En los estatutos se consignará la denominación de la sociedad, con laindicación «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o susabreviaturas «S. R. L.» o «S. L.»2. La denominación de la sociedad deberá ajustarse además a las previsionesgenerales contenidas en los artículos 398 y siguientes y a las específicas que,en su caso, determine la legislación especial

Artículo 178. Objeto social

1. El objeto social se hará constar en los estatutos, determinando lasactividades que lo integran

2. No podrán incluirse en el objeto social los actos jurídicos necesarios parala realización o desarrollo de las actividades indicadas en él

3. En ningún caso podrá incluirse como parte del objeto social la realizaciónde cualesquiera otras actividades de lícito comercio ni emplearse expresionesgenéricas de análogo significado

Artículo 179. Duración de la sociedad

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, la sociedad tendrá duraciónindefinida

2. Si se fijare un plazo y no se indicare su comienzo, aquél se empezará acontar desde la fecha de la escritura de constitución

Artículo 180. Comienzo de operaciones

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales daráncomienzo en la fecha de la escritura de constitución

2. Los estatutos no podrán fijar una fecha anterior a la de la escritura deconstitución, excepto en el supuesto de transformación

Artículo 181. Fecha de cierre del ejercicio social

Los estatutos habrán de contener la fecha de cierre del ejercicio social

Artículo 182. Domicilio social

1. En los estatutos se consignará el domicilio de la sociedad, que habrá deradicar en el lugar del territorio español en que se halle el centro de suefectiva administración y dirección, o en que radique su principalestablecimiento o explotación

2. Salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administraciónserá competente para decidir la creación, la supresión o el traslado de lassucursales

Artículo 183. Capital social

Los estatutos habrán de determinar la cifra del capital social, expresándola enpesetas

Artículo 184. Participaciones

1. Los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada expresarán elnúmero de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominalde las mismas, su numeración correlativa y, si fueran desiguales, los derechosque cada una atribuya a los socios y la cuantía o la extensión de éstos

2. En caso de desigualdad de derechos, las participaciones se individualizaránpor el número que les corresponda dentro de la numeración correlativa general ylos derechos que atribuyan se concretarán del siguiente modo:1.º Cuando concedan más de un derecho de voto, para todos o algunos acuerdos,se indicará el número de votos

2.º Cuando concedan derechos que afecten al dividendo o a la cuota deliquidación, se indicará la cuantía de éstos por medio de múltiplos de la unidad

3.º En los demás casos, se indicará el contenido y la extensión del derechoatribuido

Artículo 185. Administración y representación de la sociedad

1. En los estatutos se hará constar la estructura del órgano al que se confíala administración, determinando si se atribuye:a) A un administrador único

b) A varios administradores que actúen solidariamente

c) A varios administradores que actúen conjuntamente

d) A un Consejo de Administración integrado por un mínimo de tres y un máximode doce miembros

2. Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar laadministración de entre los expresados en el apartado anterior, atribuyendo a laJunta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sinnecesidad de modificación estatutaria

3. En los estatutos se hará constar, también, a qué administradores se confiereel poder de representación, así como su régimen de actuación, de conformidad conlas siguientes reglas:a) En el caso de administrador único, el poder de representación corresponderánecesariamente a éste

b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representacióncorresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposicionesestatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, quetendrán un alcance meramente interno

c) En el caso de varios administradores conjuntos, el poder de representaciónse ejercerá mancomunadamente, al menos, por dos de ellos en la forma determinadaen los estatutos

d) En el caso de Consejo de Administración, el poder de representacióncorresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente. No obstante, losestatutos podrán atribuir, además, el poder de representación a uno o variosmiembros del Consejo a título individual o conjunto

Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegación, nombre una ComisiónEjecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, se indicará el régimen de suactuación

4. Cuando los estatutos establezcan solamente el máximo y el mínimo deadministradores, corresponde a la Junta General la determinación de su número

En caso de Consejo de Administración, el número mínimo y máximo de suscomponentes no puede ser inferior a tres ni superior a doce

Los estatutos indicarán el plazo de duración del cargo de administrador sifuere determinado y el sistema de retribución si la tuviere. Salvo disposicióncontraria de los estatutos, la retribución correspondiente a los administradoresserá igual para todos ellos

5. En caso de prever Consejo de Administración, los estatutos establecerán elrégimen de organización y funcionamiento del Consejo que deberá comprender lasreglas de convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de deliberary adoptar acuerdos por mayoría. La delegación de facultades se regirá por loestablecido para las sociedades anónimas

6. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las enumeraciones defacultades del órgano de administración que sean consignadas en los estatutos

Artículo 186. Funcionamiento de la Junta General

1. Los estatutos podrán establecer que la convocatoria de la Junta General serealice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulación en eltérmino municipal en el que esté situado el domicilio social, o por cualquierprocedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepcióndel anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el queconste en el Libro-Registro de socios

2. Los estatutos no podrán distinguir entre primera y segunda convocatoria dela Junta General

3. El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General porcualquiera de las personas previstas en la Ley y, en su caso, en los estatutos

4. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que seatitular el socio representado, y deberá conferirse por escrito. Si no constareen documento público, conforme al artículo 49 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo,de Sociedades de Responsabilidad Limitada, deberá ser especial para cada Junta

5. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Juntadel representado tendrá valor de revocación

6. Los estatutos deberán determinar el modo en que la Junta General deliberaráy adoptará sus acuerdos

Artículo 187. Prestaciones sociales accesorias

1. En caso de que se establezcan prestaciones accesorias, los estatutosdetallarán su régimen, con expresión de su contenido concreto y determinado, asícomo el carácter gratuito o retribuido de las mismas. En el supuesto de que seanretribuidas, los estatutos habrán de determinar la compensación a recibir porlos socios que las realicen, sin que pueda exceder en ningún caso del valor quecorresponda a la prestación

2. Los estatutos podrán vincular la obligación de realizar prestacionesaccesorias a la titularidad de una o varias participaciones socialesconcretamente determinadas

Artículo 188. Cláusulas estatutarias sobre transmisión de las participacionessociales

1. Serán inscribibles cualesquiera cláusulas que restrinjan la transmisión detodas o de algunas de las participaciones sociales, sin más limitaciones que lasestablecidas por la Ley

2. Serán inscribibles en el Registro Mercantil las cláusulas estatutarias porlas que se reconozca un derecho de adquisición preferente en favor de todos oalguno de los socios, o de un tercero, cuando expresen de forma precisa lastransmisiones en las que exista la preferencia, así como las condiciones deejercicio de aquel derecho y el plazo máximo para realizarlo

3. Serán inscribibles en el Registro Mercantil las cláusulas estatutarias queimpongan al socio la obligación de transmitir sus participaciones a los demássocios o a terceras personas determinadas cuando concurran circunstanciasexpresadas de forma clara y precisa en los estatutos

4. Las adquisiciones de participaciones sociales que tengan lugar comoconsecuencia de las adjudicaciones efectuadas a los socios en la liquidación dela sociedad titular de aquéllas, se sujetarán al régimen estatutario previstopara la transmisión mortis causa de dichas participaciones

SECCIÓN 2.ª DE LAS APORTACIONESArtículo 189. Aportaciones dinerarias

1. Cuando la aportación fuese dineraria, en la escritura de constitución o deaumento del capital, el Notario dará fe de que se le ha exhibido y entregado lacertificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de lasociedad en una entidad de crédito, certificación que el Notario incorporará ala escritura. A estos efectos la fecha del depósito no podrá ser anterior en másde dos meses a la de la escritura de constitución o a la del acuerdo de aumentode capital

2. Lo anterior no será necesario en el caso de que se haya entregado el dineroal Notario autorizante para que éste constituya el depósito a nombre de lasociedad. La solicitud de constitución del depósito se consignará en laescritura

En el plazo de cinco días hábiles el Notario constituirá el depósito en unaentidad de crédito, haciéndolo constar así en la escritura matriz por medio dediligencia separada

Artículo 190. Aportaciones no dinerarias

1. Cuando la aportación fuese no dineraria, se describirán en la escritura losbienes o derechos objeto de la aportación, con sus datos registrales siexistieran, el título o concepto de la aportación, la valoración en pesetas quese le atribuya, así como la numeración de las participaciones asignadas en pago

Si se tratase de la aportación de una empresa o establecimiento comercial,industrial o de servicios, se describirán en la escritura los bienes y derechosregistrables y se indicará el valor del conjunto o unidad económica objeto deaportación. Los restantes bienes podrán relacionarse en inventario, que seincorporará a la escritura

2. En el supuesto de que existan aportaciones no dinerarias que se hayansometido a valoración pericial conforme al artículo 38 de la Ley de SociedadesAnónimas, será de aplicación lo dispuesto en los apartados 2 y 3 del artículo133

SECCIÓN 3.ª DEL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS ADMINISTRADORES Y DE LOS AUDITORESDE CUENTASArtículo 191. Nombramiento de administradores

Los administradores serán nombrados en el acto de constitución de la sociedad opor acuerdo de la Junta General con la mayoría legal o estatutariamente prevista. No se admitirá el nombramiento por cooptación, ni por el sistema derepresentación proporcional

Artículo 192. Circunstancias de la inscripción

1. En la inscripción del nombramiento de los administradores se hará constar laidentidad de los nombrados y la fecha del nombramiento y, en su caso, el plazopara el que lo hubieran sido y el cargo para el que hubiese sido nombrado elmiembro del Consejo de Administración

2. Será de aplicación a la inscripción del nombramiento y cese de losadministradores y de los auditores de cuentas de la sociedad de responsabilidadlimitada lo dispuesto en los artículos 141 a 154 de este Reglamento, excepto lodispuesto en el párrafo primero del apartado 1 del artículo 142 respecto alnombramiento de administradores por el Consejo de Administración

Artículo 193. Facultad de optar

El acuerdo por el que la Junta General ejercite la facultad de optar porcualquiera de los distintos modos alternativos de organizar la administraciónprevistos en los estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribiráen el Registro Mercantil

SECCIÓN 4.ª DEL ACTA NOTARIAL DE JUNTAArtículo 194. Constancia registral de la solicitud de acta notarial

1. Sin perjuicio de lo dispuesto con carácter general en el artículo 104, lasolicitud de levantamiento de acta notarial de la Junta General de lassociedades de responsabilidad limitada podrá hacerse constar por nota marginalen el Registro Mercantil siempre que en el orden del día figure algún acuerdosusceptible de inscripción o la aprobación de las cuentas anuales

2. La nota se practicará al margen de la última inscripción a instancia de losinteresados y en virtud de requerimiento notarial dirigido a los administradoresy efectuado dentro del plazo legalmente establecido

3. Practicado el requerimiento en la forma expresada en los párrafos segundo ytercero del artículo 202 del Reglamento Notarial, sin perjuicio de lo dispuestoen el artículo 203 del mismo Reglamento, la sociedad podrá oponerse en la propiaacta de requerimiento o en otra independiente, o mediante escrito dirigido alRegistrador y firmado por quien tenga poder de representación, con firmalegitimada notarialmente. En cualquiera de los casos la sociedad únicamentepodrá oponerse en virtud de certificación de la que resulte que la titularidaddel socio o socios requirentes no figura inscrita como vigente en el libro desocios y, además, en su caso, que la sociedad no ha tenido conocimiento de laadquisición de las correspondientes participaciones. La oposición deberápresentarse en el Registro Mercantil dentro de los cinco días hábiles siguientesal de la práctica del requerimiento. Presentada ésta, el Registrador denegará laextensión de la nota marginal. En todo caso, la nota no podrá practicarse hastaque transcurra el indicado plazo

4. Los acuerdos adoptados por la Junta a que se refiera la nota sólo seráninscribibles si constan en acta notarial, que, en consecuencia, será presupuestonecesario para la inscripción del título o documento en que aquéllos seformalicen y para el depósito de cuentas en el Registro Mercantil

SECCIÓN 5.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LA MODIFICACIÓNDE LOS ESTATUTOS SOCIALESArtículo 195. Escritura de modificación estatutaria

1. Para su inscripción la escritura pública de modificación de estatutossociales de una sociedad de responsabilidad limitada deberá contener, además delos requisitos de carácter general, declaración de que en la convocatoria de laJunta se han hecho constar los extremos que hayan de modificarse y de que eltexto íntegro de la modificación propuesta ha estado desde la convocatoria adisposición de los socios en el domicilio social

2. Cuando la modificación implique nuevas obligaciones para los socios o afectea sus derechos individuales, no podrá inscribirse la escritura de modificaciónsin que conste en ella o en otra independiente el consentimiento de losinteresados o afectados o resulte de modo expreso dicho consentimiento del actadel acuerdo social pertinente, la cual deberá estar firmada por aquéllos

Artículo 196. Modificaciones especiales

1. La inscripción de los acuerdos sociales de modificación estatutaria queconfieran a quienes no hubieran votado a favor el derecho a separarse de lasociedad se atendrá a lo dispuesto en los artículos 206 y 208

2. La escritura pública de reducción de capital en los casos de separación yexclusión del socio expresará las participaciones amortizadas, la identidad delsocio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha del reembolso ode la consignación, y la nueva redacción de los preceptos estatutarios afectadospor la reducción de capital, que se regirá por sus reglas específicas

Artículo 197. Circunstancias de la inscripción

En la inscripción de cualquier modificación estatutaria se harán constar,además de las circunstancias generales, las referidas en el artículo 164 y, ensu caso, en el párrafo segundo del artículo 160

SECCIÓN 6.ª DE LA INSCRIPCIÓN DEL AUMENTO Y REDUCCIÓNDEL CAPITAL SOCIALArtículo 198. Escritura de aumento de capital social

1. Para su inscripción, en la escritura pública de aumento deberá expresarse,además de los requisitos de carácter general, la cuantía en que se ha acordadoelevar la cifra del capital social, con indicación de si el aumento se realizapor creación de nuevas participaciones o por elevación del valor nominal de lasya existentes, así como el contenido del contravalor

2. Si el aumento de capital se realiza por creación de nuevas participacionesla escritura deberá contener, además, las indicaciones siguientes:1.ª La identificación de las participaciones de conformidad con las reglascontenidas en el artículo 184

2.ª Las condiciones acordadas para el ejercicio del derecho de asunciónpreferente por parte de los socios y la cuantía y las condiciones del desembolso. Si la Junta General hubiera acordado la supresión total o parcial del derechode preferencia, deberá consignarse en la escritura que en la convocatoria de laJunta se hizo constar tanto la propuesta de suprimir el derecho de preferencia,como el derecho de los socios a examinar en el domicilio social el informeelaborado al efecto por el órgano de administración, declarando, además, losotorgantes que al tiempo de la convocatoria de la Junta se puso a disposición delos socios dicho informe. Si la Junta se celebró con carácter universal o lossocios renunciaron individualmente al derecho de asunción preferente se haráconstar así expresamente

3.ª La prima, si se hubiera acordado, con expresión de su cuantía por cadaparticipación creada

3. Si el aumento de capital se realiza por aumento del valor nominal de lasparticipaciones, se expresará en la escritura pública que todos los socios hanprestado su consentimiento a esta modalidad de aumento, salvo que se hagaíntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad

4. En la escritura se expresará además:1.º Que el aumento acordado ha sido íntegramente desembolsado en los términosprevistos, y, en los casos de aumento de capital por creación de nuevasparticipaciones, la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado, lanumeración de las participaciones atribuidas a cada una de ellas y lacircunstancia de haberse hecho constar la titularidad de las mismas en elLibroRegistro de socios. Si el aumento de capital no se hubiera asumidoíntegramente dentro del plazo fijado al efecto se hará constar expresamente

2.º Que a los efectos del ejercicio del derecho de preferencia fue realizadapor los administradores una comunicación escrita a cada uno de los socios y, ensu caso, a los usufructuarios inscritos en el Libro-Registro de socios. En otrocaso deberá protocolizarse en la escritura el «Boletín Oficial del RegistroMercantil» en el que, con tal finalidad, se hubiera publicado el anuncio de laoferta de asunción de las nuevas participaciones

3.º Que el pago de la prima, si se hubiera acordado, ha sido íntegramentesatisfecho en el momento del desembolso

5. Para su inscripción, las menciones relativas al acuerdo de aumento y a suejecución, contempladas respectivamente en los apartados anteriores de esteartículo, podrán consignarse en escrituras separadas

Artículo 199. Clases de contravalor en el aumento del capital social

1. Cuando el contravalor consista en aportaciones dinerarias se observará lodispuesto en el artículo 189

2. Cuando el contravalor consista total o parcialmente en aportaciones nodinerarias, se describirán en la escritura los bienes o derechos objeto deaportación en la forma prevista en el artículo 190, y se expresará en laescritura que al tiempo de la convocatoria de la Junta se puso a disposición delos socios el preceptivo informe de los administradores. Si las aportaciones nodinerarias hubiesen sido sometidas a valoración pericial, conforme a lodispuesto en el artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas, se observará,además, lo dispuesto en los apartados 2 y 3 del artículo 133

3. Cuando el contravalor consista en la compensación de créditos contra lasociedad la escritura pública deberá expresar el nombre del acreedor, la fechaen que fue contraído el crédito, la declaración de que éste es completamentelíquido y exigible y la declaración de que al tiempo de la convocatoria de lajunta fue puesto a disposición de los socios el informe de los administradores,que se incorporará a la escritura que documente la ejecución del acuerdo

4. Cuando el contravalor consista en la transformación de reservas o debeneficios que ya figuraban en el patrimonio social, la escritura pública deberáexpresar que el aumento se ha realizado en base a un balance aprobado por laJunta General, referido a una fecha comprendida dentro de los seis mesesinmediatamente anteriores a la fecha del acuerdo que se incorporará a laescritura pública de aumento

Artículo 200. Circunstancias de la inscripción del aumento de capital

En la inscripción del aumento de capital, además de las circunstanciasgenerales, se hará constar:1.º El importe del aumento

2.º La identificación de las nuevas participaciones o el incremento de valornominal experimentado por las antiguas

3.º La identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado lasparticipaciones en los casos en que el contravalor del aumento de capitalconsista en aportaciones no dinerarias, en la compensación de créditos contra lasociedad o en la transformación de reservas o beneficios

4.º La nueva redacción de los artículos de los estatutos relativos al capital ya las participaciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 183y 184

Artículo 201. Escritura de reducción del capital social

1. Para su inscripción, en la escritura pública de reducción del capital seconsignarán, además de los requisitos de carácter general, la finalidad de lareducción y la cuantía de la misma

Cuando la reducción no afecte por igual a todas las participaciones seexpresará en la escritura que todos los socios han prestado su consentimiento aesta modalidad de reducción

2. Cuando los estatutos reconozcan a los acreedores el derecho de oposición, enla escritura se expresará además:1.º Que fue efectuada por los administradores una notificación personal a losacreedores. En su defecto se protocolizarán en la escritura los anuncios en el«Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un diario de los de mayorcirculación en la localidad en que radique el domicilio de la sociedad, que conesta finalidad se hubieran publicado

2.º Que ningún acreedor ha ejercitado en plazo su derecho o, en otro caso, laidentificación de quienes se hubieran opuesto, el importe de sus créditos y laindicación de haber sido prestada garantía o satisfecho los créditos

3. Cuando la reducción de capital hubiera tenido por finalidad la restituciónde aportaciones, en la escritura se consignarán además:1.º La suma dineraria o la descripción de los bienes que hayan de entregarse alos socios, así como la declaración de los otorgantes de que han sido realizadoslos reembolsos correspondientes

2.º La identidad de las personas a quienes se hubiere restituido la totalidad oparte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaración del órgano deadministración de haber quedado constituida una reserva con cargo a beneficios oreservas libres por un importe igual al percibido por los socios en concepto derestitución, salvo en el caso previsto en el artículo 81 de la Ley

4. Cuando la reducción de capital tuviere por finalidad restablecer elequilibrio entre el capital y el patrimonio contable de la sociedad disminuidopor consecuencia de pérdidas, la escritura pública deberá expresar que lareducción se ha realizado con base a un balance aprobado por la Junta General,previa su verificación por los auditores de cuentas de la sociedad cuando éstaestuviere obligada a verificar sus cuentas anuales y, si no lo estuviere, laverificación se realizará por el auditor de cuentas que al efecto designen losadministradores. El balance, que deberá referirse a una fecha comprendida dentrode los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo y su verificación, seprotocolizarán en la escritura de reducción

5. En todo caso, la escritura expresará la nueva redacción de los artículos delos estatutos sociales relativos a la cifra del capital y las participaciones,con las indicaciones a que se refieren los artículos 183 y 184

6. Las menciones relativas al acuerdo y a su ejecución podrán consignarse enescrituras separadas

Artículo 202. Circunstancias de la inscripción de la reducción del capital

En la inscripción de la reducción del capital social, además de lascircunstancias generales, se hará constar:1.º El importe de la reducción

2.º La identificación de las participaciones que se amorticen y, en su caso, laindicación de la alteración de su valor nominal

3.º La identidad de las personas a quienes se hubiese restituido la totalidad oparte de las aportaciones sociales o, en su caso, la declaración a que serefiere el apartado 3 del artículo anterior

4.º La nueva redacción de los artículos de los estatutos relativos al capital ya las participaciones, con las indicaciones a que se refieren los artículos 183y 184

SECCIÓN 7.ª PUBLICIDAD DE LA UNIPERSONALIDAD SOBREVENIDAArtículo 203. Inscripción de la unipersonalidad sobrevenida

1. La declaración de haberse producido la adquisición o la pérdida del carácterunipersonal de la sociedad, así como el cambio de socio único, se hará constaren escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. La escriturapública que documente las anteriores declaraciones, será otorgada por quienestengan la facultad de elevar a instrumento público los acuerdos sociales, deconformidad con lo dispuesto en los artículos 108 y 109 de este Reglamento,exhibiendo al Notario como base para el otorgamiento el libro-registro de socios, testimonio notarial del mismo en lo que fuera pertinente o certificación de sucontenido

2. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio únicoasí como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubieseproducido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal o el cambio desocio único

SECCIÓN 8.ª DE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOSDE SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADAArtículo 204. Causas estatutarias de separación

1. En el caso de que los estatutos sociales establezcan causas de separación delos socios distintas a las previstas en la Ley, deberá determinar el modo deacreditar la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho deseparación y el plazo para el ejercicio de este derecho

2. Para inscribir la introducción en los estatutos sociales de una nueva causade separación o la modificación o la supresión de cualquiera de las estatutariasexistentes, será necesario que conste en escritura pública el consentimiento detodos los socios o resulte de modo expreso dicho consentimiento del acta delacuerdo social pertinente, la cual deberá estar firmada por aquéllos

Artículo 205. Ejercicio del derecho de separación

1. Los acuerdos o los hechos que den lugar al derecho de separación sepublicarán en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil». El órgano deadministración podrá sustituir dicha publicación por una comunicación escrita acada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo o que desconozcanel hecho que dé lugar al derecho de separación

2. El derecho de separación podrá ejercitarse en tanto no transcurra un mesdesde la publicación o desde la recepción de la comunicación a que se refiere elapartado anterior

Artículo 206. Inscripción de acuerdos que den derecho al socio a separarse dela sociedad

1. Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública quedocumente acuerdos que, según la Ley o los estatutos sociales, den derecho alsocio a separarse de la sociedad, será necesario que en la misma escritura o enotra posterior se contenga la fecha de publicación del acuerdo en el «BoletínOficial del Registro Mercantil» o la del envío de la comunicación sustitutiva deesa publicación a los socios que no hubiesen votado a favor, así como ladeclaración de los administradores de que ningún socio ha ejercitado el derechode separación dentro del plazo establecido. Lo dispuesto en este apartado noserá de aplicación cuando el acuerdo hubiese sido adoptado con el voto favorablede todos los socios

En caso de que algún socio hubiera ejercitado ese derecho, se estará a lodispuesto en el artículo 208

2. En la inscripción de la transferencia al extranjero del domicilio social seharán constar, además, los datos relativos al convenio internacional en que sefunda el acuerdo y a su ratificación, con expresión de la fecha y número del«Boletín Oficial del Estado» en que se hubiera publicado el texto del convenio yel instrumento de ratificación

Artículo 207. Causas estatutarias de exclusión

1. En el caso de que los estatutos sociales establezcan causas de exclusión delos socios distintas a las previstas en la Ley, deberán determinarlas concreta yprecisamente

2. Para inscribir la introducción en los estatutos sociales de una nueva causade exclusión o la modificación o la supresión de cualquiera de las estatutariasexistentes, será necesario que conste en escritura pública el consentimiento detodos los socios o resulte de modo expreso dicho consentimiento del acta delacuerdo social pertinente, la cual deberá estar firmada por aquéllos

Artículo 208. Inscripción de la separación o de la exclusión

1. Para su inscripción en el Registro Mercantil, la escritura pública en la quese haga constar la separación o la exclusión del socio habrá de expresarnecesariamente las circunstancias siguientes:1.ª La causa de la separación o de la exclusión del socio y, en caso deexclusión, el acuerdo de la Junta General o testimonio de la resolución judicialfirme, que se unirá a la escritura

En el caso de que el socio excluido fuera titular de un porcentaje igual osuperior al 25 por 100 del capital social, se consignará, además, estacircunstancia

2.ª El valor real de las participaciones del socio separado o excluido, lapersona o personas que las hayan valorado y el procedimiento seguido para esavaloración, así como la fecha del informe del auditor, en el caso de que sehubiera emitido, el cual se unirá a la escritura

3.ª La manifestación de los administradores o de los liquidadores de lasociedad de que se ha reembolsado el valor de las participaciones al socioseparado o excluido o consignado su importe, a nombre del interesado, en entidadde crédito del término municipal en que radique el domicilio social, acompañandodocumento acreditativo de la consignación

2. Para la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública quedocumente la separación o la exclusión de uno o varios socios, será necesarioque en la misma escritura o en otra posterior se haga constar la reducción delcapital social, expresando las participaciones amortizadas, la identidad delsocio o socios afectados, la causa de la amortización, la fecha del reembolso ode la consignación, la cifra a que hubiera quedado reducido el capital, así comola nueva redacción de los estatutos que resultaren afectados

3. Si los estatutos sociales reconocen derecho de oposición de los acreedoresen caso de restitución de aportaciones, no podrá efectuarse el reembolso de lasparticipaciones al socio separado o excluido hasta tanto no transcurra el plazoestablecido para el ejercicio de este derecho. En este caso, en la escriturapública que documente la separación o la exclusión de uno o varios socios, sehará constar la manifestación de los administradores o liquidadores sobre lainexistencia de oposición por parte de los acreedores o la identidad de quienesse hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubiereprestado la sociedad

CAPÍTULO VIDe la inscripción de las sociedades colectivasy comanditariasSECCIÓN 1.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Y COMANDITARIASSIMPLESArtículo 209. Circunstancias de la primera inscripción de lassociedades colectivas

En la inscripción primera de las sociedades colectivas deberán constarnecesariamente las circunstancias siguientes:1.ª La identidad de los socios

2.ª La razón social

3.ª El domicilio de la sociedad

4.ª El objeto social, si estuviese determinado

5.ª La fecha de comienzo de las operaciones

6.ª La duración de la sociedad

7.ª La aportación de cada socio, expresando el título en que se realice y elvalor que se le haya dado a la aportación o de las bases conforme a las cualesse realizara el avalúo

8.ª El capital social, salvo en las sociedades formadas exclusivamente porsocios que sólo hubieran aportado o se hubieran obligado a aportar servicios

9.ª Los socios a quienes se encomiende la administración y representación de lasociedad y las cantidades que, en su caso, se asignen a cada uno de ellosanualmente para sus gastos particulares. Si se tratara de coadministradornombrado para intervenir la administración de un gestor estatutario, se haráconstar así expresamente, con expresión de la identidad de los socios que lohubieran nombrado

10 Los demás pactos lícitos contenidos en la escritura social

Artículo 210. Circunstancias de la primera inscripción de las sociedadescomanditarias

En la inscripción primera de las sociedades comanditarias se consignarán lasmismas circunstancias señaladas en el artículo anterior para las sociedadescolectivas y, además, las siguientes:1.ª La identidad de los socios comanditarios

2.ª Las aportaciones que cada socio comanditario haga o se obligue a hacer a lasociedad, con expresión de su valor, conforme a lo dispuesto en el artículo 172del Código de Comercio, cuando no sean dinerarias

3.ª El régimen de adopción de acuerdos sociales

Artículo 211. Rescisión parcial

La inscripción de la rescisión parcial del contrato de sociedad colectiva ocomanditaria en el caso de que el gestor estatutario hubiera causado perjuiciomanifiesto a la sociedad, se verificará en virtud de resolución judicial firme

Artículo 212. Modificación del contrato social

1. Salvo pacto en contrario, para la modificación del contrato social senecesitará el consentimiento de todos los socios colectivos. Respecto a lossocios comanditarios, se estará a lo dispuesto en el contrato social

2. La inscripción de los actos y contratos mediante los cuales un sociocolectivo transmite a otra persona el interés que tenga en la sociedad, osustituya a otro socio en su lugar para que desempeñe los cargos y funciones quea él le correspondiesen en la administración o gestión social, no podráverificarse sin que conste en escritura pública el consentimiento de los demássocios colectivos

SECCIÓN 2.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS SOCIEDADESCOMANDITARIAS POR ACCIONESArtículo 213. Circunstancias de la primera inscripción

En la inscripción primera de las sociedades comanditarias por acciones deberánconstar necesariamente las circunstancias previstas en el artículo 114, con lassiguientes precisiones:a) En la mención relativa a la denominación, si ésta es subjetiva, solamentepodrán incluirse en ella nombres de los socios colectivos

b) En la mención relativa a las personas que se encarguen de la administracióny representación de la sociedad deberá constar su condición de socios colectivos. c) En los estatutos sociales se consignará el nombre de los socios colectivos

Artículo 214. Nombramiento y cese de administradores

1. El nombramiento de administradores fuera del acto constitutivo y su cese seinscribirán en virtud de los documentos previstos en los artículos 142, 147 y148

2. No obstante, cuando el cese sea consecuencia de la separación se aplicaránlas normas sobre modificación de estatutos

Artículo 215. Régimen supletorio

En lo no previsto en los artículos anteriores, serán de aplicación a lasociedad comanditaria por acciones, en la medida en que lo permita su específicanaturaleza, los preceptos de este Reglamento relativos a la sociedad anónima

CAPÍTULO VIIDe la transformación, fusión y escisión de sociedadesSECCIÓN 1.ª DE LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADESArtículo 216. Escritura pública de transformación

Para su inscripción en el Registro Mercantil, la escritura pública detransformación de sociedad mercantil deberá contener todas las menciones legal yreglamentariamente exigidas para la constitución de la sociedad cuya forma seadopte

Artículo 217. Transformación de sociedad colectiva o comanditaria o agrupaciónde interés económico en sociedad anónima o de responsabilidad limitada

1. La escritura pública de transformación de sociedades colectivas,comanditarias o agrupaciones de interés económico en sociedad anónima o deresponsabilidad limitada no podrá inscribirse sin que conste el consentimientode todos los socios que tengan responsabilidad personal y solidaria por lasdeudas sociales. En cuanto a los socios comanditarios se estará a lo dispuestoen la escritura social

2. Si la sociedad o agrupación de interés económico se transforman en sociedadanónima, en la escritura se incluirá la manifestación expresa de los otorgantes,bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre, por lo menos, elveinticinco por ciento del capital, con expresión, en su caso, de los dividendospasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos. Además, se incorporaráa la escritura pública el informe de uno o varios expertos independientes sobreel patrimonio social no dinerario

Si la sociedad o agrupación de interés económico se transforma en sociedad deresponsabilidad limitada, en la escritura se incluirá la manifestación de losotorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio cubre el capitalsocial y de que éste queda totalmente desembolsado

En ambos supuestos, si los acreedores sociales hubieren consentido expresamenteen la transformación, los otorgantes lo manifestarán en la escritura bajo suresponsabilidad

3. A la escritura se acompañará, para su depósito en el Registro Mercantil, elbalance general de la sociedad cerrado el día anterior al del acuerdo detransformación

Artículo 218. Transformación de sociedad civil o cooperativa en sociedad deresponsabilidad limitada

1. La escritura pública de transformación de sociedades civiles o cooperativasen sociedad de responsabilidad limitada no podrá inscribirse sin que conste elconsentimiento de todos los socios de la sociedad civil o, en su caso, elconsentimiento de todos los socios que tengan en la cooperativa algún tipo deresponsabilidad personal por las deudas sociales. En ambos supuestos, seincluirá en la escritura, asimismo, la manifestación de los otorgantes, bajo suresponsabilidad, de que el patrimonio cubre el capital social quedando éstetotalmente desembolsado y, si los acreedores sociales hubieren consentidoexpresamente la transformación, los otorgantes lo manifestarán igualmente en laescritura bajo su responsabilidad

2. En caso de transformación de cooperativa, en la escritura se expresarántambién las normas que han sido aplicadas para la adopción del acuerdo detransformación, así como el destino que se haya dado a los fondos o reservas quetuviere la entidad. Si la legislación aplicable reconociere a los socios elderecho de separación, la escritura contendrá, además, la relación de quieneshayan hecho uso del mismo y el capital que representen, así como el balancefinal cerrado el día anterior al de su otorgamiento

3. A la escritura se acompañará, para su depósito en el Registro Mercantil, unbalance general de la sociedad civil o de la cooperativa, cerrado el díaanterior al del acuerdo de transformación. Cuando se trate de transformación decooperativa se acompañarán, además, los siguientes documentos:a) La certificación del Registro de Cooperativas correspondiente, en la queconsten la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de latransformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayande quedar vigentes. En la propia certificación se hará constar que el encargadodel Registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de lacooperativa que se transforma

b) Si la legislación aplicable a la cooperativa que se transforma exigierealgún tipo de publicidad escrita del acuerdo de transformación, los ejemplaresde las publicaciones en que la misma se hubiere realizado

4. Una vez inscrita la transformación de la cooperativa, el RegistradorMercantil lo comunicará de oficio al Registro de Cooperativas correspondientepara que en éste se proceda a la inmediata cancelación de los asientos de lasociedad

Artículo 219. Transformación de sociedad anónima o sociedad de responsabilidadlimitada en sociedad colectiva o comanditaria o en agrupación de interéseconómico

1. Para su inscripción, la transformación de una sociedad anónima o deresponsabilidad limitada en sociedad colectiva o comanditaria simple o poracciones o en agrupación de interés económico se hará constar en escriturapública otorgada por la sociedad y por todos los socios que pasen a responderpersonalmente de las deudas sociales

2. Si existiesen socios con derecho de separación, se expresará en la escriturala fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del RegistroMercantil» o, en caso de transformación de sociedad de responsabilidad limitadadicha fecha o la del envío de la comunicación sustitutiva de esa publicación acada uno de los socios que no hubiesen votado a favor

Además, se expresará en la escritura la identidad de los socios que hayan hechouso del derecho de separación dentro del plazo correspondiente y el capital querepresenten o, en su caso, se incluirá la declaración de los administradores,bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho deseparación dentro de dicho plazo

En caso de que algún socio hubiere ejercitado el derecho de separación, si sedocumentare en la misma escritura la reducción del capital, se hará constar enella el reembolso de sus acciones o participaciones o la consignación de suimporte y la fecha en que se hayan efectuado, expresando las acciones oparticipaciones amortizadas y la cifra a que hubiere quedado reducido el capital, así como la nueva redacción de los artículos de los estatutos que resultarenafectados por la reducción

3. A la escritura se acompañarán, para su depósito en el Registro Mercantil,los siguientes documentos:a) El balance de la sociedad cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo detransformación

b) El balance de la sociedad cerrado el día anterior al otorgamiento de laescritura

c) En caso de transformación de sociedad anónima, los ejemplares de los diariosen que se hubiere publicado el acuerdo de transformación cuando dichapublicación fuera necesaria

Artículo 220. Transformación de sociedad anónima en sociedad de responsabilidadlimitada

1. Para su inscripción, la transformación de sociedad anónima en sociedad deresponsabilidad limitada se hará constar en escritura pública otorgada por lasociedad, en la que se incluirán los siguientes extremos:1.º La fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del RegistroMercantil» y en los periódicos correspondientes, salvo que aquél hubiese sidoadoptado con el voto favorable de todos los socios

2.º La declaración de haber sido anulados e inutilizados los títulosrepresentativos de las acciones o, en caso de que éstas estuvieren representadaspor medio de anotaciones en cuenta, la declaración de que las anotaciones hansido canceladas en el registro contable que corresponda

3.º La declaración de que el patrimonio cubre el capital social y de que éstequeda íntegramente desembolsado

2. A la escritura se acompañarán, para su depósito en el Registro Mercantil,los siguientes documentos:a) El balance de la sociedad cerrado el día anterior al acuerdo detransformación

b) El balance de la sociedad cerrado el día anterior al otorgamiento de laescritura

c) Los ejemplares de los diarios en que se hubiese publicado el acuerdo cuandodicha publicación fuera necesaria

d) En caso de cancelación de anotaciones en cuenta, certificación acreditativade la misma expedida por el órgano encargado del registro contable quecorresponda

Artículo 221. Transformación de sociedad limitada en sociedad anónima

1. Para su inscripción, la transformación de sociedad de responsabilidadlimitada en sociedad anónima se hará constar en escritura pública otorgada porla sociedad, en la que se incluirán los siguientes extremos:a) Si existieren socios con derechos de separación, la fecha de publicación delacuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o, en su caso, la fechaen que se envió a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del mismola comunicación sustitutiva de dicha publicación

b) El número de acciones que correspondan a cada una de las participaciones

c) La identidad de los socios que hayan hecho uso del derecho de separacióndentro del plazo correspondiente y el capital que representen o, en su caso, ladeclaración de los administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socioha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo

En caso de que algún socio hubiere ejercitado el derecho de separación, si sedocumentare en la misma escritura la reducción del capital, se hará constar enella el reembolso de sus participaciones o la consignación de su importe y lafecha en que se hayan efectuado, expresando las participaciones amortizadas y lacifra a que hubiere quedado reducido el capital social, así como la nuevaredacción de los artículos de los estatutos que resultaren afectados por lareducción

d) El informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social nodinerario

2. A la escritura, se acompañará, para su depósito en el Registro Mercantil, elbalance de la sociedad cerrado el día anterior al acuerdo de transformación

Artículo 222. Transformación de sociedad limitada en sociedad civil ocooperativa

1. La transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad civilo cooperativa se hará constar en escritura pública otorgada por la sociedad ypor todos los socios que pasen a asumir algún tipo de responsabilidad personalpor las deudas sociales, en la que se incluirán los siguientes extremos:a) Si existieren socios con derecho de separación, la fecha de publicación delacuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o, en su caso, la fechaen que se envió a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del mismola comunicación sustitutiva de dicha publicación

b) La identidad de los socios que hayan hecho uso del derecho de separacióndentro del plazo correspondiente y el capital que representen o, en su caso, ladeclaración de los administradores, bajo su responsabilidad, de que ningún socioha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo

En caso de que algún socio hubiere ejercitado el derecho de separación, si sedocumentare en la misma escritura la reducción del capital, se hará constar enella el reembolso de sus participaciones o la consignación de su importe y lafecha en que se hayan efectuado, expresando las participaciones amortizadas y lacifra a que hubiere quedado reducido el capital social, así como la nuevaredacción de los artículos de los estatutos que resultaren afectados por lareducción

2. Además, en caso de transformación en cooperativa en la escritura seobservará lo siguiente:a) Se hará constar la indicación de la legislación cooperativa que admita opermita la transformación, así como la identificación del Registro deCooperativas al que corresponda la inscripción de la sociedad transformada

b) Se incorporará la certificación del Registro Mercantil en la que consten ladeclaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de latransformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayande quedar vigentes. En la propia certificación, el Registrador hará constar queha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que setransforma

3. En caso de transformación en sociedad civil, la escritura se presentará enel Registro Mercantil para proceder a la cancelación de los asientos relativos ala sociedad transformada, acompañada del balance de la sociedad cerrado el díaanterior a la fecha del acuerdo de transformación y del balance final cerrado eldía anterior al del otorgamiento de la escritura, que quedarán depositados en elRegistro. Previa calificación de la escritura, el Registrador extenderá elasiento de cancelación en la hoja de la sociedad, haciéndolo constar en laescritura, procediendo a la publicación de la transformación en el «BoletínOficial del Registro Mercantil»

4. En caso de transformación en sociedad cooperativa, la escritura sepresentará para su inscripción en el Registro de Cooperativas correspondienteacompañada de los balances a que se refiere el apartado anterior

Inscrita la transformación, el encargado del Registro de Cooperativas locomunicará de oficio al Registrador Mercantil correspondiente, quien procederá ala inmediata cancelación de los asientos relativos a la sociedad transformada ya la publicación de la transformación en el «Boletín Oficial del RegistroMercantil»

Artículo 223. Modificaciones estatutarias simultáneas

Cuando la transformación vaya acompañada de una modificación del objeto,domicilio, capital social o cualquier otro extremo de la escritura, habrán deobservarse los requisitos inherentes a estas operaciones

Artículo 224. Otros supuestos de transformación

1. En el caso de que, por autorizarlo una disposición legal, una sociedad nomercantil se transformara en sociedad mercantil, una sociedad mercantil setransformara en sociedad no mercantil, o una sociedad no mercantil setransformara en otra no mercantil, la escritura pública será otorgada por lasociedad y por todos los socios que, en virtud de la transformación pasen aasumir cualquier clase de responsabilidad personal por las deudas sociales. Enla escritura se expresarán todas las menciones legal y reglamentarias exigiblespara la constitución de la sociedad cuya forma se adopte y, en su caso, para latransformación de la sociedad afectada. A falta de disposiciones reguladoras dela transformación, lo serán supletoriamente las contenidas en esta sección encuanto sean aplicables

2. Lo dispuesto en el apartado anterior no será de aplicación a los supuestosde transformación regulados en esta sección

Artículo 225. Circunstancias de la inscripción

En la inscripción de la transformación habrán de consignarse, además de lascircunstancias generales, todas las exigidas para la inscripción primera de lasociedad cuya forma se adopte así como aquellas otras relativas al derecho deseparación de los socios que sean procedentes

SECCIÓN 2.ª DE LA FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADESArtículo 226. Depósito del proyecto de fusión

1. Los administradores están obligados a presentar para su depósito en elRegistro Mercantil correspondiente a cada una de las sociedades que participanen la fusión un ejemplar del proyecto de fusión

2. Dentro de los cinco días hábiles siguientes al de la fecha del asiento depresentación, el Registrador calificará exclusivamente si el documentopresentado es el exigido por la Ley y si está debidamente suscrito. Cumplidosestos requisitos, tendrá por efectuado el depósito, practicando lascorrespondientes notas marginales en el diario y en la hoja abierta a lasociedad. En caso contrario procederá de acuerdo con lo dispuesto para lostítulos defectuosos

3. Efectuado el depósito, el Registrador comunicará al Registrador MercantilCentral para su inmediata publicación en el «Boletín Oficial del RegistroMercantil», el hecho del depósito y la fecha en que hubiere tenido lugar

4. La publicación de la convocatoria de las Juntas Generales que hayan deresolver sobre la fusión no podrá realizarse antes de que hubiese quedadoefectuado el depósito

Artículo 227. Escritura pública de fusión

1. Para su inscripción, la fusión se hará constar en escritura pública otorgadapor todas las sociedades participantes

2. La escritura recogerá separadamente respecto de cada una de las sociedadesintervinientes, además de las circunstancias generales, las siguientes:1.ª La manifestación de los otorgantes, bajo su responsabilidad, sobre elcumplimiento de lo establecido en el artículo 238 de la Ley de SociedadesAnónimas y de que han sido puestos a disposición de los socios y acreedores losdocumentos a que se refiere el artículo 242 de dicha Ley

2.ª La declaración de los otorgantes respectivos sobre la inexistencia deoposición por parte de los acreedores yobligacionistas o, en su caso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, elimporte de su crédito y las garantías que hubiere prestado la sociedad

3.ª La fecha de publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» deldepósito del proyecto de fusión

4.ª Las fechas de publicación del acuerdo de fusión en el «Boletín Oficial delRegistro Mercantil»

5.ª El balance de fusión de las sociedades que se extinguen y, en su caso, elinforme de los auditores

6.ª El contenido íntegro del acuerdo de fusión, de conformidad con loestablecido en el artículo siguiente

3. Si alguna de las sociedades que se fusionan se encontrara en quiebra, sehará constar en la escritura pública la resolución judicial que autorice a lasociedad a participar en la fusión

Artículo 228. Contenido del acuerdo de fusión

1. El acuerdo de fusión habrá de expresar necesariamente las circunstanciassiguientes:1.ª La identidad de las sociedades participantes

2.ª Los estatutos que hayan de regir el funcionamiento de la nueva sociedad,así como la identidad de las personas que hayan de encargarse inicialmente de laadministración y representación de la sociedad y, en su caso, de los auditoresde cuentas. En caso de fusión por absorción, se expresarán las modificacionesestatutarias que procedan

3.ª El tipo de canje de las acciones o participaciones y, en su caso, lacompensación complementaria en dinero que se prevea

4.ª El procedimiento por el que serán canjeadas las acciones o participacionesde las sociedades que se extinguen, así como la fecha a partir de la cual lasnuevas acciones o participaciones darán derecho a participar en las gananciassociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho

5.ª La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que seextinguen se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de lasociedad a la que traspasan su patrimonio

6.ª Los derechos que hayan de otorgarse en la sociedad absorbente o en la nuevasociedad a los titulares de acciones de clases especiales, a los titulares departicipaciones privilegiadas y a quienes tengan derechos especiales distintosde las acciones o de las participaciones en las sociedades que se extingan o, ensu caso, las opciones que se les ofrezcan

7.ª Las ventajas de cualquier clase que hayan de atribuirse en la sociedadabsorbente o en la nueva sociedad a los expertos independientes que hayanintervenido en el proyecto de fusión, así como a los administradores de lassociedades que, en su caso, hayan intervenido en el proyecto de fusión

2. Las circunstancias anteriormente señaladas habrán de ajustarse, en su caso,al proyecto de fusión

Artículo 229. Participación en la fusión de sociedades colectivas ocomanditarias

1. Si participa en la fusión una sociedad colectiva o comanditaria simple, laescritura habrá de contener el consentimiento de todos los socios colectivos

Para los socios comanditarios, se estará a lo dispuesto en la escritura social

2. Si la nueva sociedad o la absorbente fuera colectiva o comanditaria, laescritura deberá recoger el consentimiento de todos los socios que en virtud dela fusión pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales

Artículo 230. Documentos complementarios

Para su inscripción, se acompañarán a la escritura de fusión los siguientesdocumentos:1.º El proyecto de fusión, salvo que se halle depositado en el mismo Registro

2.º Los ejemplares de los diarios en que se hubiesen publicado la convocatoriade la Junta y el acuerdo de fusión

3.º El informe de los administradores de cada una de las sociedades queparticipan en la fusión, explicando y justificando el proyecto

4.º El informe o informes del experto o expertos independientes sobre elproyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las sociedades que seextinguen, cuando fueran obligatorios

Artículo 231. Calificación de la concordancia con los antecedentes registrales

1. Cuando el Registro de la nueva sociedad resultante de la fusión o de lasociedad absorbente no coincida con el Registro de las restantes sociedades queparticipen en la fusión, la inscripción de la fusión no podrá practicarse sinque conste en el título nota firmada por el Registrador o Registradorescorrespondientes al domicilio de las sociedades que se extinguen declarando lainexistencia de obstáculos registrales para la fusión pretendida

2. Idéntica nota extenderá el Registrador al margen del último asiento de lasociedad correspondiente, con referencia a la escritura que la motiva

3. Dicha nota marginal implicará el cierre provisional de la hoja de lasociedad durante el plazo de seis meses

Artículo 232. Circunstancias de la inscripción

1. Si la fusión diera lugar a la creación de una nueva sociedad, se abrirá aésta la correspondiente hoja registral, practicándose en ella una primerainscripción en la que se recogerán las menciones legalmente exigidas para laconstitución de la nueva sociedad y demás circunstancias del acuerdo de fusión

2. Si la fusión se verificara por absorción se inscribirán en la hoja abierta ala sociedad absorbente las modificaciones estatutarias que, en su caso, se hayanproducido y demás circunstancias del acuerdo de fusión

Artículo 233. Cancelación de asientos

1. Una vez inscrita la fusión, el Registrador cancelará de oficio los asientosde las sociedades extinguidas, por medio de un único asiento, trasladandoliteralmente a la nueva hoja los que hayan de quedar vigentes

2. Si las sociedades que se extinguen estuviesen inscritas en Registro distinto, el Registrador comunicará de oficio haber inscrito la fusión, indicando elnúmero de la hoja, folio y tomo en que conste

Recibido este oficio, el Registrador del domicilio de la sociedad extinguidacancelará mediante un único asiento los de la sociedad, remitiendo, en su caso,certificación literal de los asientos que hayan de quedar vigentes para suincorporación al Registro que haya inscrito la fusión

Artículo 234. Comunicación al Registrador Mercantil Central

Cada uno de los Registradores Mercantiles a que correspondan las sociedadesparticipantes en la fusión y, en su caso, el correspondiente a la nueva sociedadresultante de la fusión, remitirán al Registrador Mercantil Central, porseparado, los datos necesarios para la publicación a que se refiere el párrafo15 del artículo 388

Artículo 235. Escritura pública de escisión

1. Para su inscripción, la escritura pública de escisión habrá de expresar,además de las indicaciones a que se refiere el artículo 227, la clase deescisión, indicando si se produce o no extinción de la sociedad que se escinde,así como si las sociedades beneficiarias de la escisión son de nueva creación oya existentes

2. A la escritura pública se acompañarán los documentos que se mencionan en elartículo 230 relativos a la fusión

Artículo 236. Inscripción de la escisión

1. La inscripción de la escisión se regirá, en lo que resulte pertinente, porlo dispuesto en los artículos anteriores para la fusión

2. Si la escisión produjese la extinción de la sociedad que se escinde, elRegistrador cancelará los asientos referentes a esta sociedad, una vez inscritaslas nuevas sociedades resultantes de la escisión en nueva hoja, o la absorciónpor sociedades ya existentes en las hojas correspondientes a las sociedadesabsorbentes. Si las sociedades participantes en la escisión estuviesen inscritasen Registro distinto, será de aplicación el apartado segundo del artículo 233

3. En caso de escisión parcial o segregación, una vez inscrita la segregaciónen la hoja abierta a la sociedad segregante, el Registrador competenteinscribirá las nuevas sociedades resultantes de la segregación en nueva hoja, ola absorción por sociedades ya existentes en las hojas correspondientes a lassociedades absorbentes

Artículo 237. Comunicación al Registrador Mercantil Central

Cada uno de los Registradores Mercantiles a que correspondan las sociedadesparticipantes en la escisión y, en su caso, el de las nuevas sociedadesresultantes de la misma, remitirá al Registrador Mercantil Central, por separado, los datos necesarios para la publicación a que se refiere el párrafo 16 delartículo 388

CAPÍTULO VIIIDe la disolución y liquidación de sociedades y del cierre de la hoja registralSECCIÓN 1.ª DE LA DISOLUCIÓN DE SOCIEDADESY DE SU REACTIVACIÓNArtículo 238. Disolución de pleno derecho

1. El Registrador, de oficio, cuando deba practicar algún asiento en la hojaabierta a la sociedad o se hubiera solicitado certificación, o a instancia decualquier interesado, extenderá una nota al margen de la última inscripción,expresando que la sociedad ha quedado disuelta, en los siguientes casos:1.º Cuando hubiera transcurrido el plazo de duración de la sociedad

2.º Cuando hubiera transcurrido un año desde la adopción del acuerdo dereducción del capital de la sociedad anónima, de responsabilidad limitada ocomanditaria por acciones por debajo del mínimo establecido por la Ley comoconsecuencia del cumplimiento de una norma legal, sin que se hubiere inscrito latransformación o la disolución de la sociedad o el aumento del capital social

3.º Cuando hubiera transcurrido un año desde la fecha del reembolso o de laconsignación de la cantidad correspondiente al socio separado o excluido desociedad de responsabilidad limitada, con reducción del capital por debajo delmínimo legal, sin que se hubiera inscrito la transformación o la disolución dela sociedad o el aumento del capital social

2. En los casos a que se refiere el apartado anterior, el Registrador extenderáuna nota al margen de la inscripción del nombramiento de los administradores,expresando que han cesado en su cargo

Si los administradores quedasen convertidos en liquidadores por establecerloasí la Ley o los estatutos sociales, el Registrador lo hará constar en elcorrespondiente asiento

3. En caso de disolución por transcurso del término, la prórroga de la sociedadno producirá efectos si el acuerdo correspondiente se presentase en el RegistroMercantil una vez transcurrido el plazo de duración de la sociedad

Artículo 239. Título inscribible

1. La inscripción de la disolución de las sociedades anónimas, deresponsabilidad limitada y comanditarias por acciones por causa legal oestatutaria distinta del mero transcurso del tiempo de duración de la sociedad,se practicará en virtud de escritura pública o testimonio judicial de lasentencia firme por la que se hubiera declarado la disolución de la sociedad

2. La inscripción de la disolución de las sociedades colectivas y comanditariassimples se practicará en virtud de testimonio judicial de la sentencia firme porla que se hubiera declarado la disolución de la sociedad o en virtud deescritura pública, otorgada por todos los socios colectivos. En cuanto a lossocios comanditarios, se estará a lo dispuesto en la escritura social

3. En caso de quiebra de la sociedad o de cualquiera de los socios colectivos,la inscripción se practicará en virtud de testimonio de la resolución judicialfirme que declare la quiebra

4. En caso de muerte o declaración judicial de fallecimiento de un sociocolectivo, la inscripción se practicará en virtud de instancia a la que seacompañará el certificado del Registro Civil o testimonio judicial del autocorrespondiente

Artículo 240. Circunstancias de la inscripción

En la inscripción de la disolución se harán constar, además de lascircunstancias generales, la causa que la determina, el cese de losadministradores, las personas encargadas de la liquidación en los términosprevistos en el artículo 243 y las normas que, en su caso, hubiere acordado laJunta general o la asamblea de socios para la liquidación y división del habersocial

Artículo 241. Anotación preventiva de demanda de disolución de la sociedad

Podrá practicarse anotación preventiva de la demanda de disolución judicial dela sociedad en los términos previstos en los artículos 155 y 156 de esteReglamento

Artículo 242. Reactivación de la sociedad disuelta

1. La inscripción de la reactivación de la sociedad disuelta se practicará envirtud de la escritura pública que documente el acuerdo de reactivación

2. Para su inscripción en el Registro Mercantil, en la escritura se haránconstar, además de las circunstancias generales, las siguientes:1.ª La manifestación de los otorgantes de que, en su caso, ha desaparecido lacausa de disolución que motivó el acuerdo respectivo y que no ha comenzado elpago de la cuota de liquidación a los socios. Si la sociedad fuera anónima, deresponsabilidad limitada o comanditaria por acciones, se hará constar, además,que el patrimonio contable no es inferior al capital social

2.ª La fecha de publicación del acuerdo de reactivación en el «Boletín Oficialdel Registro Mercantil» o la de la comunicación escrita a cada uno de los sociosque no hayan votado a favor del acuerdo, si éste diese lugar al derecho deseparación

3.ª La declaración de los otorgantes sobre la inexistencia de oposición porparte de los acreedores y obligacionistas o, en su caso, la identidad de quienesse hubiesen opuesto, el importe de su crédito y las garantías que hubieseprestado la sociedad

4.ª El nombramiento de los administradores y el cese de los liquidadores

SECCIÓN 2.ª DE LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Y DEL CIERRE DE SU HOJA REGISTRALArtículo 243. Nombramiento de liquidadores

1. En la inscripción del nombramiento de los liquidadores, que podrá sersimultáneo o posterior a la disolución, se hará constar su identidad y el modoen que han de ejercitar sus facultades. En el caso de sociedad deresponsabilidad limitada, quienes fueren administradores al tiempo de ladisolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que se hubieren designadootros en los estatutos sociales o que, al acordar la disolución, los designe laJunta general

2. El nombramiento de liquidadores sin fijación de plazo se entenderá efectuadopor todo el período de liquidación

Artículo 244. Nombramiento de interventor

En la inscripción del nombramiento del interventor a que se refiere el artículo269 de la Ley de Sociedades Anónimas se hará constar su identidad, expresandolas circunstancias de su designación

Artículo 245. Título inscribible

El nombramiento de liquidadores o interventores se inscribirá en virtud decualquiera de los títulos previstos para la inscripción de los administradores oen virtud de testimonio judicial de la sentencia firme por la que se hubierennombrado. Queda a salvo el caso previsto por el artículo 238

Artículo 246. Cesión global del activo y del pasivo

1. Cuando exista cesión global del activo y del pasivo, la cesión se haráconstar en escritura pública otorgada por la sociedad cedente y por elcesionario o cesionarios

2. En la inscripción de la cesión global se harán constar, además de lascircunstancias generales, las siguientes:1.ª La fecha de publicación del acuerdo de cesión en el «Boletín Oficial delRegistro Mercantil» y en un diario de gran circulación en el lugar del domiciliosocial. En el anuncio se hará constar el derecho de los acreedores de lasociedad cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener eltexto íntegro del acuerdo de cesión, así como el derecho de dichos acreedores aoponerse a la cesión en el plazo de un mes

2.ª La declaración de la sociedad cedente sobre la inexistencia de oposición enel plazo antes indicado por parte de los acreedores y obligacionistas o, en sucaso, la identidad de quienes se hubiesen opuesto, el importe de su crédito ylas garantías que hubiere prestado el cesionario

Artículo 247. Cancelación de los asientos registrales de la sociedad

1. Si la sociedad extinguida fuera colectiva o comanditaria simple, sepresentará en el Registro la correspondiente escritura pública en la que constela manifestación de los liquidadores de que se han cumplido las disposicioneslegales y estatutarias

A la escritura se incorporará el balance final de liquidación y la relación delos socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidaciónque les hubiera correspondido a cada uno

2. Si la sociedad extinguida fuera anónima, de responsabilidad limitada ocomanditaria por acciones, se presentará en el Registro la correspondienteescritura pública en la que consten las siguientes manifestaciones de losliquidadores:1.ª Que el balance final de liquidación ha sido aprobado por la Junta general

Si la sociedad extinguida fuera de responsabilidad limitada, los liquidadoresdeberán manifestar que también han sido aprobados el informe completo sobre lasoperaciones de liquidación y el proyecto de división entre los socios del activoresultante. Si la sociedad extinguida fuera anónima o comanditaria por acciones,en la escritura pública se hará constar, además, que ha sido publicado elbalance final de liquidación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y enuno de los diarios de mayor circulación en el lugar del domicilio social,acreditando la fecha de las respectivas publicaciones

2.ª Que ha transcurrido el plazo para impugnarlo, sin que contra él se hayanformulado reclamaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiereresuelto

3.ª Que se ha procedido a la satisfacción de los acreedores o a la consignacióno aseguramiento de sus créditos, con expresión del nombre de los acreedorespendientes de satisfacción y del importe de las cantidades consignadas y de lasaseguradas, así como la entidad en que se hubieran consignado y la que hubieraasegurado el pago de los créditos no vencidos

4.ª Que se ha procedido al reparto entre los socios del haber social existente,o que han sido consignadas en depósito, a disposición de sus legítimos dueñoslas cuotas no reclamadas, con expresión de su importe, y, en su caso, que se haprocedido a la anulación de las acciones

3. A la escritura se incorporará el balance final de liquidación y, en el casode sociedad de responsabilidad limitada, la relación de los socios en la queconste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubierecorrespondido a cada uno. Si la cuota de liquidación se hubiere satisfechomediante la entrega de otros bienes sociales, se describirán en la escritura,con indicación de sus datos registrales, si los tuvieran, así como el valor decada uno de ellos

4. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y, en elcaso de sociedades de responsabilidad limitada, se hará constar la identidad delos socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido acada uno de ellos, expresando que quedan cancelados todos los asientos relativosa la sociedad

5. Con la escritura se depositarán en el Registro Mercantil los libros decomercio, la correspondencia, la documentación y los justificantes concernientesal tráfico de la sociedad, salvo que en dicha escritura los liquidadoreshubieran asumido el deber de conservación de dichos libros y documentos duranteel plazo de seis años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de lasociedad, o manifestado que la sociedad carece de ellos

En el caso de depósito de libros y documentos, que deberán relacionarse en laescritura o en instancia con firma legitimada, el Registrador Mercantil estaráobligado a conservarlos durante seis años a contar desde la fecha del asiento decancelación de la sociedad

Artículo 248. Activo sobrevenido

1. En caso de que aparecieran bienes o derechos de sociedad cancelada, losliquidadores otorgarán escritura pública de adjudicación de la cuota adicional alos antiguos socios, que presentarán a inscripción en el Registro Mercantil enel que la sociedad hubiera figurado inscrita

2. Presentada a inscripción la escritura, el Registrador Mercantil, no obstantela cancelación efectuada, procederá a inscribir el valor de la cuota adicionalde liquidación que hubiera correspondido a cada uno de los antiguos socios

3. En el caso de que el Juez competente hubiere acordado el nombramiento depersona que sustituya a los liquidadores para la conversión en dinero de losbienes y derechos a que se refiere el apartado primero y para la adjudicación dela cuota adicional a los antiguos socios, el Registrador Mercantil, no obstantela cancelación efectuada, procederá a inscribir el nombramiento de dicha personaen virtud de testimonio judicial de la resolución correspondiente

CAPÍTULO IXDe la inscripción de sociedades especialesSECCIÓN 1.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCAArtículo 249. Contenido de la hoja

En la hoja abierta a cada sociedad de garantía recíproca se inscribirá, ademásde los actos enumerados en el artículo 94 en la medida en que sean compatiblescon su específica regulación, el importe anual del capital suscrito

Artículo 250. Circunstancias de la primera inscripción

En la primera inscripción de las sociedades de garantía recíproca se haránconstar las circunstancias siguientes:1.ª La identidad de los socios

2.ª El metálico que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando elnúmero de cuotas sociales que se le atribuyan

3.ª Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad

4.ª La identidad de las personas a quienes se encomienda inicialmente laadministración y representación de la sociedad

Artículo 251. Legalización de libros

El libro registro de socios y el libro que contenga la relación de lasgarantías otorgadas por la sociedad deberán presentarse en el Registro Mercantilpara su legalización, que se practicará en los términos establecidos por esteReglamento

Artículo 252. Cifra de capital

Las sociedades de garantía recíproca presentarán anualmente en el RegistroMercantil, al tiempo en que depositen sus cuentas, certificación expedida por suórgano de administración, con firmas legitimadas notarialmente, en la que seindique la cifra efectiva de capital social al cierre del ejercicio. Lacertificación habrá de ser de fecha anterior en un mes, como máximo, a la depresentación de las cuentas en el Registro

Artículo 253. Derecho supletorio

En lo no previsto en los artículos anteriores, las inscripciones referentes asociedades de garantía recíproca se practicarán de conformidad con lo dispuestoen su legislación específica y, en la medida en que resulten compatibles, porlas reglas relativas a la inscripción de sociedades anónimas contenidas en esteReglamento

SECCIÓN 2.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS COOPERATIVAS DE CRÉDITO, DE LAS MUTUAS YCOOPERATIVAS DE SEGUROS Y DE LAS MUTUALIDADES DE PREVISIÓN SOCIALArtículo 254. Contenido de la hoja

En la hoja abierta a cada una de las cooperativas de crédito y de las mutuas ycooperativas de seguros se inscribirán, además de las circunstancias enumeradasen el artículo 94, en la medida en que sean compatibles con su específicaregulación, las siguientes:1.ª El nombramiento y cese de los miembros del Consejo Rector o del Consejo deAdministración y del Director general, así como la delegación de facultades querealice el órgano de administración

2.ª La agrupación temporal

Artículo 255. Circunstancias de la inscripción primera

En la inscripción primera de las cooperativas de crédito y de las mutuas ycooperativas de seguros, se harán constar las siguientes circunstancias:1.ª La identidad de los fundadores o, en su caso, de los otorgantes

2.ª El metálico, bienes o derechos que cada fundador aporte, indicando susdatos registrales, si los tuviere, el título o concepto en que haga laaportación y el valor atribuido a las aportaciones no dinerarias

3.ª Los estatutos de la entidad

4.ª La identidad del Director o Directores generales

5.ª Los pactos lícitos que establezcan los fundadores

Artículo 256. Título inscribible de las cooperativas de crédito

1. La inscripción primera de las cooperativas de crédito se practicará envirtud de escritura pública a la que se haya incorporado la preceptivaautorización del Ministerio de Economía y Hacienda, y a la que se acompañecertificación acreditativa de su inscripción en el Registro correspondiente delBanco de España

2. La ulterior inscripción en el Registro de Cooperativas del Ministerio deTrabajo y Asuntos Sociales, o de la Comunidad Autónoma que corresponda, se haráconstar en el Registro Mercantil mediante nota marginal. Esta regla seráaplicable asimismo a las cooperativas de seguros

Artículo 257. Inscripción de las mutualidades de previsión social

1. La inscripción de las mutualidades de previsión social se regirá por losartículos anteriores en la medida en que le sean aplicables

2. En la primera inscripción se hará constar, en particular, el número deasociados, que no podrá ser inferior al mínimo establecido legalmente

Artículo 258. Norma supletoria

En lo no previsto en los artículos anteriores, las inscripciones referentes acooperativas de crédito y de seguros, así como a mutualidades de previsiónsocial se practicarán de conformidad a lo que disponga su legislación específicay, en la medida en que resulten compatibles, por las reglas relativas a lainscripción de las sociedades anónimas contenidas en este Reglamento

SECCIÓN 3.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS SOCIEDADES DE INVERSIÓN MOBILIARIA EINMOBILIARIAArtículo 259. Contenido de la hoja

En la hoja abierta a las sociedades de inversión mobiliaria o inmobiliaria sehará constar, además de las circunstancias enumeradas en el artículo 94, en lamedida en que sean compatibles con su específica regulación, las siguientes:1.ª La constitución, en su caso, de la Comisión de Control de Gestión yAuditoría, así como el nombramiento, revocación y cese de sus miembros, conexpresa indicación de los que ejerzan las funciones de Presidente y Secretario

2.ª El nombramiento, en su caso, de una entidad gestora o un depositario, asícomo su sustitución

3.ª Si se tratase de una sociedad de capital variable, se expresará anualmenteel importe del capital suscrito

Artículo 260. Comisión de Control

1. La constitución de la Comisión de Control se inscribirá en virtud decertificación del acuerdo de la Junta general de la sociedad, expedida conformea las reglas de los artículos 109 y siguientes de este Reglamento

2. El nombramiento de Presidente y Secretario y los demás acuerdos de laComisión de Control se inscribirán en virtud de certificación expedida por elSecretario con el visto bueno del Presidente, cuyas firmas estén legitimadasnotarialmente

Artículo 261. Nombramiento de gestora y depositario

1. El nombramiento de entidad gestora y el de depositario se practicarán envirtud de escritura pública que recoja el correspondiente acuerdo de la Juntageneral, en la que se hará constar que el designado se halla inscrito en elRegistro administrativo de entidades gestoras y depositarias de inversióncolectiva

2. La inscripción deberá expresar las facultades que se encomienden a laentidad gestora en orden a la administración de los activos de la sociedad

3. La inscripción de la sustitución de la entidad gestora o depositaria severificará en virtud de escritura pública

Artículo 262. Cifra de capital

Las sociedades de inversión mobiliaria de capital variable presentaránanualmente en el Registro Mercantil, al mismo tiempo en que depositen suscuentas, una certificación expedida por su órgano de administración, con firmaslegitimadas notarialmente, en la que se indique la cifra efectiva del capitalsocial suscrito al cierre del ejercicio económico. La certificación habrá de serde fecha anterior en un mes, como máximo, a la presentación de las cuentas en elRegistro

Artículo 263. Derecho supletorio

En lo no previsto en los artículos anteriores las inscripciones referentes asociedades de inversión colectiva se practicarán de conformidad con lo dispuestoen su legislación específica y, en la medida en que resulten compatibles, porlas reglas relativas a la inscripción de sociedades anónimas contenidas en esteReglamento

SECCIÓN 4.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONÓMICOArtículo 264. Contenido de la hoja

En la hoja abierta a cada agrupación de interés económico se inscribirán,además de las circunstancias previstas en el artículo 94, en la medida en quesean compatibles con su específica regulación, la admisión de nuevos socios conindicación, en su caso, de la cláusula por la que se les exonera de las deudasanteriores a la misma, así como la separación o exclusión de los existentes, yla transmisión de participaciones o fracciones de ellas entre los socios

Artículo 265. Circunstancias de la primera inscripción

En la inscripción primera de las agrupaciones de interés económico se haránconstar las siguientes circunstancias:1.ª La identidad de los empresarios o profesionales liberales que laconstituyan

2.ª La denominación de la agrupación, que deberá ir precedida o seguida de laexpresión «Agrupación de Interés Económico», o de sus siglas «A.I.E.»

3.ª El objeto que, como actividad económica auxiliar de la que desarrollen lossocios, va a realizar la agrupación

4.ª La cifra del capital social, si la tuviere, con expresión numérica de laparticipación que corresponde a cada miembro

5.ª La duración y la fecha de comienzo de sus operaciones

6.ª El domicilio social

7.ª Los requisitos de convocatoria, formas de deliberar y mayorías necesariaspara adoptar acuerdos la Asamblea, si se estableciesen especialmente

8.ª La estructura del órgano de administración, con indicación del número demiembros que lo componen o, al menos, el máximo y el mínimo, así como de losrequisitos para el nombramiento y revocación de administradores y su régimen deactuación

9.ª Las reglas para determinar la participación de los miembros en losresultados económicos

10. Las causas de disolución pactadas

11. Los demás pactos lícitos que se hubiesen estipulado

Artículo 266. Admisión, separación y exclusión de socios

1. La inscripción de la admisión de nuevos socios se practicará en virtud deescritura pública otorgada por el socio o socios que se incorporan y por eladministrador facultado para ello por acuerdo unánime de los miembros de laAsamblea

2. La separación de un socio por mediar alguna justa causa prevista en elcontrato, se hará constar en escritura pública otorgada por el propio interesado, en la que consten la causa alegada y la notificación fehaciente a la agrupación

La inscripción no se extenderá hasta transcurridos quince días desde la fechade la notificación, siempre que no haya oposición por parte de la agrupación

Caso de existir oposición, se suspenderá la inscripción hasta que decidan losTribunales, pudiendo tomarse anotación preventiva por el plazo de un año

3. Para su inscripción, la exclusión de un socio por causa prevista en laescritura de constitución deberá constar en escritura pública otorgada por eladministrador facultado por acuerdo unánime del resto de los socios, en la quese expresarán la causa alegada y la notificación fehaciente al excluido

La inscripción no se extenderá hasta transcurrido un mes desde la fecha de lanotificación al socio excluido. Si dentro del plazo señalado se acreditare laimpugnación judicial del acuerdo de exclusión, se suspenderá la inscripciónhasta que recaiga sentencia firme

No obstante, cuando la exclusión sea debida a la muerte o declaración judicialde fallecimiento del socio o al transcurso del plazo establecido, podrápracticarse la inscripción en virtud de instancia en la que se consignará lacausa de la exclusión y a la que se acompañará, en su caso, certificación delRegistro Civil

Artículo 267. Derecho supletorio

1. Las inscripciones posteriores, en cuanto recojan actos de modificación,transformación, fusión, disolución y liquidación de la agrupación, sepracticarán en virtud de los mismos títulos y con los requisitos previstos paralas de las sociedades colectivas, salvo que su legislación específica dispongaotra cosa

2. La inscripción del nombramiento y cese de administradores y liquidadores,así como los poderes que éstos otorguen, modifiquen o revoquen, se regirá porlas reglas generales previstas en este Reglamento para las sociedades anónimas

Artículo 268. Agrupaciones Europeas de interés económico

Las inscripciones relativas a las agrupaciones Europeas de interés económicoquedarán sujetas a las disposiciones que sobre titulación exigible ycircunstancias que han de expresarse y, en general, sobre el régimen registralde estas entidades, están contenidas en el Reglamento de la Comunidad Europea2137/1985, de 25 de julio, y en la Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupacionesde Interés Económico

La denominación de estas agrupaciones deberá ir precedida o seguida de laexpresión «Agrupación Europea de Interés Económico» o de sus siglas «AEIE»

No serán inscribibles las emisiones de obligaciones

Artículo 269. Cambio de domicilio

1. Cuando una agrupación Europea de interés económico cuya sede radique enterritorio español se proponga trasladar su domicilio al extranjero, deberáinscribirse en el Registro Mercantil el proyecto de traslado, aprobado poracuerdo unánime de todos sus socios

Transcurridos dos meses desde su publicación en el Boletín Oficial del RegistroMercantil, podrá cerrarse la hoja, siempre que no conste la oposición delGobierno y se acredite la inscripción en el Registro del nuevo domicilio

2. Cuando una agrupación Europea de interés económico cuyo domicilio radique enel extranjero hubiese acordado el traslado de éste a territorio español, se leabrirá hoja en el Registro correspondiente al nuevo domicilio, haciéndoseconstar en la primera inscripción todas las circunstancias que figuren en elRegistro extranjero y sean de inscripción obligatoria conforme a la legislaciónespañola

CAPÍTULO XDe la inscripción de otras entidadesSECCIÓN 1.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS CAJAS DE AHORROArtículo 270. Contenido de la hoja

En la hoja abierta a cada caja de ahorros se inscribirán:1.º La constitución de la misma, que necesariamente será la inscripción primera

2.º El aumento o disminución de la cifra del fondo de dotación y cualquierotra modificación de los estatutos o de los reglamentos

3.º El nombramiento y el cese de los miembros del Consejo de Administración, delos miembros de la comisión de control y, en su caso, de los miembros de lacomisión ejecutiva

4.º La distribución de cargos dentro de los órganos colegiados de gobierno

5.º El nombramiento y cese del Director general

6.º El nombramiento y cese de liquidadores y auditores

7.º El otorgamiento, sustitución, modificación y revocación de poderesgenerales

8.º La apertura, cierre y demás actos y circunstancias relativos a lassucursales, en los términos prevenidos en los artículos 295 y siguientes

9.º La emisión de cuotas participativas

10. La emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados enemisiones y demás actos y circunstancias relativos a las mismas, en los términosprevistos en los artículos 310 y siguientes, en cuanto resulten aplicables

11. La suspensión de pagos, la quiebra y las medidas administrativas deintervención, de conformidad con lo previsto en los artículos 320 y siguientes

12. La fusión, escisión, disolución y liquidación de la entidad

13. En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de losasientos practicados o cuya inscripción esté prevista por las Leyes

Artículo 271. Circunstancias de la primera inscripción

En la primera inscripción de una caja de ahorros se harán constar lassiguientes circunstancias:1.ª La identidad de los fundadores. Si la fundación se realizara por unaentidad pública, bastará con expresar la denominación de la misma

2.ª Los estatutos y reglamentos que han de regir su funcionamiento, deconformidad con lo previsto en el artículo siguiente

3.ª La identidad de las personas que se encarguen inicialmente de laadministración y representación de la entidad

Artículo 272. Estatutos

Para su inscripción, los estatutos de las cajas de ahorro deberán contener lascircunstancias siguientes:1.ª La denominación, en la que deberá incluirse la expresión «Caja de Ahorros»y, en su caso, «Monte de Piedad»

2.ª El domicilio de la entidad

3.ª Las actividades que constituyan su objeto específico

4.ª La cuenta del fondo de dotación

5.ª Los órganos de gobierno, en los términos establecidos en el artículosiguiente

6.ª El número de miembros que han de integrar la Asamblea general y el sistemade su designación

7.ª La determinación de las funciones que correspondan al Director general, conindicación del plazo de duración del cargo, de la posibilidad o no de sureelección y de la edad a la que necesariamente habrá de producirse sujubilación

8.ª Las reglas que, en su caso, hayan de regir la disolución y liquidación dela entidad

9.ª Las demás reglas o pactos lícitos que los fundadores acuerden establecer

Artículo 273. Órganos de gobierno

En la mención relativa a los órganos del gobierno habrán de indicarse lassiguientes circunstancias:1.ª El número de miembros que han de integrar el Consejo de Administración y laComisión de Control y, en su caso, la Comisión Ejecutiva, o máximo y mínimo delos mismos

2.ª El plazo de duración de los cargos, indicando si cabe o no reelección

3.ª Las reglas que hayan de regir la renovación parcial

4.ª Las competencias y facultades de cada uno de los órganos, con expresiónconcreta de a quién corresponde el nombramiento de auditores

5.ª Los requisitos de convocatoria, con indicación de los correspondientesplazos y de las condiciones de publicidad

6.ª El quórum de constitución del órgano, con distinción, en su caso, deprimera y segunda convocatoria, así como las mayorías necesarias para la válidaadopción de acuerdos

7.ª El modo de cubrir las vacantes que se produzcan

Artículo 274. Título inscribible

1. La inscripción primera de las cajas de ahorros se practicará en virtud deescritura pública

2. La inscripción del nombramiento de los Consejeros de Administración y de losmiembros de la Comisión de Control se practicará en virtud de certificación delacuerdo de la Asamblea general, y la de los miembros de la Comisión Ejecutiva envirtud de certificación del acuerdo del Consejo de Administración, debiendo enambos casos hallarse las firmas legitimadas notarialmente

La distribución de cargos dentro de cada órgano colegiado se realizará envirtud de certificación del acuerdo del propio órgano

3. La inscripción del nombramiento de Director general se practicará en virtudde escritura pública, a la que se incorporarán los documentos de los que resulteel acuerdo del Consejo de Administración y la confirmación de la Asambleageneral

Artículo 275. Anotación preventiva de la propuesta de suspensión de acuerdos

1. Podrá practicarse anotación preventiva en el Registro Mercantil de losacuerdos de la Comisión de Control por los que se proponga al Ministerio deEconomía y Hacienda o, en su caso, a la Comunidad Autónoma correspondiente, lasuspensión de acuerdos inscribibles del Consejo de Administración

2. La anotación se practicará en virtud de certificación de la Comisión deControl, con nota que acredite haberse presentado a la Administración competente

3. La anotación preventiva caducará en el plazo de tres meses, desde su fecha

Artículo 276. Derecho supletorio

En lo no previsto en los artículos anteriores, las inscripciones relativas acajas de ahorro se practicarán de conformidad con lo dispuesto en su legislaciónespecífica y, en la medida en que resulten compatibles, por las reglasreferentes a la inscripción de sociedades anónimas contenidas en este Reglamento

SECCIÓN 2.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LOS FONDOS DE INVERSIÓNArtículo 277. Registro competente

Los fondos de inversión se inscribirán en el Registro Mercantil correspondienteal domicilio de la entidad gestora

Artículo 278. Contenido de la hoja

En la hoja abierta a cada Fondo de Inversión Mobiliaria, Fondo de Inversión enActivos del Mercado Monetario y Fondo de Inversión Inmobiliaria, se inscribirán:1.º La constitución del fondo, que necesariamente será la inscripción primera

2.º La prórroga del plazo de duración del mismo

3.º El reglamento de gestión y sus modificaciones

4.º La transformación, disolución y liquidación

5.º La sustitución de la entidad gestora y de la depositaria y el cese en suactividad, cualquiera que fuese la causa

6.º La admisión a cotización oficial en el mercado secundario de valores, asícomo su exclusión

7.º Las medidas de intervención de la entidad gestora acordadas por laAdministración, así como la suspensión de la suscripción o reembolso de lasparticipaciones

8.º En general, los actos y contratos que modifiquen el contenido de losasientos practicados o cuya inscripción esté prevista por las Leyes

Artículo 279. Títulos inscribibles

1. La inscripción primera de los fondos de inversión se practicará en virtud deescritura pública otorgada por las entidades gestora y depositaria, en la quehabrá de acreditarse la inscripción de éstas en el Registro de entidadesgestoras y depositarias de inversión colectiva

2. La admisión a negociación en un mercado secundario oficial, así como laexclusión del mismo, se harán constar en virtud de los documentos que señala elapartado tercero del artículo 95 de este Reglamento

3. La inscripción de la sustitución de la gestora o del depositario severificará en virtud de escritura pública en la que se consignará lamanifestación a que se refiere el artículo 281 y a la que se incorporará lacorrespondiente autorización administrativa

Artículo 280. Circunstancias de la primera inscripción

En la primera inscripción de un fondo de inversión se harán constar lascircunstancias siguientes:1.ª La denominación del mismo, que deberá ir seguida de la expresión «Fondo deInversión Mobiliaria», en siglas F.I.M, o «Fondo de Inversión en Activos delMercado Monetario», en siglas F.I.A.M.M., o de cualquier otra de acuerdo con lalegislación aplicable al fondo, según proceda

2.ª Su objeto, que estará limitado a las actividades señaladas en la Ley

3.ª El patrimonio del fondo en el momento de su constitución, describiendo lasaportaciones conforme a su naturaleza e indicando el número de participacionesque lo integran en el momento fundacional

4.ª La identidad de la sociedad gestora y del depositario

5.ª El reglamento de gestión del fondo, que expresará todas las circunstanciasseñaladas en el artículo 35 del Reglamento de la Ley de Instituciones deInversión Colectiva

Artículo 281. Modificaciones especiales

La inscripción de las modificaciones del reglamento de gestión que afecten a lapolítica de inversiones, la determinación de resultados y su distribución, losrequisitos para la modificación del contrato o del propio reglamento de gestión,la conversión del fondo en sociedad, el establecimiento o modificación de lascomisiones de gestión y el reembolso o depósito de valores, se practicará envirtud de escritura en la que deberá expresarse, bajo manifestación de lasentidades gestora y depositaria, que se ha realizado la notificación de lamodificación a los partícipes para que, en su caso, ejerciten su derecho alreembolso, y que ha transcurrido un mes desde tal notificación

Artículo 282. Disolución forzosa

1. En el supuesto de cesación por cualquier causa de la gestora o deldepositario en sus actividades, y transcurrido un año sin que una nueva entidadasuma sus funciones, el fondo quedará disuelto, haciéndose constar estacircunstancia en el Registro, en virtud de escritura pública otorgada por lagestora o el depositario, según proceda

2. En la inscripción de la disolución se harán constar la causa que motivó elcese en sus actividades, el hecho de haberse iniciado el procedimiento deliquidación y el nombramiento de liquidadores

Artículo 283. Cancelación de la hoja

Terminada la liquidación, se procederá a cerrar la hoja abierta al fondo,previa presentación de la correspondiente escritura pública de la que deberáresultar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 47 delReglamento de Instituciones de Inversión Colectiva

Artículo 284. Medidas de intervención

Las medidas de intervención y sustitución que afecten a una entidad gestora defondos de inversión mobiliaria, de fondos de inversión inmobiliaria o de fondosde inversión en activos del mercado monetario, se inscribirán en la hoja de lagestora y en las hojas abiertas a cada uno de los fondos que gestione

SECCIÓN 3.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LOS FONDOS DE PENSIONESArtículo 285. Registro competente

Los fondos de pensiones se inscribirán en el Registro Mercantil del domiciliode la entidad gestora. También podrán inscribirse en el Registro correspondienteal domicilio de cualquiera de los promotores

Artículo 286. Contenido de la hoja

En la hoja abierta a cada fondo de pensiones se inscribirán:1.º La constitución del fondo, que necesariamente será la inscripción primera

2.º Los acuerdos de integración o adscripción de planes de pensiones en elmismo, así como su movilización a otro fondo de pensiones

3.º El nombramiento y cese de los miembros de la Comisión de Control

4.º La delegación de las facultades de representación del fondo que realice laComisión de Control en la entidad gestora

5.º La modificación de las normas de funcionamiento del fondo, así como laalteración de su naturaleza abierta o cerrada

6.º La sustitución de la entidad gestora y de la depositaria y el cese en suactividad, cualquiera que fuese la causa

7.º Las medidas administrativas que afecten a la entidad gestora o a susadministradores, al fondo de pensiones o a alguno de los planes integrados en elmismo, o a sus comisiones de control, en los términos previstos en los artículos326 y siguientes

8.º La disolución y liquidación del fondo

9.º En general, los actos y contratos que modifiquen el contenido de losasientos practicados o cuya inscripción esté prevista por las Leyes

Artículo 287. Circunstancias de la primera inscripción

1. En la inscripción primera de un fondo de pensiones se harán constar lascircunstancias siguientes:1.ª La denominación del mismo, seguida de la expresión «Fondo de Pensiones» o,en siglas, F.P

2.ª La identidad de la entidad o entidades promotoras y de las entidadesgestora y depositaria

3.ª La naturaleza abierta o cerrada del fondo, así como las clases de planesque pueda integrar

4.ª El patrimonio inicial del fondo, si lo tuviere, describiendo, en su caso,las aportaciones realizadas conforme a su naturaleza

5.ª Las normas de funcionamiento

2. En el acta de inscripción se hará constar expresamente que el asiento sepractica sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 289 de este Reglamento

Artículo 288. Registro especial

No se practicará asiento alguno posterior al regulado en el artículo precedente, mientras no se extienda al margen del mismo nota acreditativa de la inscripcióndel fondo en el Registro administrativo especial que corresponda

Artículo 289. Caducidad de la inscripción

Dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha del asiento de constitucióndel fondo, sin que se haya acreditado su inscripción en el Registroadministrativo o, en su caso, interpuesto el oportuno recurso contra laresolución denegatoria, expresa o por silencio, caducará aquel asiento y podráser cancelado de oficio por nota marginal. La interposición del recurso citadose hará constar por nota marginal

Artículo 290. Inscripción de planes de pensiones

En la inscripción de los acuerdos de integración de los planes de pensiones enel fondo se harán constar las siguientes circunstancias:1.ª La identidad del promotor o promotores del plan. Si se tratase de unapromoción colectiva, se consignarán los datos necesarios para identificar algrupo

2.ª Las características y contenido del plan y, cuando éste fuese el único planintegrado en el fondo, las circunstancias identificativas de la Comisión deControl, o, en su caso, de la Comisión promotora del plan, de conformidad con loestablecido en el artículo siguiente

Artículo 291. Circunstancias del nombramiento y cese de los miembros de laComisión de Control y de la sustitución y renuncia de las entidades gestora ydepositaria

1. En la inscripción del nombramiento o cese de los miembros de la Comisión deControl del fondo se hará constar la identidad de los afectados, así como elplazo de duración de su mandato, que no podrá exceder de cuatro años

2. En la inscripción de la sustitución legal o voluntaria de la entidad gestorao depositaria de un fondo se hará constar la identidad de la nueva entidad,consignándose asimismo la causa de la sustitución y las garantías que, en sucaso, haya constituido la entidad sustituida para responder de su gestión

3. En la inscripción de la renuncia efectuada por la entidad gestora odepositaria se hará constar que aquélla no produce efecto hasta transcurridosdos años desde la notificación fehaciente a la Comisión de Control del fondo. Lafecha de dicha notificación se consignará asimismo en la inscripción

4. En la inscripción del cese de la entidad gestora o depositaria pordisolución, por suspensión de pagos o quiebra, por exclusión del Registroespecial que corresponda o por otra razón, se hará constar la causa del cese yla indicación de que el fondo quedará disuelto si en el plazo de un año no sedesigna nueva entidad gestora o depositaria. Si cesare la entidad gestora, seexpresará que la gestión queda provisionalmente encomendada a la entidaddepositaria. Si cesare la entidad depositaria, se indicará que los activosfinancieros y el efectivo del fondo se han depositado en el Banco de España

Artículo 292. Título inscribible

1. La inscripción de la constitución, de la modificación de las normas defuncionamiento, de la sustitución de la entidad gestora o depositaria, de ladelegación de facultades de representación, de la disolución y liquidación delfondo, y del contrato que determine la movilización de un plan de pensiones, sepracticará en virtud de escritura pública

2. Para los demás actos bastará certificación del acuerdo del órgano u órganoscorrespondientes, cuyas firmas estén legitimadas notarialmente

3. La facultad de certificar y elevar a público los anteriores actoscorresponderá, a los efectos de la inscripción en el Registro Mercantil, alórgano de administración de la entidad gestora en los términos establecidos enla sección 3.ª del capítulo III del Título II de este Reglamento

Artículo 293. Documentos complementarios

1. A la escritura pública que recoja la modificación de las normas defuncionamiento de un fondo se acompañará la autorización administrativa previa

2. A la escritura pública que recoja el acuerdo de disolución o la liquidaciónse acompañarán los documentos que acrediten los requisitos de publicidad,auditoría y garantía que previene la legislación de los fondos de pensiones

3. A la escritura que refleje la sustitución de la entidad gestora odepositaria se acompañará, en su caso, el acuerdo de la Comisión de Control y eldocumento que acredite la aceptación de la nueva entidad

4. A la certificación que acredite la integración de un plan de pensiones en unfondo se acompañarán una copia del plan y el correspondiente dictamen actuarial,que quedarán depositados en el Registro

5. A la certificación que acredite la renuncia efectuada por la entidad gestorao depositaria se acompañará la notificación fehaciente a la Comisión de Controldel fondo

Artículo 294. Notas de referencia

1. Inscrito un fondo de pensiones, se practicará en la hoja abierta a lasentidades gestora y depositaria una nota marginal en la que se hará constar elhecho de haber asumido la condición de gestora o depositaria de un fondo y losdatos de la inscripción registral del fondo

2. Si la entidad gestora o depositaria estuviese inscrita en un Registrodistinto de aquel en que se hubiese inscrito el fondo, se practicarán lasoportunas comunicaciones de oficio entre los Registradores

3. Para inscribir la sustitución de las personas que ocupan los órganos deadministración de las entidades gestora o depositaria, deberá acreditarsefehacientemente el haberse notificado tal sustitución a la Comisión de Controldel fondo

CAPÍTULO XIDe la inscripción de las sucursales y de los empresarios extranjerosSECCIÓN 1.ª DE LAS SUCURSALESArtículo 295. Noción de sucursal

A efectos de lo prevenido en este Reglamento, se entenderá por sucursal todoestablecimiento secundario dotado de representación permanente y de ciertaautonomía de gestión, a través del cual se desarrollen, total o parcialmente,las actividades de la sociedad

Artículo 296. Registro competente

1. La apertura de sucursales deberá inscribirse primeramente en la hoja abiertaa la sociedad. Posteriormente, será objeto de inscripción separada en elRegistro Mercantil correspondiente al domicilio de la sucursal

2. Cuando el domicilio de la sucursal radique en la misma provincia en que estésituado el domicilio de la sociedad, la apertura de la sucursal sólo seinscribirá en la hoja abierta a la sociedad

No obstante, cuando el Registrador lo considere necesario para mayor claridadde los asientos, podrá abrirse hoja propia en el mismo Registro a las diversassucursales de la misma circunscripción registral

Artículo 297. Circunstancias de las inscripciones

1. En la inscripción que se practique en la hoja abierta a la sociedad se haráconstar el establecimiento de la sucursal, con indicación de:1.º Cualquier mención que, en su caso, identifique a la sucursal

2.º El domicilio de la misma

3.º Las actividades que, en su caso, se le hubiesen encomendado

4.º La identidad de los representantes nombrados con carácter permanente parala sucursal, con expresión de sus facultades

2. En la primera inscripción de la hoja abierta a la sucursal se harán constar,además de las circunstancias anteriores, la identidad de la sociedad y el nombrey apellidos o denominación social de sus administradores, con indicación delcargo que ostenten

Artículo 298. Sucesión de inscripciones

1. Una vez inscrita la apertura de la sucursal en la hoja de la sociedad, éstasolicitará una certificación de la inscripción practicada y de losadministradores cuyo cargo estuviese vigente, y la presentará en el Registro encuya circunscripción radique la sucursal, a fin de que se practique la primerainscripción de la sucursal

2. El Registrador correspondiente al domicilio de la sucursal, una vezpracticada la primera inscripción, remitirá al Registrador Mercantil Central losdatos que hayan de publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y serefieran exclusivamente a la sucursal

Artículo 299. Actos posteriores

La disolución, el nombramiento de liquidadores, el término de la liquidación yla suspensión de pagos o la quiebra de la sociedad, así como la modificación decualquiera de las circunstancias mencionadas en el artículo 297 y el cierre dela sucursal, una vez inscritos en la hoja de la sociedad, se harán constar en elRegistro Mercantil del domicilio de la sucursal por medio de certificación

Éste remitirá los datos correspondientes al Registrador Mercantil Centralcuando afecten exclusivamente a la sucursal

Artículo 300. Inscripción de la primera sucursal establecida por sociedadextranjera

1. Las sociedades extranjeras que establezcan una sucursal en territorioespañol la inscribirán en el Registro Mercantil correspondiente al lugar de sudomicilio, presentando a tal efecto y debidamente legalizados, los documentosque acrediten la existencia de la sociedad, sus estatutos vigentes y susadministradores, así como el documento por el que se establezca la sucursal

2. En la primera inscripción de la sucursal, además de las circunstanciasrelativas a la sociedad que resulten de los documentos presentados, incluidoslos datos registrales de la misma, así como el nombre, apellidos y cargo de susadministradores, se harán constar las circunstancias contenidas en el apartadoprimero del artículo 297

Artículo 301. Inscripción de la segunda o posterior sucursal establecida porsociedad extranjera

Cuando una sociedad extranjera estableciere segunda o posteriores sucursales enterritorio español, la primera inscripción de éstas contendrá:1.ª Las circunstancias mencionadas en el apartado primero del artículo 297,según figuren en el documento por el que se establezca la sucursal

2.ª Los datos registrales y, en su caso, la denominación de la sucursal en cuyahoja consten los datos relativos a la sociedad

3.ª La identidad de los administradores de la sociedad, con indicación de suscargos

Artículo 302. Actos posteriores

1. El cambio de la denominación y domicilio de la sociedad, el cese, renovacióno nombramiento de nuevos administradores, la disolución, el nombramiento deliquidadores, el término de la liquidación y la quiebra o suspensión de pagos dela sociedad se harán constar en las hojas de todas las sucursales que tengaestablecidas en territorio español

2. La modificación de las circunstancias a que se refiere el apartado primerodel artículo 297 se hará constar en la hoja de la sucursal afectada

3. La modificación de los estatutos de la sociedad extranjera se hará constaren la hoja abierta en la sucursal en que consten los datos relativos a lasociedad

Artículo 303. Cierre de la primera sucursal de sociedad extranjera

1. No podrá cerrarse la hoja de la primera sucursal de sociedad extranjera, enel caso de que ésta tuviese otra u otras sucursales en España, sin quepreviamente se haya acreditado el traslado a la hoja de cualquiera de ellas delos datos relativos a la sociedad

2. El traslado contemplado en el apartado anterior se regirá por las reglassobre el traslado del domicilio

Artículo 304. Publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil»

Practicada la inscripción, el Registrador en cuya circunscripción radique unasucursal de sociedad extranjera, remitirá al Registrador Mercantil Central losdatos que hayan de publicarse en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil»

Artículo 305. Publicidad formal de los datos de la sociedad

1. La publicidad relativa a los datos de la sociedad podrá solicitarse yhacerse efectiva a través del Registro de la sucursal

2. A tal efecto, presentada la solicitud en el Registro de la sucursal, ésteoficiará por medio de telecopia al de la sociedad o al de la sucursal dondeconsten los datos relativos a la sociedad extranjera, al objeto de que le remitala información correspondiente

3. El Registrador de destino hará la remisión por correo. No obstante, la notasimple habrá de remitirse por telecopia o procedimiento similar, cuando así sesolicite

Artículo 306. Eficacia frente a terceros

En caso de discrepancia, los datos contenidos en la hoja abierta a la sucursalprevalecerán respecto de terceros de buena fe sobre los que figuren en la hojade la sociedad

Artículo 307. Ámbito de aplicación

Lo dispuesto en esta sección respecto de las sucursales de sociedades seráaplicable a las sucursales o establecimientos secundarios del empresarioindividual, a las de las demás entidades españolas inscribibles y a las de lasentidades extranjeras con personalidad jurídica y fin lucrativo

Artículo 308. Documentación de la sucursal

Los empresarios individuales, sociedades y entidades deberán hacer constar entoda la documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas de susucursal, además de las circunstancias establecidas en el artículo 24 del Códigode Comercio, los datos de inscripción de la sucursal en el Registro Mercantil

SECCIÓN 2.ª DE LOS EMPRESARIOS EXTRANJEROSArtículo 309. Traslado de domicilio a territorio nacional

1. Cuando un empresario o entidad extranjera inscribible con arreglo a lalegislación española traslade su domicilio a territorio nacional, se haránconstar en la primera inscripción todos los actos y circunstancias que sean deconsignación obligatoria conforme a la normativa española y se hallen vigentesen el Registro extranjero

Dicha inscripción se practicará en virtud de certificación literal o trasladode la hoja o expediente del Registro extranjero

2. Será preciso, además, el depósito simultáneo en el Registro Mercantil de lascuentas anuales correspondientes al último ejercicio terminado

CAPÍTULO XIIDe la inscripción de la emisión de obligacionesArtículo 310. Circunstancias de la inscripción de la emisión

1. La inscripción de la emisión de obligaciones se practicará en la hojaabierta o que a tal efecto se abra a la entidad emisora en el Registro Mercantil, en la que se expresarán las siguientes circunstancias:1.ª La denominación de la entidad, el capital social desembolsado o la cifra devaloración de sus bienes, y, en su caso, el importe de las reservas que figuranen el último balance aprobado y de las cuentas de regularización y actualizaciónde balances aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda

2.ª El importe total de la emisión y la serie o series de los valores que debanlanzarse al mercado, indicando si se representan por medio de títulos o pormedio de anotaciones en cuenta

3.ª Las condiciones de la emisión, la fecha en que deba abrirse la suscripcióny el plazo para su realización

4.ª El valor nominal, así como los intereses, vencimientos y primas y lotes delas obligaciones, si los tuviere

5.ª Las garantías de la emisión, con indicación de sus datos identificadores y,en su caso, el Registro público donde se ha inscrito la hipoteca o la entidaddepositaria de los efectos pignorados

6.ª La constitución del Sindicato de obligacionistas, sus características ynormas de funcionamiento, así como la indicación de su primer Presidente

7.ª Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones entre lasociedad y el Sindicato

2. Si las obligaciones fueran convertibles en acciones, en la inscripción seconsignarán las bases y modalidades de la conversión

3. Cuando la entidad emisora no fuese sociedad anónima y no hubiere constituidoal tiempo de la emisión el Sindicato de obligacionistas, las circunstancias 6.ªy 7.ª del apartado 1 se harán constar en inscripción separada mediantecualquiera de los títulos a que se refiere el artículo 9 de la Ley de 24 dediciembre de 1964

Artículo 311. Constancia de la suscripción

Agotada la suscripción de las obligaciones o transcurrido el plazo previsto alefecto, se hará constar al margen de la inscripción de la emisión la suscripcióntotal o el importe efectivamente suscrito en virtud de acta notarial en la queel administrador de la sociedad manifieste bajo su responsabilidad la veracidadde dicho extremo, y a la que se incorporarán, en su caso, las matrices de lostítulos emitidos

Artículo 312. Nombramiento del Comisario

Celebrada la primera reunión de la Asamblea general de obligacionistas, deberáinscribirse el acuerdo por el que se confirme en el cargo de Presidente alComisario o el nombramiento, debidamente aceptado, de la persona que haya desustituirle. Todo cambio posterior en la titularidad del cargo de Presidenteserá necesariamente inscrito

Artículo 313. Inscripción del Reglamento del Sindicato

Deberá igualmente inscribirse el Reglamento del Sindicato válidamente aprobadopor la Asamblea de obligacionistas o las modificaciones y adiciones que éstahubiese introducido en las normas contenidas en la escritura de emisiónrelativas a la estructura y funcionamiento del Sindicato, así como lasulteriores revisiones de aquellos que la Asamblea acordare

Artículo 314. Inscripción de la modificación de la emisión

Toda modificación de las condiciones de la emisión convenida entre la sociedady el Sindicato dentro de los límites de su competencia deberá inscribirse en elRegistro Mercantil

Artículo 315. Cancelación de la inscripción de la emisión

1. La cancelación total de la inscripción de la emisión o la consignaciónregistral del pago parcial de los valores en circulación se practicarán cuandola sociedad haya satisfecho legítimamente todos o parte de los emitidos,presentando al efecto acta notarial en la que el administrador manifieste bajosu responsabilidad esa circunstancia mediante exhibición de los libros ydocumentos correspondientes, y el Notario dé fe de que se le han exhibido lostítulos inutilizados o un muestreo de los mismos o, en su caso, la certificaciónexpedida por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuentaacreditativa de la cancelación total o parcial

2. Si se tratare de obligaciones hipotecarias, la cancelación por amortizaciónse practicará presentando en el Registro cualquiera de los documentos a que serefiere el artículo 156 de la Ley Hipotecaria, con la nota de haberse practicadola cancelación o cancelaciones correspondientes en el Registro de la Propiedad

También podrá practicarse en virtud de certificación literal o en relación, dela cancelación practicada, expedida por el Registrador de la Propiedad

Artículo 316. Cancelación mediante convenio

1. Los convenios celebrados entre la sociedad y el Sindicato de obligacionistaspor los cuales aquélla deba rescatar todas o parte de las obligaciones emitidasse inscribirán en el Registro Mercantil

2. Cuando, al ejecutar el convenio, no se hubieren podido rescatar todos losvalores afectados, para la cancelación de la inscripción de la emisión bastaráacompañar al acta notarial a que se refiere el apartado primero del artículoanterior justificación del previo ofrecimiento y de la consignación del importede los valores no rescatados, hecha con los requisitos previstos en losartículos 1.176 y siguientes del Código Civil

Artículo 317. Cancelación parcial

Cuando la cancelación sea parcial, en el documento en cuya virtud haya depracticarse se expresará la serie y número de los valores a que la amortizaciónse refiera. Las mismas circunstancias habrán de consignarse en el asiento

Artículo 318. Título inscribible

1. Salvo disposición específica en contrario, los actos a que se refieren losartículos anteriores deberán constar, para su inscripción, en escritura pública

2. En la escritura de emisión se hará constar la declaración de losadministradores de que en la emisión se han cumplido todos los trámitesprevistos en el artículo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado deValores, en los casos en que ello sea preceptivo

Si la emisión fuera de obligaciones convertibles, a la escritura se acompañaráel informe de los administradores explicativo de las bases y modalidades deconversión, así como el de los auditores de cuentas

Artículo 319. Delegación de la facultad de acordar la emisión de obligaciones

1. Para su inscripción, la escritura pública otorgada por los administradoresen uso de la facultad de emitir obligaciones delegada por la Junta generalexpresará, además de las circunstancias generales y de las previstas en elapartado primero del artículo 310, el contenido íntegro del acuerdo dedelegación, la cuantía dispuesta respecto del límite de la delegación y la quequede por disponer

2. Los administradores deberán hacer uso de la facultad delegada dentro delplazo de cinco años

CAPÍTULO XIIIDe la inscripción de las suspensiones de pagos,de las quiebras y de otras medidas de intervenciónSECCIÓN 1.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS SUSPENSIONES DE PAGOS Y DE LAS QUIEBRASArtículo 320. Inscripción de suspensiones de pagos

En la hoja abierta a cada empresario individual, sociedad o entidad inscribiblese inscribirán:1.º La providencia de admisión a trámite de la solicitud de declaración delestado de suspensión de pagos

2.º El auto de declaración del estado de suspensión de pagos y, en su caso, elde declaración de insolvencia definitiva

3.º El acuerdo del Juez declarando legalmente concluido el expediente por nohaber concurrido a la Junta el número mínimo de acreedores previsto en elartículo 13 de la Ley de Suspensión de Pagos

4.º El auto de aprobación del convenio del suspenso con sus acreedores o lasentencia que recaiga en el incidente de oposición a su aprobación

5.º Cuantas resoluciones se dicten en el procedimiento de suspensión de pagosque afecten a la limitación de las facultades patrimoniales del deudor, así comoel nombramiento y la sustitución de los interventores

Artículo 321. Inscripción de quiebras

En la hoja abierta de cada empresario individual, sociedad o entidadinscribible, se inscribirán:1.º Las medidas cautelares a que se refiere el artículo 877 del Código deComercio

2.º El auto de declaración de quiebra

3.º La sentencia de revocación del auto de declaración de quiebra

4.º La resolución judicial de fijación definitiva de la fecha de retroacción dela quiebra

5.º Las resoluciones judiciales relativas a la sindicatura

6.º La sentencia de calificación de la quiebra y la que, en su caso, pudierarecaer en el ulterior proceso penal por insolvencia punible

Si la sentencia de calificación de la quiebra declarara cómplice a personainscribible en el Registro Mercantil, se practicará, además, el correspondienteasiento en la hoja de inscripción de dicha persona

Artículo 322. Suspensión de pagos o quiebra de empresario no inscrito

1. Si no estuviera inscrito en el Registro el empresario individual cuyasolicitud de declaración del estado de suspensión de pagos hubiese sido admitidaa trámite se procederá, con carácter previo, a la inscripción del mismo envirtud de mandamiento judicial que deberá contener las circunstancias necesariaspara dicha inscripción. Del mismo modo se procederá cuando se hubieren declaradolas medidas cautelares previstas en el artículo 877 del Código de Comercio odictado auto de declaración de quiebra

2. En los casos de sociedades mercantiles irregulares se procederá a lainscripción de la misma. A falta de escritura de constitución, la inscripción sepracticará en virtud de mandamiento judicial en el que conste, al menos, eldomicilio de la sociedad y la identidad de los socios

Artículo 323. Título inscribible y circunstancias de la inscripción

1. Los asientos a que se refieren los artículos anteriores se practicarán envirtud de mandamiento judicial o testimonio de la resolución correspondiente enlos que se exprese necesariamente si ésta es o no firme. En tanto no sea firme,será objeto de anotación preventiva

2. En la inscripción se transcribirá la parte dispositiva de la resoluciónjudicial, con expresión del nombre del Juez o Tribunal y de la fecha en quehubiera sido dictada

Artículo 324. Constancia del procedimiento concursal

En toda anotación preventiva o inscripción de empresario o sociedad mercantilen suspensión de pagos o en quiebra, se hará constar tal circunstancia

Artículo 325. Cancelación de los asientos

1. Los asientos a que se refiere el artículo 320 se cancelarán en virtud demandamiento judicial, transcribiendo la parte dispositiva de la resoluciónjudicial firme por la que se sobresea la suspensión de pagos o se declare elíntegro cumplimiento del convenio aprobado

2. Los asientos a que se refiere el artículo 321 se cancelarán en virtud demandamiento judicial, transcribiendo la parte dispositiva de la resoluciónjudicial firme por la que se declare concluida la quiebra, salvo en lo relativoa la inhabilitación del quebrado o de los administradores de la sociedadmercantil quebrada, que sólo será objeto de cancelación en virtud de mandamientojudicial transcribiendo la parte dispositiva de la sentencia firme derehabilitación

SECCIÓN 2.ª DE LA INSCRIPCIÓN DE MEDIDAS ADMINISTRATIVASRESPECTO DE ENTIDADES FINANCIERAS Y DE OTRAS ENTIDADESJURÍDICASArtículo 326. Medidas administrativas inscribibles

1. En la hoja abierta a cada entidad se inscribirán:1.º Las medidas de intervención de dichas entidades y de sustituciónprovisional de sus órganos de administración o dirección acordadas por laautoridad administrativa competente

En particular, respecto de las entidades de seguros y, en la medida en que seanaplicables, en relación a las entidades gestoras de fondos de pensiones, yplanes y fondos de pensiones, se inscribirán las medidas de control especial aque se refieren el apartado 7 y los párrafos a) y d) del apartado 2 del artículo39 de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados

2.º Las medidas de intervención de las operaciones de intervención acordadaspor la autoridad administrativa competente

3.º Las sanciones de suspensión, separación o separación con inhabilitación,impuestas a quienes ejerzan cargos en la administración o dirección en entidades, con expresión de la duración de la sanción

Cuando el sancionado sea empresario, la sanción de separación coninhabilitación se inscribirá, además, en la hoja correspondiente a dichoempresario

Si el sancionado no estuviera inscrito, se procederá a la previa inscripcióndel mismo. 4.º La revocación de la autorización a la entidad para operar en undeterminado sector o ramo de actividad

5.º La disolución acordada de oficio de dichas entidades, el nombramiento ycese de liquidadores, así como la declaración de extinción de la entidad. Eneste último caso, el Registrador procederá a extender diligencia de cierre en lahoja de la entidad extinguida

2. A efectos de lo dispuesto en esta sección, serán consideradas entidadesfinancieras las entidades de crédito, las de seguro, las entidades gestoras defondos de pensiones, los planes y fondos de pensiones y las que ejerzan en elámbito del mercado de valores que se hallen inscritas en los correspondientesRegistros especiales a cargo del Banco de España, de la Dirección General deSeguros y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Artículo 327. Título inscribible y circunstancias de la inscripción

1. Los asientos a que se refiere el artículo anterior se practicarán en virtudde la correspondiente resolución administrativa

2. En la inscripción se transcribirá la parte dispositiva de la resoluciónadministrativa, con expresión de la autoridad y de la fecha en que se hubieradictado

En su caso, el Registrador inscribirá también el nombre y apellidos odenominación de las personas o entidades que hayan de ejercer las funciones deintervención o sean nombradas administradores provisionales, liquidadores oliquidadores-delegados, con indicación de si tales personas o entidades debenactuar individual o conjuntamente y, cuando proceda, de sus funciones ofacultades

Artículo 328. Medidas administrativas inscribibles respecto de entidadesfinancieras cabeza de grupo consolidado

En la hoja abierta a cada entidad financiera cabeza de grupo consolidado, queno tenga la condición de entidad de crédito, se inscribirá la resoluciónadministrativa de disolución forzosa de aquella entidad y la apertura delperíodo de liquidación, con expresión del nombre y apellidos o denominación delos liquidadores y de su régimen de actuación

TÍTULO IIIDe otras funciones del Registro MercantilCAPÍTULO IDe la legalización de los libros de los empresariosArtículo 329. Obligación de legalización de los libros obligatorios

1. Los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios con arreglo adisposiciones legales vigentes se legalizarán en el Registro Mercantil de sudomicilio

2. Asimismo, podrán ser legalizados por el Registro Mercantil los libros dedetalle del Libro Diario y cualesquiera otros que se lleven por los empresariosen el ámbito de su actividad

Artículo 330. Solicitud de legalización

1. La solicitud de legalización se efectuará mediante instancia por duplicadodirigida al Registrador Mercantil competente, en la que se reflejarán lassiguientes circunstancias:1.ª Nombre y apellidos del empresario individual o denominación de la sociedado entidad, y, en su caso, datos de identificación registral, así como sudomicilio

2.ª Relación de los libros cuya legalización se solicita, con expresión de sise encuentran en blanco o si han sido formados mediante la encuadernación dehojas anotadas, así como del número de folios u hojas de que se compone cadalibro

3.ª Fecha de apertura y, en su caso, de cierre de los últimos libroslegalizados de la misma clase que aquellos cuya legalización se solicita

4.ª Fecha de la solicitud

2. Con la solicitud, que habrá de estar debidamente suscrita y sellada, deberánacompañarse los libros que pretendan legalizarse

3. Los sujetos sometidos a inscripción obligatoria y no inscritos sólo podránsolicitar la legalización una vez presentada a inscripción la escritura deconstitución. Los libros no serán legalizados hasta que la inscripción sepractique

Artículo 331. Tramitación de la solicitud

1. Presentada la instancia y los libros a legalizar, se practicará en el Diarioel correspondiente asiento de presentación

2. En el asiento se harán constar la fecha de presentación de la instancia, laidentificación del empresario solicitante y el número y clase de los libros alegalizar

Artículo 332. Presentación de libros en blanco

Los libros obligatorios que se presenten para su legalización antes de suutilización deberán estar, ya se hallen encuadernados o formados por hojasmóviles, completamente en blanco y sus folios numerados correlativamente

Artículo 333. Presentación de hojas encuadernadas

1. Los libros obligatorios formados por hojas encuadernadas con posterioridad ala realización en ellas de asientos y anotaciones por cualquier procedimientoidóneo deberán estar encuadernados de modo que no sea posible la sustitución delos folios y deberán tener el primer folio en blanco y los demás numeradoscorrelativamente y por el orden cronológico que corresponda a los asientos yanotaciones practicados en ellas. Los espacios en blanco deberán estarconvenientemente anulados

2. Los libros obligatorios a que se refiere el apartado anterior deberán serpresentados a legalización antes de que transcurran los cuatro meses siguientesa la fecha de cierre del ejercicio

3. En el caso de que la legalización se solicite fuera del plazo legal, elRegistrador lo hará constar así en la diligencia del Libro y en el asientocorrespondiente del Libro-fichero de legalizaciones

Artículo 334. Legalización de los libros

1. La legalización de los libros tendrá lugar mediante diligencia y sello

2. La diligencia, firmada por el Registrador, se extenderá en el primer folio

En la misma se identificará al empresario, incluyendo, en su caso, sus datosregistrales y se expresará la clase de libro, el número que le correspondadentro de los de la misma clase legalizados por el mismo empresario, el númerode folios de que se componga, y el sistema y contenido de su sellado

3. El sello del Registro se pondrá en todos los folios mediante impresión oestampillado. También podrán ser sellados los libros mediante perforaciónmecánica de los folios, o por cualquier otro procedimiento que garantice laautenticidad de la legalización

Artículo 335. Plazo para la legalización

Si la solicitud se hubiera realizado en la debida forma y los libros reuniesenlos requisitos establecidos por la Ley y este Reglamento, el Registradorprocederá a su legalización dentro de los quince días siguientes al de supresentación

Artículo 336. Notas de despacho

1. Practicada, suspendida o denegada la legalización, se tomará razón de estacircunstancia en el Libro de legalizaciones, y seguidamente se extenderán lasoportunas notas al pie de la instancia y al margen del asiento de presentación

2. Un ejemplar de la instancia se devolverá al solicitante, acompañada, en sucaso, de los libros legalizados. El otro ejemplar quedará archivado en elRegistro

3. Transcurridos tres meses desde la presentación de los libros sin que fueranretirados, podrá remitirlos el Registrador, con cargo al empresario solicitante,al domicilio consignado en la instancia, haciéndolo constar así al pie de lamisma

Artículo 337. Libros de sucursales

Las sucursales que dispongan de libros propios podrán legalizarse en elRegistro Mercantil de su domicilio

CAPÍTULO IIDel nombramiento de expertos independientesy de auditores de cuentasSECCIÓN 1.ª DEL NOMBRAMIENTO DE EXPERTOS INDEPENDIENTESArtículo 338. Solicitud del nombramiento de expertos independientes

1. La solicitud de nombramiento de uno o varios expertos independientes para laelaboración de un informe sobre las aportaciones no dinerarias a sociedadesanónimas o comanditarias por acciones se hará mediante instancia por triplicado,dirigida al Registrador Mercantil del domicilio social, expresando lascircunstancias siguientes:1.ª Denominación y datos de identificación registral de la sociedad o, en sucaso, el nombre y apellidos de las personas que promuevan la constitución de lasociedad, así como su domicilio

2.ª Descripción de los bienes, con indicación del lugar en que se encuentren,así como del número y valor nominal y, en su caso, prima de emisión de lasacciones a emitir como contrapartida

3.ª Declaración de no haberse obtenido en los últimos tres meses otravaloración de los mismos bienes, realizada por experto independiente nombradopor el Registrador Mercantil

4.ª Fecha de la solicitud

2. La instancia deberá ir suscrita, al menos, por una de las personas quepromuevan la constitución de la sociedad o, si ya estuviera constituida, por lapropia sociedad

Artículo 339. Tramitación de la solicitud

1. Presentada la instancia, se practicará en el Libro Diario el correspondienteasiento de presentación, en el que se identificará al solicitante y alpresentante, y se indicarán sucintamente los bienes a valorar

2. Practicado el asiento de presentación, se procederá a la apertura de unexpediente numerado, cuya existencia se hará constar por nota al margen de aquelasiento. En el expediente se recogerán todas las incidencias a que se refierenlos artículos siguientes

Artículo 340. Nombramiento de expertos independientes

1. Dentro de los quince días siguientes al de la fecha del asiento depresentación, el Registrador designará, conforme a las normas que se dicten y,en ausencia de éstas, a su prudente arbitrio, un experto independiente entre laspersonas físicas o jurídicas que pertenezcan a profesión directamenterelacionada con los bienes objeto de valoración o que se hallen específicamentededicadas a valoraciones o peritaciones

2. Cuando los bienes a valorar sean de naturaleza heterogénea o, aun nosiéndolo, se encuentren en circunscripción perteneciente a distintos Registrosmercantiles, el Registrador podrá nombrar varios expertos, expresando en elnombramiento los bienes a valorar por cada uno de ellos

3. En la resolución por la que se nombre al experto o expertos independientes,determinará el Registrador la retribución a percibir por cada uno de losnombrados o los criterios para su cálculo

La retribución de los expertos habrá de ajustarse, en su caso, a las reglasestablecidas por los respectivos Colegios Profesionales y a las normas que a talefecto se dicten por parte del Ministerio de Justicia

4. El nombramiento se hará constar por diligencia en los ejemplares de lainstancia presentada, uno de los cuales se entregará o remitirá al solicitante,otro será archivado en el Registro y el tercero se remitirá al experto. En casode pluralidad de expertos, se enviarán fotocopias diligenciadas a cada uno delos nombrados

Artículo 341. Incompatibilidades del experto

1. Son causas de incompatibilidad para ser nombrado experto las establecidaspara los peritos por la legislación procesal civil

2. Cuando el experto nombrado fuese incompatible, deberá excusarseinmediatamente ante el Registrador, quien, previa notificación a los interesados, procederá a la designación de otro nuevo

Artículo 342. Recusación del experto

1. En cualquier momento, antes de la elaboración del informe, los interesadospodrán recusar al experto por concurrir causa legítima, comunicándolo alRegistrador, quien a su vez lo notificará al experto, por cualquier medio quepermita dejar constancia de la fecha en que se recibe la notificación

Transcurridos cinco días desde la notificación sin que el experto se hayaopuesto compareciendo ante el Registrador, se anulará el nombramientoprocediéndose a otro nuevo

2. Si el experto se opusiese a la recusación, el Registrador, dentro de los dosdías siguientes, resolverá según proceda

Contra la resolución del Registrador podrán los interesados interponer recursoante la Dirección General de los Registros y del Notariado en el plazo de quincedías, a contar de la fecha de notificación de la resolución

Artículo 343. Nombramiento en favor de un mismo experto

El nombramiento de un experto que ya hubiera sido designado por el mismoRegistrador dentro del último año deberá ser puesto en conocimiento de laDirección General de los Registros y del Notariado

Artículo 344. Notificación y aceptación del nombramiento

1. El nombramiento se notificará al experto designado por cualquier medio quepermita dejar constancia de la fecha en que se recibe la notificación

2. En el plazo de cinco días a contar desde la fecha de la notificación deberáel nombrado comparecer ante el Registrador para aceptar el cargo, lo cual sehará constar por diligencia en la instancia archivada en el Registro

Aceptado el cargo, se extenderá el correspondiente asiento en el Libro denombramientos de expertos y auditores, indicándose el número de expediente

3. Transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior sin habercomparecido el designado, cualquiera que fuese la causa que lo haya impedido,caducará su nombramiento, procediendo el Registrador a efectuar un nuevonombramiento

Artículo 345. Plazo de la emisión del informe

1. Los expertos elaborarán su informe por escrito razonado en el plazo de unmes a contar desde la fecha de la aceptación del nombramiento

Cuando concurran circunstancias excepcionales, el Registrador, a petición delpropio experto, podrá conceder un plazo mayor

2. Si el informe no es emitido en el plazo concedido, caducará el encargo,procediéndose por el Registrador a un nuevo nombramiento, sin perjuicio de laresponsabilidad en que pueda haber incurrido el experto por el incumplimiento desu mandato

Artículo 346. Emisión del informe

Emitido el informe, el experto entregará el original a la persona que hubierasolicitado su nombramiento y comunicará tal entrega al Registrador Mercantil quelo hubiera nombrado, quien lo hará constar en el expediente, que cerrará en esemomento mediante la correspondiente diligencia. Esta circunstancia se consignaráasimismo al margen del asiento de nombramiento. Artículo 347. Caducidad delinforme

El informe emitido por el experto caducará a los tres meses de su fecha, salvoque con anterioridad hubiera sido ratificado por el propio experto, en cuyo casoprorrogará su validez tres meses más, a contar desde la fecha de ratificación

Artículo 348. Percepción de la retribución

1. Los expertos percibirán la retribución directamente de la sociedad en cuyonombre se hubiera solicitado el informe y, si ésta no se hubiera constituido, dequien hubiera firmado la solicitud

2. Los expertos podrán solicitar provisión de fondos a cuenta de sus honorariosantes de iniciar el ejercicio de sus funciones

Artículo 349. Solicitud de nombramiento de expertos en caso de fusión y deescisión

1. En caso de fusión o de escisión de sociedades, la solicitud de nombramientode uno o varios expertos independientes para la emisión del preceptivo informese hará individualmente por cada una de las sociedades que participan en lafusión o de las sociedades beneficiarias de la escisión

2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, el informe podrá ser comúna todas las sociedades que participen en la fusión cuando éstas lo soliciten,debiendo suscribir la instancia, al menos, una persona con poder derepresentación por cada una de las sociedades interesadas

En este caso la solicitud se presentará al Registrador Mercantil del domiciliosocial de la absorbente o del que figure en el proyecto de fusión como domiciliode la nueva sociedad a constituir, adjuntando certificación del proyecto defusión emitida por cada uno de los órganos de administración de las sociedadessolicitantes

3. No obstante lo dispuesto en el apartado primero, el informe podrá ser comúna todas las sociedades beneficiarias de la escisión cuando éstas lo soliciten,debiendo suscribir la instancia, al menos, una persona con poder derepresentación por cada una de las sociedades afectadas

La solicitud se presentará en este caso al Registrador mercantil del domiciliode cualquiera de ellas, adjuntando certificación del proyecto de escisiónemitido por cada uno de los órganos de administración de las sociedadessolicitantes

SECCIÓN 2.ª DEL NOMBRAMIENTO DE AUDITORESArtículo 350. Nombramiento de auditores de sociedades obligadas a verificación

Los administradores, el Comisario del Sindicato de obligacionistas o cualquiersocio de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria poracciones obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe degestión, podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social elnombramiento de uno o varios auditores de cuentas en los siguientes casos:a) Cuando la Junta general no hubiera nombrado a los auditores antes de quefinalice el ejercicio a auditar. Si la Junta general sólo hubiera nombradoauditores titulares personas físicas, los legitimados anteriormente indicadospodrán solicitar del Registrador Mercantil la designación de los suplentes

Una vez finalizado el ejercicio a auditar, la competencia para el nombramientode auditores para la verificación de las cuentas anuales y del informe degestión de sociedades obligadas a ello, corresponderá exclusivamente alRegistrador Mercantil del domicilio social o, previa revocación del designadopor el Registrador, al Juez de Primera Instancia del domicilio social

b) Cuando las personas nombradas no acepten el cargo dentro del plazoestablecido en este Reglamento o, por cualquier causa justificada, no puedancumplir sus funciones

Artículo 351. Solicitud de nombramiento de auditores de cuentas

1. La solicitud de nombramiento de auditor de cuentas se hará medianteinstancia por triplicado, dirigida al Registrador Mercantil del domicilio social, expresando las circunstancias siguientes:1.ª Nombre y apellidos del solicitante, con indicación del cargo que ostenta enla sociedad o de su condición de socio, así como su domicilio

2.ª Denominación y datos de identificación registral de la sociedad a auditar,así como su domicilio

3.ª Causa de la solicitud

4.ª Fecha de la solicitud

2. La instancia, debidamente suscrita, habrá de acompañarse, en su caso, de losdocumentos acreditativos de la legitimación del solicitante

Artículo 352. Legitimación para solicitar el nombramiento de auditor

1. Para solicitar el nombramiento de auditores de cuentas, los administradoresy el Comisario del Sindicato de obligacionistas deberán figurar inscritos comotales en el Registro Mercantil

2. Si la solicitud de nombramiento la efectuara un socio de sociedad obligada ala verificación de las cuentas anuales, deberá legitimarse éste según lanaturaleza y, en su caso, el modo en que conste representada o documentada suparticipación social

Artículo 353. Tramitación de la solicitud

1. Presentada la instancia, se practicará el correspondiente asiento depresentación en el Diario, en el que se identificará al solicitante y alpresentante y se expresarán la denominación y datos registrales de la sociedad aauditar y la causa de la solicitud

2. Practicado el asiento de presentación, se procederá a la apertura de unexpediente numerado, cuya existencia se hará constar por nota al margen de aquelasiento. En el expediente se recogerán todas las incidencias a que se refierenlos artículos siguientes

Artículo 354. Oposición de la sociedad al nombramiento solicitado

1. Dentro de los cinco días siguientes al del asiento de presentación, elRegistrador trasladará a la sociedad afectada copia de la instancia y de losdocumentos adjuntos a ella, por cualquier medio que permita dejar constancia dela fecha en que se reciba la notificación

2. La sociedad sólo podrá oponerse al nombramiento solicitado si en el plazo decinco días, a contar desde la fecha de la notificación, aporta prueba documentalde que no procede el nombramiento o si niega la legitimación del solicitante. Elescrito de oposición se archivará en el expediente

3. Dentro de los cinco días siguientes al de la presentación del escrito deoposición, el Registrador resolverá según proceda. Contra la resolución delRegistrador podrán los interesados interponer recurso ante la Dirección Generalde los Registros y del Notariado, en el plazo de quince días a contar de lafecha de notificación de la resolución. El recurso se presentará, dentro delplazo indicado, en el Registro correspondiente, elevándose el expediente por elRegistrador Mercantil a la Dirección General dentro de los cinco días siguientes

4. Transcurrido el plazo de oposición sin haberse planteado ésta o, en otrocaso, firme la resolución del Registrador, procederá éste al nombramientosolicitado

Artículo 355. Sistema de nombramiento

1. En el mes de enero de cada año, el Instituto de Contabilidad y Auditoría deCuentas remitirá al Registrador Mercantil Central una lista de los auditoresinscritos en el Registro Oficial al 31 de diciembre del año anterior, por cadacircunscripción territorial de los Registros Mercantiles existentes. En cada unade las listas figurarán, por orden alfabético y numerados, el nombre y apellidoso la razón social o denominación de los auditores de cuentas, así como sudomicilio, que necesariamente deberá radicar en la circunscripción registral aque se refiera dicha lista

Los auditores que tengan oficina o despacho abierto en distintascircunscripciones territoriales podrán figurar en las listas correspondientes acada una de ellas

2. Recibida la lista, el Registrador Mercantil Central remitirá a cadaRegistrador Mercantil la lista correspondiente a su circunscripción y publicaráen el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» el día y la hora del sorteopúblico para determinar en cada circunscripción el orden de nombramientos

3. Efectuado el sorteo, se publicará en el «Boletín Oficial del RegistroMercantil» la letra del alfabeto que determine el orden de los nombramientos

Dicho orden comenzará a regir para los que se efectúen a partir del primer díahábil del mes siguiente en que hubiese tenido lugar la publicación y semantendrá hasta que entre en vigor el correspondiente al año siguiente

4. Los Registradores Mercantiles tendrán a disposición del público la lista deauditores correspondiente a su circunscripción

Artículo 356. Excepciones al sistema de nombramiento

1. Por excepción a lo dispuesto en el artículo anterior, cuando concurrancircunstancias especiales o la última cuenta de pérdidas y ganancias depositadaen el Registro de la sociedad a auditar no se hubiera formulado de formaabreviada, o la sociedad a auditar estuviera legalmente obligada a formularcuentas anuales e informe de gestión consolidados, el Registrador Mercantil, afalta de normas conforme a las cuales proceder en estos casos, podrá solicitarde la Dirección General de los Registros y del Notariado la designación deauditor para proceder a su nombramiento

2. A estos efectos, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentasfacilitará a la Dirección General de los Registros y del Notariado, dentro delmes de febrero de cada año, una relación de auditores que superen la capacidadque determine dicha Dirección General, medida en función del número deprofesionales a su servicio y del volumen de horas de auditoría facturadas en elejercicio anterior

Artículo 357. Incompatibilidades

Son causas de incompatibilidad para ser designado auditor de cuentas lasestablecidas en la legislación de auditoría de cuentas

Artículo 358. Formalización del nombramiento

1. El nombramiento se hará constar por diligencia en los ejemplares de lainstancia presentada, uno de los cuales se entregará o remitirá al solicitante,otro será archivado en el Registro y el tercero se remitirá al auditor nombrado

En caso de pluralidad de auditores o de nombramiento de suplentes, se enviaránfotocopias diligenciadas a cada uno de los nombrados

2. Aceptado el cargo, el nombramiento de auditor se inscribirá en el Libro denombramiento de expertos y auditores, indicándose el número de expediente y,además, en la hoja abierta a la sociedad extendiéndose las oportunas notas dereferencia

Artículo 359. Nombramiento de auditores de sociedades no obligadas averificación

1. Los socios de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o de sociedadcomanditaria por acciones no obligadas a la verificación de las cuentas anualesy del informe de gestión podrán solicitar del Registrador Mercantil deldomicilio social el nombramiento de uno o varios auditores de cuentas, con cargoa la sociedad, cuando concurran las siguientes circunstancias:1.ª Que el solicitante o los solicitantes representen, al menos, el 5 por 100del capital social

2.ª Que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicioa auditar

2. Al nombramiento de auditores contemplado en este artículo será de aplicaciónlo dispuesto en los artículos 354, 355, 356 y 358

Artículo 360. Período de nombramiento

La auditoría a realizar por el auditor de cuentas nombrado por el RegistradorMercantil se limitará a las cuentas anuales y al informe de gestióncorrespondientes al último ejercicio

Artículo 361. Emisión del informe

Emitido el informe, el auditor entregará el original a la sociedad auditada. Siel auditor no pudiese realizar la auditoría por causas no imputables al propioauditor, emitirá informe con opinión denegada por limitación absoluta en elalcance de sus trabajos y entregará el original al solicitante remitiendo copiaa la sociedad. En ambos casos comunicará tal entrega al Registrador Mercantilque lo hubiere nombrado, quien lo hará constar en el expediente, que cerrará enese momento mediante la correspondiente diligencia. Esta circunstancia seconsignará asimismo al margen del asiento de nombramiento

Artículo 362. Retribución

1. Al efectuar el nombramiento, el Registrador fijará la retribución a percibirpor los auditores para todo el período que deban desempeñar el cargo o, al menos, los criterios para su cálculo

2. La retribución del auditor habrá de ajustarse a las reglas y principios quese establezcan en las Normas Técnicas de Auditoría y, en su caso, a las normasque a tal efecto se dicten por parte del Ministerio de Justicia

Artículo 363. Nombramiento de auditores para determinar el valor real de lasacciones y participaciones sociales

1. El nombramiento de auditor por el Registrador Mercantil del domicilio socialpara la determinación del valor real de las acciones o participaciones en loscasos establecidos por la Ley se efectuará a solicitud del interesado, deconformidad con lo previsto en los artículos 351 y siguientes

2. Aceptado el cargo, el nombramiento se inscribirá exclusivamente en el Librode nombramiento de expertos y auditores, indicándose el número de expediente

3. El plazo para emitir el informe será de un mes a contar desde la aceptacióny podrá ser prorrogado por el Registrador a petición fundada del auditor

4. Las mismas reglas serán de aplicación al nombramiento de auditor por elRegistrador Mercantil del domicilio social para la determinación del importe aabonar por el nudo propietario al usufructuario de acciones o de participacionessociales en concepto de incremento de valor y al nombramiento del auditor apetición de los administradores, en defecto del nombrado por la Junta general,para la verificación prevista en los artículos 156 y 157 de la Ley de SociedadesAnónimas

5. Los honorarios del auditor serán de cargo de la sociedad, salvo en elsupuesto de la liquidación del usufructo de acciones o participaciones

Artículo 364. Régimen supletorio

En lo no previsto en los artículos anteriores, y en lamedida en que resulte compatible, será de aplicación al nombramiento deauditores de cuentas lo dispuesto para los expertos independientes

CAPÍTULO IIIDel depósito y publicidad de las cuentas anualesSECCIÓN 1.ª DE LA PRESENTACIÓN Y DEPÓSITO DE LAS CUENTAS ANUALESArtículo 365. Obligaciones de presentación de las cuentas anuales

1. Los administradores de sociedades anónimas, de responsabilidad limitada,comanditarias por acciones y de garantía recíproca, fondos de pensiones y, engeneral, cualesquiera otros empresarios que en virtud de disposiciones vigentesvengan obligados a dar publicidad a sus cuentas anuales presentarán éstas parasu depósito en el Registro Mercantil de su domicilio, dentro del mes siguiente asu aprobación

2. Igual obligación incumbe a los liquidadores respecto del estado anual decuentas de la liquidación

3. Los demás empresarios inscritos podrán solicitar, con arreglo a lasdisposiciones del presente Reglamento, el depósito de sus cuentas debidamenteformuladas

Artículo 366. Documentos a depositar

1. A los efectos del depósito prevenido en el artículo anterior, deberánpresentarse los siguientes documentos:1.º Solicitud firmada por el presentante

2.º Certificación del acuerdo del órgano social competente con firmaslegitimadas notarialmente que contenga el acuerdo de aprobación de las cuentas yde la aplicación del resultado

La certificación contendrá todas las circunstancias exigidas por el artículo112 de este Reglamento y expresará si las cuentas han sido formuladas de formaabreviada, expresando, en tal caso, la causa. La certificación expresaráigualmente, bajo fe del certificante, que las cuentas y el informe de gestiónestán firmados por todos los administradores, o si faltare la firma de alguno deellos se señalará esta circunstancia en la certificación, con expresa indicaciónde la causa

El informe de los auditores de cuentas deberá estar firmado por éstos

3.º Un ejemplar de las cuentas anuales, debidamente identificado en lacertificación a que se refiere el número anterior

4.º Un ejemplar del informe de gestión

5.º Un ejemplar del informe de los auditores de cuentas cuando la sociedad estáobligada a verificación contable o cuando se hubiere nombrado auditor asolicitud de la minoría

6.º Un ejemplar del documento relativo a los negocios sobre acciones propiascuando la sociedad esté obligada a formularlo

7.º Certificación acreditativa de que las cuentas depositadas se correspondencon las auditadas. Esta certificación podrá incluirse en la contemplada por elpárrafo 2.º de este apartado

2. Previa autorización de la Dirección General de los Registros y del Notariado, los documentos contables a que se refiere este artículo podrán depositarse ensoporte magnético

Artículo 367. Asiento de presentación

De la presentación de las cuentas se practicará asiento en el Libro Diario enel que se identificará al solicitante y al presentante y se relacionarán losdocumentos presentados. Este asiento tendrá una vigencia de cinco meses,aplicándose en lo demás lo establecido en este Reglamento respecto a dichoasiento

Artículo 368. Calificación e inscripción del depósito

1. Dentro del plazo establecido en este Reglamento, el Registrador calificaráexclusivamente, bajo su responsabilidad, si los documentos presentados son losexigidos por la Ley, si están debidamente aprobados por la Junta general o porlos socios, así como si constan las preceptivas firmas de acuerdo con lodispuesto en el párrafo 2.º del apartado 1 del artículo 366

2. Verificado el cumplimiento de los requisitos a que se refiere el artículoanterior, el Registrador tendrá por efectuado el depósito, practicando elcorrespondiente asiento en el Libro de depósito de cuentas y en la hoja abiertaa la sociedad. El Registrador hará constar también esta circunstancia al pie dela solicitud, que quedará a disposición de los interesados

3. En caso de que no procediere el depósito, se estará a lo establecido paralos títulos defectuosos

Artículo 369. Publicidad de las cuentas depositadas

La publicidad de las cuentas anuales y documentos complementarios depositadosen el Registro Mercantil se hará efectiva por medio de certificación expedidapor el Registrador o por medio de copia de los documentos depositados, asolicitud de cualquier persona. La copia podrá expedirse en soporte informático

Artículo 370. Publicación del depósito

1. Dentro de los tres primeros días hábiles de cada mes, los RegistradoresMercantiles remitirán al Registrador Mercantil Central una relación alfabéticade las sociedades que hubieran cumplido en debida forma, durante el mes anterior, la obligación de depósito de las cuentas anuales. Si esa obligación hubierasido cumplida fuera del plazo legal, se indicará expresamente en cada caso

2. La lista será única por cada Registro Mercantil, cualquiera que sea elnúmero de Registradores encargados del mismo

3. El «Boletín Oficial del Registro Mercantil» publicará el anuncio de lassociedades que hubieran cumplido con la obligación de depósito

Artículo 371. Remisión al Ministerio de Economía y Hacienda de la relación desociedades incumplidoras

1. Dentro del primer mes de cada año, los Registradores Mercantiles remitirán ala Dirección General de los Registros y del Notariado una relación alfabética delas sociedades que no hubieran cumplido en debida forma, durante el año anterior, la obligación de depósito de las cuentas anuales

2. La Dirección General de los Registros y del Notariado, dentro del segundomes de cada año, trasladará al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentaslas listas a que se refiere el apartado anterior, para la incoación delcorrespondiente expediente sancionador

SECCIÓN 2.ª DE LA PRESENTACIÓN Y DEPÓSITO DE LAS CUENTAS CONSOLIDADASArtículo 372. Obligación de presentación de las cuentas consolidadas

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas consolidadas por laJunta general de socios de la sociedad dominante, los administradorespresentarán para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio de dichasociedad la certificación del acuerdo de la Junta general de que las cuentasconsolidadas han sido aprobadas, al que adjuntarán un ejemplar de cada una dedichas cuentas, así como del informe de gestión consolidado y del informe de losauditores de cuentas del grupo

Artículo 373. Notificación a los Registros de las filiales

El Registrador que haya depositado las cuentas consolidadas comunicará deoficio a los Registradores en donde se hallen inscritas las sociedades filialesel hecho del depósito, al objeto de que en éstos se tome razón de estacircunstancia en el Libro de depósito de cuentas

Artículo 374. Régimen aplicable

Será de aplicación al depósito de las cuentas consolidadas lo dispuesto en lasección anterior

SECCIÓN 3.ª DE LA PRESENTACIÓN Y DEPÓSITO DE LAS CUENTAS EN EL REGISTRO DE LASSUCURSALES DE ENTIDADES EXTRANJERASArtículo 375. Depósito de cuentas en el Registro de la sucursal

1. Las sociedades extranjeras que tengan abiertas sucursales en España habránde depositar necesariamente en el Registro de la sucursal en que consten losdatos relativos a la sociedad sus cuentas anuales y, en su caso, las cuentasconsolidadas que hubieran sido elaboradas conforme a su legislación

2. Dicho depósito se regirá por lo previsto en la sección 1.ª de este capítulo

Si las cuentas ya estuvieran depositadas en el Registro de la sociedadextranjera, la calificación del Registrador se limitará a la comprobación deeste extremo. Queda a salvo lo dispuesto en el artículo siguiente

Artículo 376. Control de equivalencia

En el caso de que la legislación de la sociedad extranjera no preceptuase laelaboración de las cuentas a que se refiere el artículo anterior o lapreceptuase en forma no equivalente a la legislación española, la sociedad habráde elaborar dichas cuentas en relación con la actividad de la sucursal ydepositarlas en el Registro Mercantil

SECCIÓN 4.ª DE LA CONSERVACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES DEPOSITADASArtículo 377. Obligación y lugar de conservación de las cuentas anuales

1. Los Registradores conservarán las cuentas anuales y documentoscomplementarios depositados en el Registro Mercantil durante seis años a contardesde la publicación del anuncio del depósito en el «Boletín Oficial delRegistro Mercantil»

2. Si en el local del Registro no hubiere espacio suficiente para la debidaconservación de las cuentas y documentos complementarios, los Registradores,previa autorización de la Dirección General de los Registros y del Notariado,podrán depositarlos en otro adecuado o sustituir la conservación material por elalmacenamiento mediante procedimientos informáticos de lectura óptica dotados degarantías suficientes

SECCIÓN 5.ª DEL CIERRE DEL REGISTROArtículo 378. Cierre del Registro por falta de depósito de cuentas

1. Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin quese haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamenteaprobadas, el Registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentadocon posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practiqueel depósito. Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión deAdministradores, Gerentes, Directores generales o Liquidadores, y a larevocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y alnombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridadjudicial o administrativa

2. Si tan sólo se hubiese efectuado el asiento de presentación de las cuentasanuales, el cierre registral provisional únicamente se practicará cuando caduquedicho asiento

3. Interpuesto recurso gubernativo contra la suspensión o la denegación deldepósito de cuentas, quedará en suspenso la vigencia del asiento de presentación, con los efectos previstos en el apartado anterior, hasta el día en que recayerela resolución definitiva

4. Interpuesto recurso gubernativo contra la resolución del Registrador sobrenombramiento de auditor a solicitud de la minoría, aunque haya transcurrido elplazo previsto en el apartado primero, no se producirá el cierre registral, porfalta del depósito de las cuentas del ejercicio para el que se hubieresolicitado dicho nombramiento, hasta que transcurran tres meses a contar desdela fecha de la resolución definitiva

5. Si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas porla Junta general, no procederá el cierre registral cuando se acredite estacircunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmaslegitimadas, en la que se expresará la causa de la falta de aprobación omediante copia autorizada del acta notarial de Junta general en la que conste lano aprobación de las cuentas anuales. Para impedir el cierre, la certificación ola copia del acta deberá presentarse en el Registro Mercantil antes de quefinalice el plazo previsto en el apartado primero de este artículo, debiendojustificarse la permanencia de esta situación cada seis meses por alguno dedichos medios. Estas certificaciones y actas y las posteriores que, en su caso,se presenten reiterando la subsistencia de la falta de aprobación serán objetode inscripción y de publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil»

6. En los casos a que se refieren los anteriores apartados 3, 4 y 5 subsistirála obligación de depósito de las cuentas correspondientes a los ejerciciosposteriores

7. El cierre del Registro persistirá hasta que se practique el depósito de lascuentas pendientes o se acredite, en cualquier momento, la falta de aprobaciónde éstas en la forma prevista en el apartado 5

TÍTULO IVDel Registro Mercantil CentralCAPÍTULO IDisposiciones generalesArtículo 379. Objeto

El Registro Mercantil Central tendrá por objeto:a) La ordenación, tratamiento y publicidad meramente informativa de los datosque reciba de los Registros Mercantiles

b) El archivo y publicidad de las denominaciones de sociedades y entidadesjurídicas

c) La publicación del «Boletín Oficial del Registro Mercantil», en los términosestablecidos en este Reglamento

d) La llevanza del Registro relativo a las sociedades y entidades que hubierentrasladado su domicilio al extranjero sin pérdida de la nacionalidad española

Artículo 380. Régimen general

El Registro Mercantil Central estará establecido en Madrid y se regirá, encuanto a su organización, por las disposiciones generales recogidas en losartículos 13 y siguientes de este Reglamento que le resulten de aplicación

Artículo 381. Registro informático

El tratamiento y archivo de los datos contenidos en el Registro MercantilCentral se llevará a cabo mediante los medios y procedimientos informáticos quesean precisos para lograr los fines a aquél encomendados

Artículo 382. Publicidad formal

1. El Registrador Mercantil Central podrá expedir notas informativas de sucontenido, con los datos concernientes a empresarios individuales, sociedades oentidades inscritas. La solicitud de estas notas deberá hacerse por escrito. Enlas notas que se expidan se advertirá de las limitaciones relativas a lainformación que se facilita

Las notas simples informativas a que se refiere el párrafo precedente podránexpedirse a través de sistemas de telecomunicación informáticos

2. Los Registradores Mercantiles Centrales determinarán, en cada caso, bajo suresponsabilidad, el procedimiento para hacer efectivas las expresadas notas y sucontenido, cuando por razón de la solicitud formulada pueda vulnerarse lalegislación vigente de protección de datos de carácter personal

3. En ningún caso podrá expedir certificaciones, salvo las referidas adenominaciones

Artículo 383. Régimen económico

1. El Colegio Nacional de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España, de conformidad con lo dispuesto por la Dirección General de los Registros y delNotariado, proveerá lo necesario para la adecuada instalación y para lapermanente adaptación técnica y operativa del Registro Mercantil Central y, enconsecuencia, participará en la gestión y en el resultado económico del mismo enla forma en que determine el Ministerio de Justicia

2. El Registrador Mercantil Central percibirá, por la tramitación de las notasde publicación y por las certificaciones y notas que expida, los derechos quedetermine el Arancel de los Registradores Mercantiles

3. El Registrador Mercantil Central y el Colegio Nacional de Registradores dela Propiedad y Mercantiles costearán, en la forma que determine el Ministerio deJusticia, todos los gastos necesarios para la conservación y funcionamiento delservicio

CAPÍTULO IIDe la remisión y tratamiento de datos en el RegistroMercantil CentralArtículo 384. Remisión de datos y su constancia

1. Los Registradores Mercantiles remitirán al Registrador Mercantil Central losdatos a que se refiere este Reglamento dentro de los tres días hábilessiguientes a aquel en que se haya practicado el asiento correspondiente. Queda asalvo lo dispuesto en el artículo 370

2. En el mismo plazo se hará constar la expresada remisión por nota al margendel asiento practicado

Artículo 385. Procedimiento de remisión

1. La remisión de datos por los Registros Mercantiles se hará utilizandosoportes magnéticos de almacenamiento o mediante comunicación telemática, através de terminales o de equipos autónomos susceptibles de comunicación directacon el ordenador del Registrador Mercantil Central

2. En cada comunicación se indicará el número correlativo que le correspondedentro del año, la fecha de remisión y la clave que acredite su autenticidad

3. El Registrador Mercantil Central verificará la regularidad y autenticidad delos envíos. Si no existiera obstáculo que impida la incorporación de los datosremitidos al archivo informatizado, se practicará ésta desde luego,comunicándolo así documentalmente al Registro de origen

4. Diariamente se formarán por el Registrador Mercantil Central dos listados,firmados por el mismo: uno de incorporación de envíos, expresando el Registro deorigen, fecha y número de remisión; y otro, en su caso, de envíos noincorporados, expresando en este caso, la causa que motive la no incorporación

Artículo 386. Datos relativos a empresarios individuales

Los datos esenciales relativos a empresarios individuales que habrán decomunicarse al Registrador Mercantil Central por los Registros Mercantiles,serán los siguientes:1.º Apellidos y nombre y estado civil, así como la fecha de nacimiento, sifuese menor y la nacionalidad, si no fuese la española. Se hará constar,asimismo, el documento nacional de identidad. Tratándose de extranjeros, seexpresará el número de Identificación de Extranjeros, el del pasaporte, el de sutarjeta de residencia o de cualquier otro documento legal de identificación

2.º La calle y número o lugar de situación, la localidad y el municipio delestablecimiento principal

3.º El objeto de su empresa, descrito por el Registrador en forma extractada

4.º La fecha de comienzo de sus operaciones

5.º Apellidos y nombre de los apoderados y de los representantes legales,indicando la fecha del nombramiento. Los mismos datos se remitirán en caso derevocación o cese

6.º El régimen económico matrimonial

7.º El consentimiento, la oposición y la revocación del cónyuge a que serefieren los artículos 6 a 10 del Código de Comercio, con indicación de su fecha

8.º La emisión de obligaciones, en los términos establecidos en el número 13del artículo 388

9.º El establecimiento de sucursales y demás actos relativos a las mismasprevistos en el artículo 389

10. Cualquier modificación de los datos a que se refieren los apartadosanteriores, con expresión de los extremos que en ellos se detallan

Artículo 387. Datos relativos a la primera inscripción de sociedades y demásentidades

1. Los datos esenciales relativos a la primera inscripción de las sociedades oentidades que se comunicarán al Registrador Mercantil Central por los RegistrosMercantiles, serán los siguientes:1.º La denominación. Se hará constar, asimismo, el número de identificaciónfiscal

2.º La calle y número o lugar de situación, la localidad y el municipio deldomicilio social

3.º La cifra de capital, indicando en su caso la parte no desembolsada. Cuandose trate de cajas de ahorro, fondos de inversión o mutuas de seguros, seindicará, en lugar de la cifra de capital, la del fondo de dotación, patrimoniodel fondo y fondo mutual respectivamente

4.º La fecha de comienzo de sus operaciones. Si estuviere pendiente de algúncondicionamiento administrativo se indicará así expresamente

5.º El plazo de duración, si no fuere indefinido

6.º El objeto social o, en su caso, la actividad descrita por el Registrador enforma extractada

7.º La estructura del órgano de administración

8.º Los apellidos y nombre o la denominación de quienes integren los órganoslegal o estatutariamente previstos para la administración y representación,indicando el cargo

9.º Los apellidos y nombre o la denominación de los auditores, en su caso

2. En caso de sociedad unipersonal, se comunicará, además, el carácter desociedad unipersonal y la identidad del socio único

Artículo 388. Datos relativos a actos posteriores de sociedades y entidadesinscritas

1. Los datos esenciales relativos a los actos posteriores a la primerainscripción de sociedades o entidades inscritas que se comunicarán alRegistrador Mercantil Central por los Registros Mercantiles, serán lossiguientes:1.º En los cambios de denominación social, la nueva denominación

2.º En los cambios de domicilio, la calle y número o lugar de situación,localidad y municipio del nuevo domicilio

3.º En los aumentos de capital, el importe de la ampliación, con expresión dela parte desembolsada y el capital total resultante

4.º En los desembolsos de dividendos pasivos, el importe que se desembolsa

5.º En las reducciones de capital, el importe de la reducción y la cifra finaldel capital

6.º En las sustituciones y modificaciones del objeto social, el nuevo o, en sucaso, las variaciones introducidas en los términos previstos en el número 6 delartículo anterior

7.º En la modificación de la estructura del órgano de administración, la nuevaestructura y la identidad de las personas designadas para ocupar los cargos

8.º En las demás modificaciones de los estatutos o del título constitutivo, unabreve indicación de la materia a que se refiere (establecimiento o modificaciónde restricciones a la trasmisión de participaciones; creación o supresión deacciones sin voto; modificaciones de quórum y mayorías legales; etc.)

9.º En los nombramientos de miembros del órgano de administración, incluidoslos delegados, o de los apoderados generales, la identidad de los nombrados y,en su caso, el cargo

10. En la caducidad del cargo de administrador o en la revocación o cese de laspersonas contempladas en el apartado anterior, su identidad, con indicación delcargo que ostentaban

11. En la modificación de facultades representativas, la identidad de laspersonas afectadas

12. En el nombramiento, revocación o cese de auditores, la identidad de losafectados

13. En la emisión de obligaciones, la fecha e importe de la emisión, así comola identidad del Comisario

14. En la transformación, la nueva forma adoptada, así como los datos previstosen el artículo anterior en cuanto hayan sido objeto de modificación

15. En la fusión, la extinción de las sociedades o entidades afectadas. Si lafusión da lugar a la creación de una nueva entidad, los datos a que se refiereel artículo anterior respecto de la misma

Si la fusión fuese por absorción, las modificaciones que se hayan producido, deconformidad con lo establecido en este artículo

16. En la escisión, la extinción o, en su caso, la escisión parcial de lasociedad o entidad afectada

Si la escisión da lugar a la creación de una o varias nuevas sociedades oentidades, los datos a que se refiere el artículo anterior respecto de cada unade ellas. Si el patrimonio escindido es objeto de absorción por otra sociedad,las modificaciones de esta última, de conformidad con lo establecido en esteartículo

17. En el establecimiento de sucursales y en los demás actos relativos a lasmismas mencionados en el artículo 389, los datos previstos en el mismo

18. En la disolución, su causa, la identidad de los liquidadores y, en su caso,del interventor, así como la reactivación si se produjere

19. En caso de prórroga, el nuevo plazo de duración

20. En el cierre provisional o definitivo de la hoja registral, la fecha y sucausa y, sin perjuicio de ello, la constancia en dicha hoja de la existencia deactivos sobrevenidos

21. En la anotación preventiva de la demanda de impugnación de los acuerdossociales, la identidad del demandante o demandantes, el Juzgado ante el que setramita la impugnación y su número de Autos, así como el acuerdo impugnadodebidamente identificado

22. En la anotación preventiva de la suspensión de los acuerdos impugnados, sehará constar el Juzgado que acordó la suspensión, fecha de la resolución, asícomo el acuerdo o acuerdos suspendidos

23. Referencia a la inscripción de la certificación de no haberse aprobado lascuentas que hubieren debido depositarse

2. En caso de sociedad unipersonal se comunicará, además, la adquisición o lapérdida de tal situación, el cambio de socio único así como, en su caso, laidentidad de éste

Artículo 389. Datos relativos a sucursales

Los datos esenciales relativos a las sucursales inscritas, que se comunicaránal Registrador Mercantil Central por el Registro Mercantil correspondiente a lasede de las mismas, serán los siguientes:1.º El establecimiento de la sucursal, indicando en extracto las actividadesque, en su caso, se le hubieren encomendado y la identidad de los representantesde carácter permanente nombrados para la misma

2.º El nombramiento y revocación o cese de apoderados generales, expresando suidentidad

3.º Los cambios de domicilio, con indicación de la calle y número o lugar desituación, la localidad y el municipio del nuevo domicilio

4.º El cierre de la sucursal

5.º Los actos relativos a la sociedad extranjera que se hayan inscrito en elRegistro de su sucursal en España, expresando los datos correspondientes conarreglo al artículo anterior

6.º En todo caso, se indicará la identidad del empresario individual o ladenominación de la sociedad o entidad a que pertenezca la sucursal y sunacionalidad, cuando no sea la española, así como cualquier mención que, en sucaso, identifique la sucursal y necesariamente, el domicilio de ésta

Artículo 390. Datos no previstos

En cualquier otro supuesto no previsto en los artículos anteriores, los datos aremitir serán los establecidos en la norma que ordene aquélla o, en su caso, losque sean suficientes para que la publicación permita apreciar el contenidoesencial del asiento a que se refieran

Artículo 391. Datos comunes

1. Los datos a que se refieren los artículos anteriores irán precedidos en todocaso de la indicación del sujeto a que afecten, de la naturaleza o clase delacto inscrito y de la fecha y datos del asiento practicado

2. En los supuestos de fusión y escisión, se indicará además la denominación delas otras sociedades o entidades afectadas, así como, en su caso, ladenominación de la resultante o absorbente

3. Cuando se trate de actos inscritos en virtud de una resolución judicial oadministrativa se indicará, además, el órgano que la hubiere dictado y su fecha

Artículo 392. Datos relativos a circunstancias no inscritas

1. Los datos relativos a circunstancias no inscritas que se comunicarán alRegistrador Mercantil Central por los Registros Mercantiles al objeto de quegestione su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» serán lossiguientes:1.º Cuando se trate de la fundación sucesiva de una sociedad anónima, laindicación del Registro donde se efectuó el depósito del programa de fundación,del folleto explicativo y de la certificación que acredite su depósito previoante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la fecha del mismo, el nombrey apellidos de los promotores, la cifra de capital que se pretende emitir y elplazo de suscripción, así como si la aportación es dineraria o no. Además seexpresará la indicación de que los documentos depositados pueden ser consultadosen el propio Registro o en la Comisión Nacional del Mercado de Valores

2.º Si se produjese la falta de inscripción prevista en el artículo 131 de esteReglamento, la fecha a partir de la cual los suscriptores pueden exigir larestitución de sus aportaciones con sus frutos

3.º En las fusiones o escisiones de sociedades, la fecha en que se hayadepositado el correspondiente proyecto de fusión o escisión

4.º En los depósitos de cuentas anuales, la denominación de las sociedades quehubiesen cumplido, durante el mes anterior, con dicha obligación

5.º La fecha en que se depositen los libros, correspondencia, documentación yjustificantes concernientes a su tráfico, en los casos de liquidación desociedades o cese de actividad de empresarios individuales

2. En cualquier otro supuesto no previsto en el apartado anterior, sepublicarán los datos que prevea la norma que lo regule

Artículo 393. Errores en la remisión de datos

1. Si el Registrador Mercantil Central observase algún error en los datosremitidos, o defecto en el soporte utilizado que impida su incorporación alarchivo informatizado, suspenderá ésta, y lo comunicará al Registro de origenpara su subsanación, indicando la causa

2. Si el error fuese detectado en el Registro de origen después de la remisiónde los datos y antes de su publicación, lo comunicará al Registrador MercantilCentral, indicando los datos correctos

Artículo 394. Reelaboración de la información

El Registrador Mercantil Central podrá reelaborar la información remitida porlos Registradores Mercantiles, con la finalidad de adaptarla al sistemainformático del Registrador Mercantil Central y a las funciones de éste

CAPÍTULO IIIDe la Sección de denominaciones de sociedades y entidades inscritasSECCIÓN 1.ª DISPOSICIONES GENERALESArtículo 395. Contenido de la Sección

En el Registro Mercantil Central se llevará una Sección de denominaciones quese integrará por las siguientes:1.º Denominaciones de las sociedades y demás entidades inscritas

2.º Denominaciones sobre cuya utilización exista reserva temporal en lostérminos establecidos en este Reglamento

Artículo 396. Inclusión de entidades no inscribibles en la Sección dedenominaciones

1. En la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central podránincluirse las denominaciones de otras entidades cuya constitución se halleinscrita en otros Registros públicos, aunque no sean inscribibles en el RegistroMercantil, cuando así lo soliciten sus legítimos representantes

2. La solicitud, ajustada al modelo oficial, deberá ir acompañada decertificación que acredite la vigencia de la inscripción en el Registro oRegistros correspondientes

Artículo 397. Inclusión de denominaciones de origen

1. En la Sección de denominaciones del Registro Mercantil Central podránincluirse las denominaciones de origen

2. La solicitud de inscripción se formulará por el Consejo Reguladorcorrespondiente, a la que se acompañará la resolución administrativa por la quese apruebe la denominación

SECCIÓN 2.ª DE LA COMPOSICIÓN Y DE LA DENOMINACIÓNDE LAS SOCIEDADES Y DEMÁS ENTIDADES INSCRIBIBLESArtículo 398. Unidad de denominación

1. Las sociedades y demás entidades inscribibles sólo podrán tener unadenominación

2. Las siglas o denominaciones abreviadas no podrán formar parte de ladenominación. Quedan a salvo las siglas indicativas del tipo de sociedad oentidad previstas en el artículo 403

Artículo 399. Signos de la denominación

1. Las denominaciones de sociedades y demás entidades inscribibles deberánestar formadas con letras del alfabeto de cualquiera de las lenguas oficialesespañolas

2. La inclusión de expresiones numéricas podrá efectuarse en guarismos árabes onúmeros romanos

Artículo 400. Clases de denominaciones

1. Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada podrán tener unadenominación subjetiva o razón social, o una denominación objetiva

2. Las sociedades colectivas o comanditarias simples deberán tener unadenominación subjetiva o razón social, en la que figurarán necesariamente elnombre y apellidos, o sólo uno de los apellidos de todos los socios colectivos,de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadirse en estos dos últimos casosla expresión «y compañía» o su abreviatura «y cía.» Podrá formar parte de dichadenominación subjetiva alguna expresión que haga referencia a una actividad queesté incluida en el objeto social. En este caso, será aplicable lo dispuesto enel inciso final del apartado 2 del artículo 402

3. Las sociedades comanditarias por acciones podrán tener una denominaciónsubjetiva o razón social, en la forma prevista en el apartado anterior, o unadenominación objetiva

Artículo 401. Denominaciones subjetivas

1. En la denominación de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada ode una entidad sujeta a inscripción, no podrá incluirse total o parcialmente elnombre o el seudónimo de una persona sin su consentimiento. Se presume prestadoel consentimiento cuando la persona cuyo nombre o seudónimo forme parte de ladenominación sea socio de la misma

2. La persona que, por cualquier causa, hubiera perdido la condición de sociode una sociedad anónima o de responsabilidad limitada, no podrá exigir lasupresión de su nombre de la denominación social, a menos que se hubierareservado expresamente este derecho

3. En la denominación de una sociedad colectiva o comanditaria, simple o poracciones, no podrá incluirse total o parcialmente el nombre de persona natural ojurídica que no tenga de presente la condición de socio colectivo

4. En el caso de que una persona cuyo nombre figure total o parcialmente en larazón social perdiera por cualquier causa la condición de socio colectivo, lasociedad está obligada a modificar de inmediato la razón social

Artículo 402. Denominaciones objetivas

1. La denominación objetiva podrá hacer referencia a una o varias actividadeseconómicas o ser de fantasía

2. No podrá adoptarse una denominación objetiva que haga referencia a unaactividad que no esté incluida en el objeto social. En el caso de que laactividad que figura en la denominación social deje de estar incluida en elobjeto social, no podrá inscribirse en el Registro Mercantil la modificación delmismo sin que se presente simultáneamente a inscripción la modificación de ladenominación

Artículo 403. Indicación de la forma social

1. En la denominación social deberá figurar la indicación de la forma social deque se trate o su abreviatura. En el caso de que figure la abreviatura, seincluirá ésta al final de la denominación

2. En las denominaciones de las sociedades inscribibles, sólo podrán utilizarselas siguientes abreviaturas:1.ª S. A., para la sociedad anónima

2.ª S. L., o S.R.L., para la sociedad de responsabilidad limitada

3.ª S. C., o S.R.C., para la sociedad colectiva

4.ª S. en C. o S. Com., para la sociedad comanditaria simple

5.ª S. Com. p.A., para la sociedad comanditaria por acciones

6.ª S. Coop., para la sociedad cooperativa

7.ª S.G.R., para la sociedad de garantía recíproca

3. En el caso de sociedades mercantiles especiales, se estará a lo dispuesto enla legislación que les sea específicamente aplicable

4. En las denominaciones de los fondos inscribibles, sólo podrán utilizarse lassiguientes abreviaturas:1.º F.I.M., para el fondo de inversión mobiliaria

2.ª F.I.A.M.M., para el fondo de inversión en activos del mercado monetario

3.ª F. P., para el fondo de pensiones

4.ª F.I.I., para los Fondos de Inversión Inmobiliaria

5.ª S.I.I., para las Sociedades de Inversión Inmobiliaria

5. En las denominaciones de las agrupaciones de interés económico, sólo podránutilizarse las siguientes abreviaturas:1.ª A.I.E., para la agrupación de interés económico

2.ª A.E.I.E., para la agrupación Europea de interés económico

Artículo 404. Prohibición general

No podrán incluirse en la denominación términos o expresiones que resultencontrarios a la Ley, al orden público o a las buenas costumbres

Artículo 405. Prohibición de denominaciones oficiales

1. Las sociedades y demás entidades inscribibles en el Registro Mercantil nopodrán formar su denominación exclusivamente con el nombre de España, susComunidades Autónomas, provincias o municipios. Tampoco podrán utilizar elnombre de organismos, departamentos o dependencias de las AdministracionesPúblicas, ni el de Estados extranjeros u organizaciones internacionales

2. Los adjetivos «nacional» o «estatal» sólo podrán ser utilizados porsociedades en las que el Estado o sus organismos autónomos ostenten directa oindirectamente la mayoría del capital social

Los adjetivos «autonómico», «provincial» o «municipal» sólo podrán serutilizados por sociedades en las que la correspondiente administración ostentedirecta o indirectamente la mayoría del capital social

El adjetivo «oficial» y demás de análogo significado sólo podrán ser utilizadospor las sociedades en que la administración pública ostente la mayoría delcapital

3. Las prohibiciones establecidas en este artículo no serán de aplicacióncuando el empleo en la denominación de las expresiones a que se refieren sehalle amparado por una disposición legal o haya sido debidamente autorizado

Artículo 406. Prohibición de denominaciones que induzcan a error

No podrá incluirse en la denominación término o expresión alguna que induzca aerror o confusión en el tráfico mercantil sobre la propia identidad de lasociedad o entidad, y sobre la clase o naturaleza de éstas

Artículo 407. Prohibición de identidad

1. No podrán inscribirse en el Registro Mercantil las sociedades o entidadescuya denominación sea idéntica a alguna de las que figuren incluidas en laSección de denominaciones del Registro Mercantil Central

2. Aun cuando la denominación no figure en el Registro Mercantil Central, elNotario no autorizará, ni el Registrador inscribirá, sociedades o entidades cuyadenominación les conste por notoriedad que coincide con la de otra entidadpreexistente, sea o no de nacionalidad española

Artículo 408. Concepto de identidad

1. Se entiende que existe identidad no sólo en caso de coincidencia total yabsoluta entre denominaciones, sino también cuando se dé alguna de lassiguientes circunstancias:1.ª La utilización de las mismas palabras en diferente orden, género o número

2.ª La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión detérminos o expresiones genéricas o accesorias, o de artículos, adverbios,preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación u otraspartículas similares, de escasa significación

3.ª La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión onotoria semejanza fonética

2. Los criterios establecidos en las reglas 1.ª, 2.ª y 3.ª del apartadoanterior no serán de aplicación cuando la solicitud de certificación se realicea instancia o con autorización de la sociedad afectada por la nueva denominaciónque pretende utilizarse

En la certificación expedida por el Registrador Mercantil Central se consignarála oportuna referencia a la autorización. La autorización habrá de testimoniarseen la escritura o acompañarse a la misma para su inscripción en el RegistroMercantil

3. Para determinar si existe o no identidad entre dos denominaciones seprescindirá de las indicaciones relativas a la forma social o de aquellas otrascuya utilización venga exigida por la Ley

SECCIÓN 3.ª DEL FUNCIONAMIENTO DE LA SECCIÓNDE DENOMINACIONESArtículo 409. Certificación de denominaciones

1. A solicitud del interesado, el Registrador Mercantil Central expedirácertificación expresando, exclusivamente, si la denominación figura o noregistrada y, en su caso, los preceptos legales en que basa su calificacióndesfavorable

2. Se considera como registrada aquella denominación que vulnere la prohibiciónde identidad a que se refieren los artículos 407 y 408

Artículo 410. Entrada de solicitudes

1. Las solicitudes de certificación se formularán por escrito, ajustadas amodelo oficial, y podrán referirse a una sola denominación o a varias, hasta unmáximo de tres

2. Las solicitudes se presentarán directamente en el Registro Mercantil Centralo se remitirán por correo. El Ministerio de Justicia podrá autorizar otrasmodalidades de presentación de la solicitud

3. Recibidas las solicitudes en el Registro Mercantil Central, se numeraráncorrelativamente dentro de cada año, con expresión del día de la recepción,entregando recibo al presentante

Las solicitudes recibidas por correo se numerarán al final del día

Artículo 411. Calificación y recursos

1. En el plazo de tres días hábiles a partir de la recepción, el RegistradorMercantil Central calificará si la composición de la denominación se ajusta a loestablecido en los artículos 398, 399 y 407 y expedirá o no la certificaciónsegún proceda

2. Contra la decisión del Registrador podrá interponerse recurso gubernativoconforme a las normas contenidas en los artículos 66 y siguientes de esteReglamento

Artículo 412. Reserva temporal de denominación

1. Expedida certificación de que no figura registrada la denominaciónsolicitada, se incorporará ésta a la Sección de denominaciones, con carácterprovisional, durante el plazo de quince meses, contados desde la fecha deexpedición. Cuando la certificación comprenda varias denominaciones, sólo seincorporará a la Sección la primera respecto de la cual se hubiera emitidocertificación negativa

2. Si transcurrido el plazo a que se refiere el apartado anterior no se hubierarecibido en el Registro Mercantil Central comunicación de haberse practicado lainscripción de la sociedad o entidad, o de la modificación de sus estatutos enel Registro Mercantil correspondiente, la denominación registrada caducará y secancelará de oficio en la Sección de denominaciones

3. Si el documento presentado en el Registro Mercantil estuviera pendiente dedespacho por cualquier causa, el Registrador comunicará esta circunstancia alRegistrador Mercantil Central dentro de los quince últimos días del plazo dereserva de la denominación, quedando prorrogada, por virtud de la comunicación,la duración de dicha reserva durante dos meses, contados desde la expiración delplazo

4. Si se hubiese interpuesto recurso gubernativo contra la calificación delRegistrador Mercantil, éste lo comunicará al Registrador Mercantil Central, alos efectos de prorrogar la reserva de la denominación durante dos más, contadosdesde la fecha de la resolución de aquél

Artículo 413. Obligatoriedad de la certificación negativa

1. No podrá autorizarse escritura de constitución de sociedades y demásentidades inscribibles o de modificación de denominación, sin que se presente alNotario la certificación que acredite que no figura registrada la denominaciónelegida

La denominación habrá de coincidir exactamente con la que conste en lacertificación negativa expedida por el Registrador Mercantil Central

2. La certificación presentada deberá ser la original, estar vigente y habersido expedida a nombre de un fundador o promotor o, en caso de modificación dela denominación, de la propia sociedad o entidad

3. La certificación deberá protocolizarse con la escritura matriz

Artículo 414. Vigencia de la certificación negativa

1. La certificación negativa tendrá una vigencia de dos meses contados desde lafecha de su expedición por el Registrador Mercantil Central. Caducada lacertificación, el interesado podrá solicitar una nueva con la misma denominación. A la solicitud deberá acompañar la certificación caducada

2. No podrá autorizarse ni inscribirse documento alguno que incorpore unacertificación caducada

Artículo 415. Firmeza del Registro

Una vez inscrita la sociedad o entidad, el registro de la denominación seconvertirá en definitivo

Artículo 416. Cambio voluntario de denominación

En caso de modificación de denominación, la denominación anterior caducarátranscurrido un año desde la fecha de la inscripción de la modificación en elRegistro Mercantil, cancelándose de oficio

Artículo 417. Cambio judicial de denominación

1. La sentencia firme que, por cualquier causa, ordene el cambio dedenominación, habrá de inscribirse, mediante testimonio de la misma, en elRegistro Mercantil en que figure inscrita la entidad condenada. El Registradorremitirá al Registrador Mercantil Central los datos correspondientes para suinmediata publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil»

2. Efectuada la inscripción, no podrán acceder al Registro Mercantil Provincialcorrespondiente nuevas inscripciones relativas a las sociedades o entidades quedeban modificar su denominación, en tanto no se inscriba la nueva denominaciónde la sociedad o entidad afectada

Artículo 418. Sucesión en la denominación

1. En caso de fusión, la entidad absorbente o la nueva entidad resultante,podrán adoptar como denominación la de cualquiera de las que se extingan porvirtud de la fusión

2. En caso de escisión total, cualquiera de las entidades beneficiarias podráadoptar como denominación la de la entidad que se extingue por virtud de laescisión

3. En todo caso, para la inscripción de la denominación de la nueva entidad ode la absorbente no será necesaria la certificación a que se refiere el artículo409

Artículo 419. Caducidad de denominaciones de entidades canceladas

Las denominaciones de aquellas sociedades y demás entidades inscritas quehubieren sido canceladas en el Registro Mercantil, caducarán transcurrido un añodesde la fecha de la cancelación de la sociedad o entidad, cancelándose deoficio en la sección de denominaciones

CAPÍTULO IVDel «Boletín Oficial del Registro Mercantil»Artículo 420. Secciones del boletín

El «Boletín Oficial del Registro Mercantil» publicará los datos previstos en laLey y en el Reglamento en dos secciones:a) La sección 1.ª se denominará «empresarios», y tendrá dos apartados: «actosinscritos» y «otros actos publicados en el Registro Mercantil»

b) La sección 2.ª se denominará «anuncios y avisos legales»

Artículo 421. Sección 1.ª: Empresarios

1. El Registrador Mercantil Central determinará el contenido de la sección 1.ªdel boletín, e incluirá en ella los datos remitidos por los RegistradoresMercantiles

En el apartado «actos inscritos» se recogerán los datos a que se refieren losartículos 386 a 391

En el apartado «otros actos publicados en el Registro Mercantil» se recogeránlos datos a que se refiere el artículo 392

2. Una vez realizada la publicación en el boletín, se hará constar estacircunstancia por nota al margen del asiento principal o mediante elcorrespondiente apunte informático

Artículo 422. Sección 2.ª: Anuncios

1. La sección 2.ª del «Boletín Oficial del Registro Mercantil» se regirá porlas normas del capítulo V del Reglamento del Boletín Oficial del Estado, entanto no se oponga a lo establecido en el presente Reglamento

2. En dicha sección se publicarán los anuncios y avisos legalescorrespondientes a aquellos actos de los empresarios que no causen operación enel Registro Mercantil y cuya publicación resulte impuesta por la Ley alempresario

Artículo 423. Organismo editor

1. Corresponde al Organismo Autónomo Boletín Oficial del Estado la impresión,distribución y venta del «Boletín Oficial del Registro Mercantil»

2. La Dirección General del Organismo Autónomo Boletín Oficial del Estadoasumirá las funciones técnicas, económicas y administrativas en orden a laedición de dicho boletín

Artículo 424. Periodicidad

1. La publicación del boletín será diaria, excepto sábados, domingos y díasfestivos en la localidad donde se edite el boletín

2. No obstante, se podrán agrupar los datos correspondientes hasta un máximo detres días cuando por su escaso volumen así lo acordare el organismo editor delboletín, una vez oído el Registrador Mercantil Central

Artículo 425. Remisión de datos al organismo editor

1. A efectos de la publicación de los actos de la sección 1.ª del «BoletínOficial del Registro Mercantil», el Registrador Mercantil Central entregarádiariamente al Organismo Autónomo Boletín Oficial del Estado un soporteinformático adecuado que contenga los datos objeto de publicación

2. De dicha entrega se levantará la correspondiente acta, firmando el organismoeditor uno de los ejemplares, que se archivará en el Registro Mercantil Central

Artículo 426. Régimen económico

1. El coste de la publicación en la sección 1.ª del «Boletín Oficial delRegistro Mercantil» será satisfecho por los interesados, quienes, a estosefectos, deberán anticipar los fondos necesarios al Registrador Mercantil aquien soliciten la inscripción. Quedan exceptuados los datos de los asientospracticados de oficio por el Registrador, cuya publicación será gratuita

La falta de la oportuna provisión tendrá la consideración de defecto subsanable

2. Mensualmente, el Registrador Mercantil Central satisfará al OrganismoAutónomo Boletín Oficial del Estado las cantidades adeudadas por laspublicaciones realizadas en el mes anterior, con los fondos recibidos de losRegistros Mercantiles Provinciales, expresando, en su caso, las cantidadespendientes de liquidar y el Registro correspondiente

3. El importe de los actos a publicar en la sección 1.ª del «Boletín Oficialdel Registro Mercantil» será fijado conjuntamente por los Ministros de Justiciay de la Presidencia previo informe del Ministerio de Economía y Hacienda

4. Los avisos y anuncios a publicar en la sección 2.ª del «Boletín Oficial delRegistro Mercantil» serán satisfechos directamente por los interesados alorganismo editor, de conformidad con las tarifas vigentes

Artículo 427. Subsanación de errores en la publicación

1. La publicación de la subsanación de errores advertidos en el «BoletínOficial del Registro Mercantil» se hará a petición del Registrador MercantilCentral. Este actuará de oficio, a instancia del Registrador Mercantil o delinteresado, remitiendo la oportuna rectificación, en la que indicará el errorobservado y los datos correctos que deban publicarse

2. La publicación de la subsanación de errores podrá realizarse directamentepor el propio organismo editor, cuando se trate de erratas o de discordanciasentre el texto remitido y el texto publicado

Artículo 428. Régimen supletorio

En lo no previsto en este capítulo y en la medida en que resulte aplicable, el«Boletín Oficial del Registro Mercantil» se regirá por lo dispuesto en lanormativa reguladora del «Boletín Oficial del Estado»

Disposición adicional primera

1. El Registro Mercantil Central estará a cargo de dos Registradores, cuyasplazas serán provistas de acuerdo con lo establecido en el artículo 13 de esteReglamento

2. Los restantes Registros Mercantiles seguirán siendo unipersonales, salvo losde Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao que, de conformidad con lasdisposiciones vigentes, estarán a cargo, respectivamente, de diecisiete,dieciséis, cuatro y tres Registradores

3. La Dirección General de los Registros y del Notariado podrá nombrar uno ovarios Registradores de la Propiedad en comisión de servicio en los RegistrosMercantiles, si así lo aconsejare el volumen de documentación presentada endichos Registros

Disposición adicional segunda

El Registrador Mercantil Central, con los datos recibidos de los RegistradoresMercantiles Provinciales concernientes a los actos sociales inscritos en losmismos y publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, elaboraráanualmente una memoria estadística que remitirá a la Dirección General de losRegistros y del Notariado dentro del primer mes de cada año

Disposición adicional tercera

En la hoja abierta a las entidades de seguros se inscribirán, en virtud de lacorrespondiente escritura pública, las cesiones de cartera. Cuando el registrode la sociedad cedente no coincida con el de la cesionaria, se aplicará loestablecido en los artículos 231 y 233 de este Reglamento

Disposición adicional cuarta

1. Los sujetos inscribibles a los que se concedan los incentivos económicosregionales previstos en la Ley 50/1985, de 27 de diciembre, deberán presentar enel plazo de dos meses a contar desde la fecha de la concesión, lacorrespondiente resolución administrativa ante el Registrador Mercantilacompañada de su aceptación, a fin de que se consigne en su hoja por medio denota marginal dicha concesión y sus condiciones. Igualmente, se consignarán pornota la prórroga, modificación o pérdida por cambio de titularidad, de losexpresados incentivos

2. La nota a que se refiere el apartado anterior se cancelará por otra,mediante la cual se haga constar el cumplimiento de las condiciones de laconcesión. El asiento se practicará en virtud del correspondiente certificado decumplimiento de condiciones

3. En los supuestos de incumplimiento de condiciones sólo podrá anotarse lacancelación de la nota marginal de concesión cuando se acredite, mediante lacorrespondiente certificación, haberse ingresado en el Tesoro las cantidadesprevistas en el artículo 36 del Real Decreto 1535/1987, de 11 de diciembre, porel que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 50/1985, de 27 dediciembre, de Incentivos Regionales para la Corrección de los DesequilibriosEconómicos Interterritoriales

Disposición adicional quinta

Los Corredores de Comercio Colegiados presentarán sus Libros-Registro oficialespara su legalización ante la Junta Sindical del Colegio al que pertenezcan,dentro de los plazos establecidos por la normativa que les es de aplicación,procediéndose por dicha Junta al diligenciado de tales Libros-Registro, pordelegación del correspondiente Registrador Mercantil, al que dará cuenta en elplazo de setenta y dos horas desde la práctica de cada diligencia, conindicación del Corredor, clase y número del Libro-Registro, número de folios y,en su caso, número de asientos. En el mes siguiente a la terminación de cadaejercicio, se remitirá por cada Colegio al Registrador correspondiente unarelación de todas las diligencias practicadas, con los requisitos expresadosanteriormente

Disposición adicional sexta

No obstante lo dispuesto en el artículo 329 de este Reglamento, la legalizaciónde los libros de cooperativas, salvo los de las cooperativas de crédito y deseguros, se llevará a cabo de conformidad con lo dispuesto en la legislación decooperativas y, en su defecto, por lo dispuesto en este Reglamento

Disposición adicional séptima

En la hoja abierta a la entidad participada públicamente se inscribirá elcontenido dispositivo del correspondiente Real Decreto por el que se estableceel régimen de la autorización administrativa, así como sus posterioresmodificaciones, según lo dispuesto en el artículo 4 de la Ley 5/1995, de 23 demarzo, de Régimen Jurídico de Enajenación de Participaciones Públicas enDeterminadas Empresas

Será título bastante para inscribir, instancia suscrita por el representante dela sociedad participada o instancia remitida por el órgano competente por la quese requiera al Registrador Mercantil para la constancia del régimen deintervención, con indicación de su contenido y la fecha de publicación delcorrespondiente Decreto en el «Boletín Oficial del Estado»

Se suspenderá la inscripción de los actos y acuerdos sociales inscribiblessujetos a autorización sin que previamente se acredite ésta

Disposición adicional octava

Las asociaciones y demás sujetos no inscribibles obligados a legalizar suslibros y a realizar el depósito de cuentas anuales, conforme dispone lalegislación mercantil para los empresarios, presentarán los respectivosdocumentos ante el Registrador Mercantil competente por razón de su domicilio

Disposición adicional novena

De acuerdo con lo dispuesto en la disposición adicional cuarta de la Ley 7/1996, de 15 de mayo, de Ordenación del Comercio Minorista:1. Las entidades de cualquier naturaleza jurídica que se dediquen al comerciomayorista o minorista o a la realización de adquisiciones o presten servicios deintermediación para negociar las mismas, por cuenta o encargo de loscomerciantes al por menor, deberán formalizar su inscripción, así como eldepósito anual de sus cuentas en el Registro Mercantil, conforme determina esteReglamento, cuando en el ejercicio inmediato anterior las adquisicionesrealizadas o intermediadas o sus ventas, hayan superado la cifra de 100.000.000de pesetas

Estas obligaciones no serán aplicables a los comerciantes que sean personasfísicas

2. La falta de inscripción o de depósito de las cuentas será sancionada en laforma prevista en el artículo 221 de la Ley de Sociedades Anónimas

3. Lo dispuesto en los apartados 1 y 2 se aplicará sin perjuicio de laobligación de inscripción y depósito de cuentas establecida para otras entidadesde acuerdo con sus normas específicas

4. Se faculta a la Ministra de Justicia para que dicte las normas necesariaspara la aplicación de esta disposición adicional

Disposición transitoria primera

1. Serán inscribibles en el Registro Mercantil las escrituras de constituciónde sociedades de responsabilidad limitada o de modificación de sus estatutosotorgadas con anterioridad al 1 de junio de 1995, con arreglo a la legislaciónvigente al tiempo de su otorgamiento

2. Asimismo, serán inscribibles en el Registro Mercantil, con arreglo a lalegislación vigente en el período de tiempo expresado en el apartado anterior,los acuerdos sociales adoptados dentro de dicho período por los órganos de lassociedades de responsabilidad limitada, aún cuando hayan sido ejecutados yelevados a instrumento público con posterioridad al 31 de mayo de 1995, siempreque su fecha de adopción conste en documento público o se acredite porcualquiera de las formas previstas en el artículo 1.227 del Código Civil

Cuando se trate de acuerdos de Juntas Generales de sociedades deresponsabilidad limitada no celebradas con el carácter de universales, la fechade su adopción podrá acreditarse también mediante la correspondientecertificación acompañada del ejemplar de los diarios en que se hubiese publicadoel anuncio de la convocatoria o testimonio notarial de los mismos, o bien deacta notarial en la que conste la remisión a los socios del anuncio de laconvocatoria

3. Las inscripciones a que se refieren los apartados anteriores, se practicaránsin perjuicio de lo dispuesto en la disposición transitoria primera de la Ley2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada

4. En la inscripción y en el título el Registrador hará constar que, conforme alo dispuesto en la disposición transitoria primera de la Ley 2/1995, de 23 demarzo, quedan sin efecto cuantas disposiciones contengan los estatutos que seancontrarias a dicha norma, siendo precisa su adaptación dentro del plazo previstoen la disposición transitoria segunda

Disposición transitoria segunda

Serán inscribibles en el Registro Mercantil las escrituras de constitución, demodificación de estatutos de las sociedades de responsabilidad limitada o deelevación a público de acuerdos sociales, otorgadas con anterioridad al día 1 dejunio de 1995 cuyo contenido esté adecuado a la Ley 2/1995, de 23 de marzo

Disposición transitoria tercera

1. Serán inscribibles en el Registro Mercantil la emisión de obligaciones uotros valores negociables, agrupados en emisiones, y demás actos ycircunstancias relativos a las mismas que, con anterioridad al 1 de junio de1995, hubieran sido acordadas por sociedades de responsabilidad limitada,colectivas o comanditarias simples, siempre que la fecha de adopción delcorrespondiente acuerdo conste en documento público o se acredite por cualquierade las formas previstas en el artículo 1.227 del Código Civil y la emisión sehaya realizado conforme a lo dispuesto en la Ley 211/1964, de 24 de diciembre,sobre emisión de obligaciones por sociedades colectivas comanditarias o deresponsabilidad limitada, por asociaciones u otras personas jurídicas

2. Igualmente, serán inscribibles las emisiones de obligaciones u otros valoresnegociables, agrupados en emisiones, realizadas por empresarios individuales,con arreglo a la legislación citada en el apartado anterior, cuya formalizaciónen escritura pública haya tenido lugar con anterioridad al 1 de junio de 1995

Disposición transitoria cuarta

La declaración de unipersonalidad a que se refiere la disposición transitoriaoctava de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de ResponsabilidadLimitada, deberá estar complementada con los documentos previstos para lainscripción de la unipersonalidad sobrevenida, respectivamente, para lassociedades anónimas y de responsabilidad limitada en los artículos 174 y 203 deeste Reglamento

Disposición transitoria quinta

El cierre registral a que se refiere el artículo 378 de este Reglamento seaplicará a los ejercicios sociales cerrados con posterioridad al 1 de junio de1995

Disposición transitoria sexta

1. La nota de disconformidad prevista en la disposición transitoria segunda dela Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, seextenderá indicando la disposición de la escritura o de los estatutos sociales aque se refiera y la norma legal o reglamentaria infringida

2. Las notas marginales de conformidad o disconformidad previstas en la citadadisposición transitoria, se equiparan a los asientos practicados de oficio a losefectos del artículo 426 del Reglamento

Disposición transitoria séptima

1. Serán inscribibles en el Registro Mercantil, con arreglo a la legislaciónanterior, las escrituras de constitución de sociedades anónimas, o comanditariaspor acciones, otorgadas con anterioridad al 1 de enero de 1990

2. Asimismo, serán inscribibles en el Registro Mercantil, con arreglo a lalegislación anterior, los acuerdos sociales adoptados con anterioridad al 1 deenero de 1990 por los órganos de las sociedades anónimas, o comanditarias poracciones, aún cuando hayan sido ejecutados y elevados a instrumento público conposterioridad a dicha fecha, siempre que su fecha de adopción conste endocumento público o se acredite por cualquiera de las formas previstas en elartículo 1.227 del Código Civil

Cuando se trate de acuerdos de Juntas Generales de sociedades anónimas nocelebradas con el carácter de universales, la fecha de su adopción podráacreditarse también mediante la correspondiente certificación acompañada delejemplar de los diarios en que se hubiese publicado el anuncio de laconvocatoria o testimonio notarial de los mismos

Las inscripciones a que se refieren los apartados anteriores, se practicaránsin perjuicio de lo establecido en las disposiciones transitorias de la Ley19/1989, de 25 de julio, y de la Ley de Sociedades Anónimas, según resulta deltexto refundido aprobado por Real Decreto Legislativo de 22 de diciembre de 1989. No obstante, no serán inscribibles las cláusulas estatutarias o reglas defuncionamiento contenidas en la escritura que resulten contrarias a las normasimperativas de la Ley 19/1989, de 25 de julio, y de la Ley de SociedadesAnónimas

Disposición transitoria octava

Las sociedades anónimas que el 31 de diciembre de 1995 no hubieran presentadoen el Registro Mercantil la escritura o escrituras en las que consten el acuerdode aumentar el capital social hasta el mínimo legal, la suscripción total de lasacciones emitidas y el desembolso de una cuarta parte, por lo menos, del valorde cada una de sus acciones, quedarán disueltas de pleno derecho, cancelandoinmediatamente de oficio el Registrador los asientos correspondientes a lasociedad disuelta, sin perjuicio de la práctica de los asientos a que dé lugarla liquidación o la reactivación, en su caso, acordada. No obstante lacancelación, subsistirá la responsabilidad personal y solidaria deadministradores, gerentes, directores generales y liquidadores por las deudascontraídas o que se contraigan en nombre de la sociedad

Disposición transitoria novena

Las cuentas anuales correspondientes a aquellos ejercicios sociales cuya fechade cierre sea anterior al 1 de julio de 1990 se presentarán para su depósito enel Registro Mercantil con la formulación y requisitos exigidos por lalegislación anterior

Disposición transitoria décima

A las sociedades y entidades constituidas con anterioridad a la entrada envigor de la Ley 19/1989, de 25 de julio, que por imperativo de ésta debaninscribirse en el Registro Mercantil, se les abrirá hoja en el Registrocorrespondiente mediante un asiento de primera inscripción, que se practicará envirtud de solicitud del órgano que ostente la representación de la entidad,acompañada de los siguientes documentos:1.º Escritura pública de protocolización de los estatutos o reglas defuncionamiento vigentes

2.º Títulos de los que resulte el nombramiento de las personas que ocupencargos en los órganos de gobierno de la entidad

3.º En su caso, certificación acreditativa de la inscripción de dichassociedades y entidades en los correspondientes Registros especiales

Disposición transitoria undécima

Los nombramientos de cargos por tiempo indefinido, realizados al amparo de lalegislación anterior y que no estén admitidos por la Ley de Sociedades Anónimas,caducarán a los cinco años de la entrada en vigor del presente Reglamento,cancelándose, de oficio o a instancia de cualquier interesado, mediante laoportuna nota marginal. Queda a salvo la sanción prevista en el número 4 de ladisposición transitoria cuarta de la citada Ley

Disposición transitoria duodécima

Las escrituras de modificación de estatutos o reglas de funcionamiento de lassociedades que hayan de adaptarse a las disposiciones de la Ley 19/1989, de 25de julio; a la Ley de Sociedades Anónimas y a la Ley 2/1995, de 23 de marzo, deSociedades de Responsabilidad Limitada, podrán contener una refundición total delos mismos, en cuyo caso el Registrador extenderá la oportuna nota de referenciaal margen de los asientos respectivos

Disposición transitoria decimotercera

Los Libros de Buques y Aeronaves seguirán llevándose en los Registros a que serefiere el artículo 10 del Reglamento del Registro Mercantil aprobado porDecreto de 14 de diciembre de 1956, hasta la publicación del Reglamento delRegistro de Bienes Muebles a que se refiere la disposición final segunda de laLey 19/1989, de 25 de julio, a cuyo efecto continuarán transitoriamente vigenteslos artículos 145 a 190 y concordantes del referido Reglamento del RegistroMercantil

Disposición transitoria decimocuarta

Una vez abierta la hoja registral a las sociedades y entidades que noestuvieran obligadas a inscribirse conforme a la legislación anterior, elRegistrador trasladará de oficio a ella la inscripción de las emisiones deobligaciones que hubiere practicado con anterioridad, extendiendo las notas dereferencia que procedan

Disposición transitoria decimoquinta

No se practicará ningún asiento en las hojas abiertas a las cooperativas, salvoque se trate de cooperativas de crédito inscritas al amparo de la Ley 13/1989,de 26 de mayo, de Cooperativas de Crédito

Disposición transitoria decimosexta

Los datos registrales correspondientes a asientos de empresarios y sociedadesinscritas con anterioridad al 1 de enero de 1990 contendrán las referenciascorrespondientes al libro, tomo, hoja y folio. Las hojas de las sociedadesconstituidas a partir del 1 de enero de 1990, así como las que se adapten a laLey 19/1989, de 25 de julio, y a la Ley de Sociedades Anónimas se numeraráncorrelativamente a partir del número 1, precedido de la letra o letras queidentifiquen la provincia o circunscripción territorial del Registrocorrespondiente

Disposición transitoria decimoséptima

A instancia de cualquier interesado, la caducidad de denominaciones prevista enlos artículos 416 y 417 de este Reglamento se aplicará respecto de los cambiosde denominación y de las cancelaciones que hayan tenido lugar con anterioridadal 1 de enero de 1990, así como respecto de las sociedades constituidas en eseperíodo que no hayan sido inscritas, transcurrido un año desde la fecha de suconstitución

Disposición transitoria decimoctava

1. Por la inscripción de los actos y contratos necesarios para adaptar lassociedades existentes a las exigencias de la Ley 19/1989, de 25 de julio, y dela Ley de Sociedades Anónimas, se percibirán los derechos que resulten deaplicar el Arancel de los Registradores Mercantiles reducidos en un 30 por 100

2. Igual reducción se observará en relación a la inscripción en el RegistroMercantil de las sociedades y entidades ya existentes, que no estando obligadasa inscribirse conforme a la legislación anterior, resulten obligadas a ello envirtud de la citada Ley 19/1989, de 25 de julio

Disposición transitoria decimonovena

Hasta tanto no sea aprobado el nuevo Arancel de los Registradores Mercantiles,serán de aplicación las siguientes normas:a) Por las certificaciones del Registrador Mercantil Central relativas a lasdenominaciones de sociedades y otras entidades se devengarán los mismos derechosque los señalados por el artículo 104.8 de la Ley 37/1988, de 28 de diciembre,de Presupuestos Generales del Estado para 1989, en relación con lascertificaciones del Registro General de Sociedades

b) Por la publicidad formal relativa a cada sujeto inscrito del RegistradorMercantil Central se devengarán los derechos establecidos en el número 23 delArancel de los Registradores Mercantiles para las certificaciones de asientos

c) Por la legalización de los libros de los empresarios y el depósito dedocumentos contables y proyectos de fusión se devengarán por cada uno losderechos señalados en el número 25.c) del Arancel de los RegistradoresMercantiles para el depósito de los documentos de tráfico de sociedadesliquidadas

d) Por el nombramiento y por la inscripción de expertos independientes y deauditores se devengarán los derechos señalados en el número 13.a) del Arancel delos Registradores Mercantiles para la inscripción del nombramiento de censoresde cuentas

e) En lo relativo al asiento de presentación, notas, buscas, diligencias deratificación y demás operaciones registrales en relación a las nuevas funcionesque se le encomiendan al Registrador Mercantil, serán de aplicación las reglascorrelativas del Arancel de los Registradores Mercantiles

Disposición transitoria vigésima

Hasta tanto no se aprueben los nuevos modelos de asientos del RegistroMercantil, seguirán vigentes, con las adaptaciones que requiera la nuevanormativa, los aprobados por el Decreto de 14 de diciembre de 1956

Disposición transitoria vigésima primera

Transcurrido el primer año de vigencia del presente Reglamento, cadaRegistrador Mercantil elaborará un informe acerca de los problemas suscitadospor su aplicación, proponiendo las reformas que estime oportunas

Los informes serán trasladados, en el plazo de tres meses, a la Junta Directivadel Colegio Nacional de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España,quien los refundirá en un informe único, que elevará a la Dirección General delos Registros y del Notariado en el mes siguiente. A la vista de dicho informe y, en general, de la experiencia habida hasta el momento, el Director general delos Registros y del Notariado confeccionará una memoria acerca de las reformasque resulte oportuno introducir en el Reglamento del Registro Mercantil, queelevará a la Ministra de Justicia

Disposición final primera

Se autoriza a la Dirección General de los Registros y del Notariado para queapruebe los modelos e imparta las instrucciones a que hayan de ajustarse losRegistradores para la redacción de los asientos

Disposición final segunda

Se autoriza a la Ministra de Justicia para sustituir los libros deinscripciones por hojas registrales que contengan unidades independientes delarchivo y se compongan de los folios necesarios para la práctica de los asientos. Asimismo, se autoriza a la Ministra de Justicia para establecer el sistema dellevanza del Libro Diario por procedimientos informáticos

Disposición final tercera

Se autoriza a la Ministra de Justicia para modificar el horario de apertura delos Registros Mercantiles establecido en el artículo 21 del presente Reglamento

Disposición final cuarta

Se autoriza a la Ministra de Justicia para dictar las normas con arreglo a lascuales haya de fijarse la retribución de los expertos independientes y auditoresnombrados por el Registrador Mercantil

Disposición final quinta

Se autoriza a la Ministra de Justicia para dictar las normas sectoriales conarreglo a las cuales haya de procederse a la designación, por parte delRegistrador Mercantil, de los expertos independientes

Disposición final sexta

Se autoriza a la Ministra de Justicia para dictar las disposiciones que seanprecisas para el desarrollo de este Reglamento