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Título: LEY 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico.
Nº de Disposición: 12/1991
Fecha Disposición: 29/4/1991
Órgano Emisor: JEFATURA DEL ESTADO
Número BOE: 103/103
Fecha Publicación: 30/4/1991 Juan Carlos I, rey de EspañaA todos los que la presente vieren y entendieren sabed: que las cortes generales han aprobado y yo vengo en sancionar lasiguiente ley:PreámbuloI. La Agrupación de interés Económico constituye una nueva figura asociativacreada con el fin de facilitar o desarrollar la actividad económica de susmiembros. el contenido auxiliar de la Agrupación sigue el criterio amplio queesta figura ha tenido en la Europa comunitaria, y consiste en la imposibilidadde sustituir la actividad de sus miembros, permitiendo cualquier actividadvinculada a la de aquellos que no se oponga a esa limitación. se trata, portanto, de un instrumento de los socios agrupados, con toda la amplitud que seanecesaria para sus fines, pero que nunca podrá alcanzar las facultades oactividades de uno de sus miembros. dada su finalidad, la Agrupación de InterésEconómico viene a sustituir a la vieja figura de las Agrupaciones de empresasreguladas primero por la ley 196/1963, de 28 de diciembre, y mas recientementepor la ley 18/1982, de 26 de mayo, cuyo régimen sustantivo, parco y estrecho, noestaba ya en condiciones de encauzar la creciente necesidad de cooperacióninter-empresarial que imponen las nuevas circunstancias del mercado,especialmente ante la perspectiva de la integración Europea II. La función que esta llamada a desempeñar la Agrupación de interés Económicoen el mercado interior la desenvuelve en el ámbito comunitario la figura de laAgrupación Europea de interés Económico. Esta figura se halla regulada por elreglamento (CEE) 2137/1985 del consejo, de 25 de julio, que en diversos puntosremite o habilita a la legislación de los estados miembros para el desarrollo oconcreción de sus propias previsiones. La ejecución de esas previsiones deltexto comunitario se lleva a cabo, como resultaba obligado, en esta misma ley,que aspira a regular, conjunta y homogéneamente, ambas figuras, estableciendo,en los limites permitidos por el reglamento comunitario, el carácter supletoriode la figura española respecto de la Europea III. No coincide de manera absoluta la configuración de ambas instituciones,aunque ha procurado mantenerse el máximo paralelismo y, desde luego, la unidadde tratamiento en sus rasgos esenciales. La figura Europea se halla inspirada enel precedente francés del mismo nombre y constituye un tipo autónomo,desvinculado, por la propia fragmentariedad del ordenamiento comunitario, deotros tipos societarios. La figura española, siendo naturalmente tributaria deesos mismos antecedentes, ha tratado de entroncarse, dada su afinidad hipológica, en el marco, bien conocido y experimentado en nuestra tradición jurídica, de lasociedad colectiva En este sentido se ha seguido una trayectoria similar a la del derecho alemán,que a la hora de adaptar el reglamento comunitario a su ordenamiento interno haestablecido como régimen supletorio el de la "sociedad mercantil abierta" osociedad colectiva. Este proceder tiene la ventaja de aprovechar el caudaldoctrinal y jurisprudencial tan trabajosamente elaborado en nuestro país entorno a la figura de la sociedad colectiva, evitando la proliferación devariantes asociativas totalmente independientes entre si que perturban lanecesaria claridad del sistema. Se logra así, con las consiguientes ventajas deuna mayor economía normativa y de una mayor cohesión de nuestro derecho desociedades, perfilar un régimen completo de la Agrupación de interés Económico,que es especialmente necesario por tratarse de una figura que aparece porprimera vez en el escenario de nuestras formulas asociativas Capítulo primeroRégimen sustantivo de las Agrupaciones de Interés EconómicoArtículo 1. Normativa aplicable Las Agrupaciones de Interés Económico tendrán personalidad jurídica y caráctermercantil y se regirán por lo dispuesto en la presente ley y, supletoriamente,por las normas de la sociedad colectiva que resulten compatibles con suespecifica naturaleza Artículo 2. Finalidad 1. La finalidad de la Agrupación de Interés Económico es facilitar eldesarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios 2. La Agrupación de Interés Económico no tiene animo de lucro para si misma Artículo 3. Objeto 1. El objeto de la Agrupación de Interés Económico se limitara exclusivamente auna actividad económica auxiliar de la que desarrollen sus socios 2. La Agrupación no podrá poseer directa o indirectamente participaciones ensociedades que sean miembros suyos, ni dirigir o controlar directa oindirectamente las actividades de sus socios o de terceros Artículo 4. Sujetos Las Agrupaciones de Interés Económico solo podrán constituirse por personasfísicas o jurídicas que desempeñen actividades empresariales, agrícolas oartesanales, por entidades no lucrativas dedicadas a la investigación y porquienes ejerzan profesiones liberales Artículo 5. Responsabilidad de los socios 1. Los socios de la Agrupación de Interés Económico responderán personal ysolidariamente entre si por las deudas de aquella 2. La responsabilidad de los socios es subsidiaria de la de la Agrupación deInterés Económico Artículo 6. Denominación 1. En la denominación de la Agrupación deberá figurar necesariamente laexpresión “Agrupación de Interés Económico” o las siglas A. I. E., que seránexclusivas de esta clase de sociedades 2. No podrá adoptarse una denominación idéntica a la de otra Agrupación osociedad preexistente 3. Habrán de observarse además las normas establecidas en el reglamento delregistro mercantil sobre composición de la denominación Artículo 7. Inscripción en el registro mercantil 1. La Agrupación de Interés Económico deberá inscribirse en el registromercantil 2 Los administradores responderán solidariamente con la Agrupación por los actosy contratos que hubieran celebrado en nombre de ella antes de su inscripción Artículo 8. Contenido de la escritura 1. En la escritura de constitución de la Agrupación de Interés Económico habránde consignarse al menos:1. La identidad de los socios 2. La voluntad de los otorgantes de fundar una Agrupación de Interés Económico 3. El capital social, si lo tuviere, con expresión numérica de la participaciónque corresponde a cada socio, así como las aportaciónes de bienes o derechosindicando el titulo o el concepto en que se realicen y el valor que se les hayadado o las bases conforme a las cuales haya de efectuarse el evalúo 4. La denominación 5. El objeto 6. La duración y la fecha de comienzo de sus operaciones 7. El domicilio social, que deberá establecerse en España y, en su caso, el delas sucursales 8. La identidad de las personas que se encarguen de la administración 2. Asimismo podrán consignarse en la escritura:1. Los requisitos de convocatoria y la forma de deliberar la asamblea, así comolas mayorías necesarias para la adopción de acuerdos 2. El numero máximo y mínimo de administradores, así como los requisitos denombramiento y revocación y su régimen de actuación 3. El número de votos atribuidos a cada socio y las reglas para determinar laparticipación de los miembros en los resultados Económicos 4. Los casos de disolución pactados 5. Los demás pactos lícitos que se juzgue conveniente establecer Artículo 9. Nulidad 1. La sentencia que declare la nulidad de la Agrupación determinara la aperturade su liquidación 2. Si fuera posible eliminar la causa que ocasiona la nulidad, el juez otorgaraun plazo adecuado para que aquella pueda ser subsanada. No procederá ladeclaración de nulidad cuando hubieran sido subsanados los vicios o defectos enque se fundamente la acción Artículo 10. Adopción de acuerdos 1. Los acuerdos podrán adoptarse en asamblea de socios, por correspondencia opor cualquier otro medio que permita tener constancia escrita de la consulta ydel voto emitido por los socios 2. Deberán adoptarse por unanimidad de todos los socios de la Agrupación losacuerdos de modificación de la escritura de constitución que se refieran a lasmaterias siguientes:a) objeto de la Agrupación b) Número de votos atribuidos a cada socio c) Requisitos para la adopción de acuerdos d) Duración prevista para la Agrupación e) Cuota de contribución de cada uno de los socios o de alguno de ellos a lafinanciación de la Agrupación 3. Los acuerdos sobre cuestiones no comprendidas en el apartado anterior seadoptarán por unanimidad, salvo que en la escritura se hubieran establecidootros quorum de constitución y votación Artículo 11. Convocatoria de la asamblea 1 Los administradores de la Agrupación de Interés Económico, por propiainiciativa o a instancia de cualquier socio, convocaran la asamblea. En esteúltimo caso, la convocatoria habrá de practicarse en el plazo de treinta días 2. Salvo disposición contraria de la escritura, la convocatoria se realizarapor medio de carta certificada con acuse de recibo enviada a los socios al menoscon quince días de antelación a la fecha fijada para la reunión Artículo 12. Administradores 1. La Agrupación será administrada por una o varias personas designadas en laescritura de constitución o nombradas por acuerdo de los socios 2. Salvo disposición contraria de la escritura, podrá ser administrador unapersona jurídica. en ese caso, habrá de designarse una persona natural que actúecomo representante suyo en el ejercicio de las funciones propias del cargo 3. Salvo disposición contraria de la escritura, no se exigirá la condición desocio para ser administrador 4. Serán de aplicación a los administradores de la Agrupación las prohibicionesestablecidas por la ley para los administradores de la sociedad anónima Artículo 13. Representación 1. La representación de la agrupación, en juicio o fuera de el, corresponde alos administradores 2. Cuando los administradores sean varios, cada uno de ellos ostentara por sisolo la representación de la Agrupación, a no ser que la escritura deconstitución disponga que hayan de actuar conjuntamente dos o masadministradores 3. En sus relaciónes con terceros será ineficaz cualquier limitación a lasfacultades representativas de los administradores, y la Agrupación quedaraobligada por los actos realizados por ellos, incluso cuando tales actos seanajenos al objeto social No obstante, la sociedad no quedara obligada en este ultimo caso, si prueba quelos terceros sabían que tales actos excedían del objeto de la Agrupación o que,dadas las circunstancias, no podrían ignorarlo La publicación del objeto de la Agrupación en el “Boletín Oficial del registromercantil”no será suficiente por si sola para constituir esa prueba Artículo 14 Responsabilidad de los administradores 1. Los administradores deberán ejercitar su cargo con la diligencia de unordenado empresario y de un representante leal. Guardarán secreto sobre losdatos confidenciales de la Agrupación, aun después de cesar en sus funciones 2. Los administradores responderán solidariamente de los daños causados a laAgrupación, salvo que prueben haber actuado conforme a la diligencia exigida enel apartado anterior Artículo 15. Separación de socios 1. Cualquier socio podrá separarse de la Agrupación en los casos previstos enla escritura, cuando concurriese justa causa o si mediare el consentimiento delos demás socios 2. Si la Agrupación se hubiere constituido por tiempo indefinido, se entenderáque constituye justa causa la propia voluntad de separarse, comunicada a lasociedad con una antelación mínima de tres meses Artículo 16. Perdida de la condición de socio 1. La condición de socio se perderá específicamente cuando dejen de concurrirlos requisitos exigidos por la ley o por la escritura para ser socio de laAgrupación o cuando se declare su concurso, quiebra o suspensión de pagos. Elsocio cesante tendrá derecho a la liquidación de su participación de acuerdo conlas reglas establecidas en la escritura y, en su defecto, en el código decomercio 2. Quedan a salvo los supuestos generales de transmisión, separación oexclusión Artículo 17. Subsistencia La declaración de quiebra, la muerte o disolución de un socio, o la perdida desu condición de tal por alguna de las causas expresadas en el Artículo anterior,no determinará la disolución de la Agrupación. No obstante, esta procederá silos demás socios no llegan a un acuerdo en relación a las condiciones desubsistencia Artículo 18. Disolución 1. La Agrupación se disolverá:1. Por acuerdo unánime de los socios 2. Por expiración del plazo o por cualquier otra causa establecida en laescritura 3. Por la quiebra de la Agrupación, que no se extenderá a sus socios 4. Ppor conclusión de la actividad que constituye su objeto o por imposibilidadde realizarlo 5 Por paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible sufuncionamiento 6. Por no ajustarse la actividad de la Agrupación al objeto de la misma 7. Por quedar reducido a uno el numero de socios 8. Por concurrir justa causa 2. En los supuestos contemplados en los números 4 y 5. del apartado anterior, la disolución precisara acuerdo mayoritario de laasamblea. Si dicho acuerdo no se adoptare dentro de los tres meses siguientes ala fecha en que se produjere la causa de disolución, cualquier socio podrá pedirque esta se declare judicialmente 3. En los casos previstos en los números 6. y 7. del apartado primero, ladisolución será declarada judicialmente a instancia de cualquier interesado o deuna autoridad competente Si fuere posible eliminar la causa de disolución, se estará a lo dispuesto enel apartado segundo del artículo 9 4. en el supuesto establecido en el numero 8. del apartado primero, ladisolución podrá ser declarada por el juez a instancia de cualquier socio Artículo 19. Transformación 1. Cualquier sociedad, incluida la Agrupación Europea de Interés Económico,podrá transformarse en Agrupación de Interés Económico, sin necesidad dedisolverse y constituir una nueva persona jurídica 2. Las Agrupaciones de Interés Económico podrán transformarse en cualquier otrotipo de sociedad mercantil, y particularmente en Agrupaciones Europeas deInterés Económico 3. La transformación se regirá por las normas aplicables al tipo de sociedadque resultare de aquella Artículo 20. Fusión 1. Las Agrupaciones de Interés Económico podrán fusionarse con cualquier otrasociedad mediante la constitución de una nueva sociedad o mediante absorción poraquella o por estas 2. La fusión dará lugar a la transmisión en bloque del patrimonio social de laAgrupación que se extinga como consecuencia de la fusión 3. Ppor las deudas de la Agrupación anteriores a la fusión seguirán respondiendolos socios en los términos del artículo 5Artículo 21. Distribución de beneficios y perdidas Los beneficios y perdidas procedentes de las actividades de la Agrupación seránconsiderados como beneficios de los socios y repartidos entre ellos en laproporción prevista en la escritura o, en su defecto, por partes iguales Artículo 22. Régimen sustantivo de las Agrupaciones Europeas de InterésEconómico 1. Las Agrupaciones Europeas de Interés Económico, regidas por el reglamentoCEE 2137/1985, de 25 de julio, que tengan su domicilio en España, tendránpersonalidad jurídica. Se les aplicara lo dispuesto en la presente ley para lasAgrupaciones de Interés Económico en aquellos aspectos en los que dichoreglamento remita o habilite a la legislación interna 2. El Gobierno, a propuesta del Ministro de Justicia, podrá dejar sin efecto,por razones de Interés publico, el cambio de domicilio de las AgrupacionesEuropeas de Interés Económico registradas en España del que resulte un cambio deley aplicable. El acuerdo deberá adoptarse en el plazo de dos meses a partir dela publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" del cambio dedomicilio proyectado, pudiendo interponerse contra dicho acuerdo los recursosjurisdiccionales legalmente previstos 3. La Agrupación Europea de Interés Económico y los actos inscribiblesrelativos a la misma se inscribirán en el registro mercantil en virtud deescritura publica o de documento privado con firmas legitimadas notarialmente 4. El registro mercantil central, dentro del mes siguiente a la publicación enel "Boletin Oficial del Registro Mercantil" de la inscripción y cancelación deuna Agrupación Europea de Interés Económico, enviara copia de la misma a laoficina de publicaciones oficiales de las comunidades Europeas, con expresión dela fecha de publicación 5. La infracción de las obligaciones establecidas en los Artículos 7, 8, 10 y25 del reglamento CEE 2137/1985, de 25 de julio, será sancionada con multa, quese impondrá a los administradores de la Agrupación infractora, previainstrucción de expediente, por el ministerio de justicia, con audiencia de losinteresados y conforme a la ley de procedimiento administrativo, por importe dehasta 2.000.000 de pesetas Capítulo IIrégimen fiscal de las Agrupaciones de Interés EconómicoArtículo 23. Normativa aplicable 1. Las Agrupaciones de Interés Económico se someterán a las normas generales dela imposición estatal, autonómica y local con las particularidades establecidasen los Artículos siguientes 2. Dicha tributación será independiente de la que pudiera corresponder a sussocios por las actividades empresariales que realicen Artículo 24. Tributación por el impuesto sobre sociedades 1. En el impuesto sobre sociedades, se aplicará a las Agrupaciones de InterésEconómico constituidas de acuerdo con la presente ley, el régimen detransparencia fiscal previsto en el Artículo 19 de la ley 61/1978, de 27 dediciembre, sin limitaciones, respecto a la imputación de perdidas En consecuencia, las bases imponibles positivas o negativas derivadas de losresultados de la Agrupación de Interés Económico se imputaran a sus socios, seanpersonas físicas o jurídicas y para su integración en los correspondientesimpuestos personales en la proporción que proceda de conformidad con el Artículo21 2. Tratándose de socios no residentes en territorio español las basesimponibles se consideraran obtenidas en España si, conforme a lo dispuesto en laletra a) del artículo 7. de la ley 61/1978, de 27 de diciembre, del impuestosobre sociedades o del respectivo convenio para evitar la doble imposicióninternacional, resultare que la actividad realizada por dichos socios a travésde la Agrupación de Interés Económico, determina la existencia de unestablecimiento permanente en aquel territorio Las bases imponibles se gravaran, en su caso, de acuerdo con las normas envigor para las rentas de los establecimientos permanentes y la distribuciónefectiva de los resultados así gravados no dará lugar a ninguna otra imposición 3. No se integraran en la base imponible los incrementos y disminuciones depatrimonio que se pongan de manifiesto con motivo de las aportaciónes de una ovarias ramas de actividad económica realizadas a la Agrupación de InterésEconómico La Agrupación de Interés Económico calculara, a efectos fiscales, losincrementos y disminuciones de patrimonio, las amortizaciones y, en su caso, lasperdidas de valor fiscalmente deducibles concernientes a los bienes y derechosobjeto de la aportación, sobre los mismos valores y en las mismas condiciones enque lo hubiera realizado el socio aportante La Agrupación de Interés Económico se subrogara en los derechos, obligaciones yresponsabilidades de naturaleza tributaria de los que era titular la sociedadaportante por razón de los bienes y derechos transmitidos y asumirá elcumplimiento de las cargas y requisitos necesarios para continuar en el disfrutede los beneficios fiscales o consolidar los gozados por la sociedad aportante Las participaciones recibidas por la sociedad aportante se valoraran, a efectosfiscales, por el valor neto contable, según libros de contabilidad, de la rama oramas de actividad económica objeto de la aportación No se integraran en la base imponible de la Agrupación de Interés Económico nidel socio los incrementos y disminuciones de patrimonio que se pongan demanifiesto con ocasión de la adjudicación de una o varias ramas de actividadeconómica al mismo socio que la aporto El adjudicatario calculara, a efectos fiscales, los incrementos y disminucionesde patrimonio, las amortizaciones y, en su caso, las perdidas de valorfiscalmente deducibles concernientes a los bienes y derechos objeto de laadjudicación, sobre los mismos valores y en las mismas condiciones en que lohubiera realizado la Agrupación de Interés Económico Se entenderá por rama de actividad económica el conjunto de los elementospatrimoniales activos y pasivos de una parte de una sociedad que constituyen,desde el punto de vista de la organización, una explotación autónoma, es decir,un todo capaz de funcionar por sus propios medios Artículo 25. Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicosdocumentados 1. Las operaciones de constitución, aportación de los socios y su reducción, dedisolución y de liquidación de las Agrupaciones de Interés Económico, así comolos contratos preparatorios y demás documentos cuya formalización constituyalegalmente presupuesto necesario para dicha constitución, gozaran de exención enel impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados 2. La misma exención se aplicara a las operaciones de transformación a que serefiere el Artículo 19 de la presente ley así como a las de transformación delas sociedades de empresas y Agrupaciones de empresas, reguladas por la ley196/1963, de 28 de diciembre, y ley 18/1982, de 26 de mayo, respectivamente, enAgrupaciones de Interés Económico Artículo 26. Impuesto sobre el tráfico de empresas 1. En el impuesto general sobre el trafico de las empresas vigente en Ceuta,Melilla y Canarias, gozarán de una bonificación del 99 por 100 sobre lasoperaciones sujetas al mismo que se realicen entre los socios y las Agrupacionesde Interés Económico en cumplimiento de su objeto social 2. Cuando se trate de operaciones realizadas entre los socios, a través de laAgrupación, la aplicación de la bonificación no podrá originar una cuotatributaria menor a la que se habría devengado si dichos socios hubiesen actuadodirectamente Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, la bonificación no se extenderá alas operaciones que directa o indirectamente se produzcan entre los socios oentre estos y terceros Artículo 27. Responsabilidad tributaria de los administradoresLos administradores de las Agrupaciones de Interés Económico serán responsablessolidarios del cumplimiento de las obligaciones tributarias, tanto formales comomateriales, de los socios no residentes Artículo 28. Obligación de contabilidad diferenciada Los socios residentes en España de Agrupaciones de Interés Económico llevaranen sus registros contables cuentas perfectamente diferenciadas para reflejar lasrelaciónes que, como consecuencia de la realización del objeto de la Agrupación,mantengan con ella Artículo 29. Inaplicación del régimen fiscal 1. El régimen fiscal establecido en esta ley para las Agrupaciones de InterésEconómico no será de aplicación en aquellos ejercicios en que realicenactividades distintas de las adecuadas a su objeto o incurran en la prohibicióndel apartado 2 del Artículo 3. de esta ley 2. La inspección de los tributos verificara el cumplimiento de estascondiciones y practicara, cuando proceda, la regularización procedentes de susituación tributaria Artículo 30 Régimen fiscal de las Agrupaciones Europeas de Interés Económico Al régimen fiscal de las Agrupaciones Europeas de Interés Económico se regirápor las normas contenidas en los Artículos 23, 24, 25 y 26 anteriores y, además,por las siguientes:1. El régimen de transparencia fiscal regulado en el Artículo 24 se aplicaraigualmente a los rendimientos obtenidos en España por establecimientospermanentes de Agrupaciones Europeas de Interés Económico residentes en elextranjero 2. Los socios residentes en España de Agrupaciones Europeas de InterésEconómico residentes de otro estado con el que no exista convenio para evitar ladoble imposición internacional, integraran las bases imponibles positivas onegativas correspondientes a losresultados de aquellas Agrupaciones en la base de sus propios impuestospersonales, aplicando el procedimiento previsto en la ley 61/1978, del impuestosobre sociedades o del impuesto sobre la renta de las personas físicas Si existiera convenio para evitar la doble imposición internacional, se seguiráel método de imputación o exención regulada en el mismo 3 Análogo procedimiento se aplicara en el caso de que los socios residentes enEspaña obtengan resultados procedentes de establecimientos permanentes deAgrupaciones Europeas de Interés Económico, situadas en un tercer estado, queserá el de referencia para determinar la existencia o no de convenio aplicable 4. Los administradores de las Agrupaciones Europeas de Interés Económico condomicilio fiscal en España o de los establecimientos permanentes en España deAgrupaciones Europeas de Interés Económico con sede en el extranjero, seránresponsables solidarios del cumplimiento de las obligaciones tributarias, tantoformales como materiales, de los socios no residentes 5. Los socios residentes en España de Agrupaciones Europeas de InterésEconómico llevaran en sus registros contables cuentas perfectamentediferenciadas para reflejar las relaciónes que, como consecuencia de larealización del objeto de la Agrupación, mantengan con ella 6 El régimen fiscal establecido en esta ley para las Agrupaciones Europeas deInterés Económico no será de aplicación en el ejercicio Económico en que lasmismas realicen actividades distintas de las adecuadas a su objeto o lasprohibidas en el numero 2 del artículo 3. del reglamento CEE 2137/1985, de 25 dejulio La inspección de los tributos verificara el cumplimiento de estas condiciones ypracticara, cuando proceda, la regularización procedente de su situacióntributaria Disposiciones Adicionalesprimera. Quedan suprimidas las menciones que a las "Agrupaciones de empresas" y “contratos de cesión de unidades de obra”; figuran en los artículos 1., 2., 3.,11, 13, 15, 16, 17 y 18 de la ley 18/1982, de 26 de mayo, que se referiránexclusivamente a las "uniones temporales de empresas" segunda. Los Artículos 10 y 12 de la ley 18/1982, de 26 de mayo, quedanredactados como sigue:Artículo 10. Régimen fiscal de las uniones temporales de empresas 1. Las uniones temporales de empresas, inscritas o no en el registro especialdel ministerio de economía y hacienda, estarán sujetas al impuesto sobresociedades Sin embargo, a las uniones temporales de empresas inscritas en el mencionadoregistro les será de aplicación el régimen expresado en los números 2 y 3siguientes 2. En el impuesto sobre sociedades será de aplicación la transparencia fiscalprevista en el Artículo 19 de la ley 61/1978, de 27 de diciembre, sin lalimitación a que se refiere el segundo párrafo de su numero dos, respecto a laimputación de perdidas En consecuencia, las bases imponibles positivas o negativas derivadas de losresultados de la unión temporal de empresas se imputaran a las empresas miembros Las normas de valoración contenidas en el apartado tercero del artículo 16 dela ley 61/1978, de 27 de diciembre, no serán de aplicación a las operacionesentre la unión y dichas empresas miembros 3. En el impuesto sobre transmisiones patrimoniales y actos jurídicosdocumentados gozaran de exención las operaciones de constitución, ampliación,reducción, disolución y liquidación, así como los contratos preparatorios ydemás documentos cuya formalización constituya legalmente presupuesto necesariopara la constitución 4. En el impuesto general sobre el trafico de las empresas, vigente en Ceuta,Melilla y Canarias, gozaran de una bonificación del 99 por 100 sobre lasoperaciones sujetas al mismo que se realicen entre las empresas miembros y lasuniones temporales respectivas, siempre que las mencionadas operaciones seanestricta consecuencia del cumplimiento de los fines para los que se constituyola unión temporal Cuando se trate de operaciones realizadas entre las empresas miembros a travésde la unión temporal, la aplicación de la bonificación no podrá originar unacuota tributaria menor a la que se habría devengado si aquellas empresashubiesen actuado directamente Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, la bonificación no se extenderá alas operaciones sujetas al impuesto que directa o indirectamente se produzcanentre las empresas miembros o entre estas y terceros Artículo 12. empresas miembros residentes en el extranjero 1. Cuando forme parte de una unión temporal de empresas alguna residente en elextranjero, las bases imponibles a que se refiere el número 2 del Artículo 10 seconsideraran obtenidas en España, si por aplicación de lo dispuesto en la letraa) del Artículo 7. de la ley 61/1978, de 27 de diciembre, del impuesto sobresociedades, o del respectivo convenio para evitar la doble imposicióninternacional, resultare que la actividad realizada por dichas empresas a travésde la unión temporal determina la existencia de un establecimiento permanente enaquel territorio Las bases imponibles se gravaran, en su caso, de acuerdo con las normas envigor para las rentas de los establecimientos permanentes y la distribuciónefectiva de los resultados así gravados no dará lugar a ninguna otra imposición 2. El gerente de la unión temporal de empresas será responsable solidario delas obligaciones tributarias, tanto formales como materiales, de las empresas noresidentes que formen parte de aquella tercera. Las leyes de presupuestos generales del estado de cada año podránmodificar el régimen fiscal de las Agrupaciones de Interés Económico y de lasAgrupaciones Europeas de Interés Económico cuarta. El actual numero sexto del apartado primero del Artículo 16 del códigode comercio pasara a ser el séptimo. El nuevo numero sexto tendrá la siguienteredacción: <las Agrupaciones de Interés Económico Disposición Transitoria1. Las Agrupaciones de empresas establecidas de acuerdo con lo previsto en laley 18/1982, de 26 de mayo, deberán optar, en el plazo de un año, a partir de laentrada en vigor de esta ley, entre adaptar su régimen jurídico a lo previsto enla presente ley, transformarse en uniones temporales de empresas o disolverse 2. Las sociedades de empresas constituidas conforme a la ley 196/1963, de 28 dediciembre, podrán optar por disolverse o adaptarse a las disposiciones de lapresente ley, en el mismo plazo establecido en el apartado anterior Transcurrido dicho plazo sin haberse producido la disolución o adaptación,quedaran sometidas al régimen tributario general 3. La realización de las operaciones de adaptación, transformación o disolucióna que se refieren los apartados anteriores no Darhan lugar al devengo de tributoalguno vinculado con las mismas, del que sea contribuyente la entidad que seadapte, transforme o disuelva Disposición DerogatoriaQuedan derogados los Artículos 4., 5., 6. y 19 de la ley 18/1982, de 26 de mayo, sobre régimen fiscal de Agrupaciones y uniones temporales de empresas y de lassociedades de desarrollo industrial regional, y la ley 196/1963, de 28 dediciembre, sobre asociaciones y uniones de empresas Disposiciones Finalesprimera. Se autoriza al gobierno para que dicte cuantas disposiciones seanprecisas para la debida ejecución y cumplimiento de lo dispuesto en esta ley segunda. En el plazo de un año se aprobara la correspondiente adaptación delplan general de contabilidad a las peculiaridades de gestión contable de lasAgrupaciones de Interés Económico y de las Agrupaciones Europeas de InterésEconómico Por tanto,mando a todos los españoles, particulares y autoridades, que guarden y haganguardar esta ley Madrid, a 29 de abril de 1991 Juan Carlos I El Presidente del Gobierno,Felipe González Márquez
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