LEY de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de sociedades

Título: LEY 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en materia de sociedades.
Nº de Disposición: 19/1989
Fecha Disposición: 25/7/1989
Órgano Emisor: JEFATURA DEL ESTADO
Número BOE:  178/1989
Fecha Publicación: 27/7/1989

             Juan Carlos I, Rey de Españaa todos los que la presente vieren y entendieren

sabed: que las cortes generales han aprobado y yo vengo en sancionar lasiguiente ley:Artículo primeroEl título II del libro primero del Código de Comercio que comprende losArtículos 16 a 24, queda redactado en la forma siguiente:<Del Registro MercantilArtículo 16

1. El Registro Mercantil tiene por objeto la inscripción de:Primero. Los empresarios individuales

Segundo. Las sociedades mercantiles

Tercero. Las entidades de crédito y de seguros, así como las sociedades degarantía reciproca

Cuarto. Las instituciones de inversión colectiva y los fondos de pensiones

Quinto. Cualesquiera personas, naturales o jurídicas, cuando así lo disponga laley

Sexto. Los actos y contratos que establezca la ley

2. Igualmente corresponderá al Registro Mercantil la legalización de los librosde los empresarios, el depósito y la publicidad de los documentos contables ycualesquiera otras funciones que le atribuyan las leyes

Artículo 17

1. El Registro Mercantil se llevará bajo la dependencia delministerio de justicia con el sistema de hoja personal

2. El Registro Mercantil radicara en las capitales de provincia y en laspoblaciones donde por necesidades de servicio se establezca de acuerdo con lasdisposiciones legales vigentes

3. En Madrid se establecerá además un Registro Mercantil central, de caráctermeramente informativo, cuya estructura y funcionamiento se determinaránreglamentariamente

4. El cargo de registrador mercantil se proveerá de conformidad con lodispuesto en el reglamento del Registro Mercantil

Artículo 18

1. La inscripción en el Registro Mercantil se practicara en virtudde documento público. Sólo podrá practicarse en virtud de documento privado enlos casos expresamente prevenidos en las leyes y en el reglamento del registromercantil

2. Los registradores calificarán bajo su responsabilidad la legalidad de lasformas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita lainscripción, así como la capacidad y legitimación de los que los otorguen osuscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de losasientos del registro

3. Practicados los asientos en el Registro Mercantil, se comunicarán sus datosesenciales al registro central, en cuyo Boletín serán objeto de publicación. Deesta publicación se tomara razón en el registro correspondiente

Artículo 19

1. La inscripción en el Registro Mercantil será potestativa paralos empresarios individuales, con excepción del naviero

el empresario individual no inscrito no podrá pedir la inscripción de ningúndocumento en el Registro Mercantil ni aprovecharse de sus efectos legales

2. En los demás supuestos contemplados por el apartado uno del Artículo 16, lainscripción será obligatoria. Salvo disposición legal o reglamentaria encontrario, la inscripción deberá procurarse dentro del mes siguiente alotorgamiento de los documentos necesarios para la practica de los asientos

3. El naviero no inscrito responderá con todo su patrimonio de las obligacionescontraídas

Artículo 20

1. El contenido del registro se presume exacto y valido. Losasientos del registro están bajo la salvaguarda de los tribunales y produciránsus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud onulidad

2. La inscripción no convalida los actos o contratos que sean nulos con arreglo a las leyes. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicara los derechosde terceros de buena fe, adquiridos conforme a derecho

Artículo 21

1. Los actos sujetos a inscripción solo serán oponibles a tercerosde buena fe desde su publicación en el Boletín oficial del Registro Mercantil

quedan a salvo los efectos propios de la inscripción

2. Cuando se trate de operaciones realizadas dentro de los quince días siguientes a la publicación, los actos inscritos y publicados no serán oponibles a terceros que prueben que no pudieron conocerlos

3. En caso de discordancia entre el contenido de la publicación y el contenidode la inscripción, los terceros de buena fe podrán invocar la publicación si lesfuere favorable

Quienes hayan ocasionado la discordancia estarán obligados a resarcir alperjudicado

4. La buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conocía el actosujeto a inscripción y no inscrito, el acto inscrito y no publicado o ladiscordancia entre la publicación y la inscripción

Artículo 22

1. En la hoja abierta a cada empresario individual se inscribiránlos datos identificativos del mismo, así como su nombre comercial y, en su caso,el rotulo de su establecimiento, la sede de este y de las sucursales, si lastuviere, el objeto de su empresa, la fecha de comienzo de las operaciones, lospoderes generales que otorgue, el consentimiento, la oposición y la revocación aque se refieren los Artículos 6 a 10; las capitulaciones matrimoniales así comolas sentencias firmes en materia de nulidad, de separación y de divorcio; laemisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones y losdemás extremos que establezcan las leyes o el reglamento

2. En la hoja abierta a las sociedades mercantiles y demás entidades a que serefiere el Artículo 16 se inscribirán el acto constitutivo y sus modificaciones,la rescisión, disolución, transformación, fusión o escisión de la entidad, lacreación de sucursales, el nombramiento y cese de administradores, liquidadoresy auditores, los poderes generales, la emisión de obligaciones u otros valoresnegociables agrupados en emisiones y cualesquiera otras circunstancias quedeterminen las leyes o el reglamento

3. A las sucursales se abrirá, además, hoja propia en el registro de laprovincia en que se hallen establecidas, en la forma y con el contenido y losefectos que reglamentariamente se determinen

Artículo 23

1. El Registro Mercantil es público. La publicidad se hará efectiva por certificación del contenido de los asientos expedida por los registradores o por simple nota informativa o copia de los asientos y de los documentos depositados en el registro. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del registro

2. Tanto la certificación como la simple nota informativa podrán obtenerse porcorrespondencia, sin que su importe exceda del coste administrativo

3. El registro central no expedirá certificaciones de los datos de su archivo,salvo con relación con las razones y denominaciones de sociedades y demásentidades inscribibles

Artículo 24

1. Los empresarios individuales, sociedades y entidades sujetos ainscripción obligatoria harán constar en toda su documentación, correspondencia,notas de pedido y facturas, el domicilio y los datos identificadotes de suinscripción en el Registro Mercantil

Las sociedades mercantiles y demás entidades harán constar, además, su formajurídica y, en su caso, la situación de liquidación en que se encuentren. Simencionan el capital, deberá hacerse referencia al capital suscrito y aldesembolsado

2. El incumplimiento de estas obligaciones será sancionado, previa instrucciónde expediente por el ministerio de economía y hacienda, con audiencia de losinteresados y conforme a la ley de procedimiento administrativo con una multa decuantía de 50.000 a 500.000 pesetas.>Artículos segundoEl título III del libro primero del Código de Comercio, que comprende losArtículos 25 a 49, queda redactado en la forma siguiente:<de la contabilidad de los empresariosSección primeraDe los libros de los empresariosArtículo 25

1. Todo empresario deberá llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su empresa que permita un seguimiento cronológico de todas sus operaciones, así como la elaboración periódica de balances e inventarios. Llevará necesariamente, sin perjuicio de lo establecido en las leyes o disposiciones especiales, un libro de inventarios y cuentas anuales y otro diario

2. La contabilidad será llevada directamente por los empresarios o por otraspersonas debidamente autorizadas, sin perjuicio de la responsabilidad deaquellos. Se presumirá concedida la autorización, salvo prueba en contrario

Artículo 26

1. Las sociedades mercantiles llevarán también un libro o libros de actas, en las que constaran, al menos, todos los acuerdos tomados por las juntas generales y especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad, con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones

2. Cualquier socio y las personas que, en su caso, hubiesen asistido a la juntageneral en representación de los socios no asistentes, podrán obtener encualquier momento certificación de los acuerdos y de las actas de las juntasgenerales

3. Los administradores deberán presentar en el Registro Mercantil, dentro de los ocho días siguientes a la aprobación del acta testimonio notarial de los acuerdos inscribibles

Artículo 27

1. Los empresarios presentaran los libros que obligatoriamentedeben llevar en el Registro Mercantil del lugar donde tuvieren su domicilio,para que antes de su utilización, se ponga en el primer folio de cada unodiligencia de los que tuviere el libro y, en todas las hojas de cada libro, elsello del registro. En los supuestos de cambio de domicilio tendrá pleno valorla legalización efectuada por el registro de origen

2. Será valida, sin embargo, la realización de asientos y anotaciones porcualquier procedimiento idóneo sobre hojas que después habrán de serencuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, los cualesserán legalizados antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a lafecha de cierre del ejercicio. En cuanto al libro de actas, se estará a lodispuesto en el reglamento del Registro Mercantil

3. Lo dispuesto en los párrafos anteriores se aplicara al libro registro deacciones nominativas en las sociedades anónimas y en comandita por acciones y allibro registro de socios en las sociedades de responsabilidad limitada, quepodrán llevarse por medios informativos, de acuerdo con lo que se dispongareglamentariamente

4. Cada Registro Mercantil llevará un libro de legalizaciones

Artículo 28

1. El libro de inventarios y cuentas anuales se abrirá con elbalance inicial detallado de la empresa. Al menos trimestralmente setranscribirán con sumas y saldos los balances de comprobación. Se transcribirántambién el inventario de cierre de ejercicio y las cuentas anuales

2. El libro diario registrara día a día todas las operaciones relativas a laactividad de la empresa. Será valida, sin embargo, la anotación conjunta de lostotales de las operaciones por periodos no superiores al mes, a condición de quesu detalle aparezca en otros libros o registros concordantes, de acuerdo con lanaturaleza de la actividad de que se trate

Artículo 29

1. Todos los libros y documentos contables deben ser llevados,cualquiera que sea el procedimiento utilizado, con claridad, por orden de fechas, sin espacios en blanco, interpolaciones, tachaduras ni raspaduras. Deberán salvarse a continuación, inmediatamente que se adviertan, los errores uomisiones padecidos en las anotaciones contables. no podrán utilizarseabreviaturas o símbolos cuyo significado no sea preciso con arreglo a la ley, elreglamento o la practica mercantil de general aplicación

2. Las anotaciones contables deberán ser hechas expresando los valores enpesetas

Artículo 30

1. Los empresarios conservarán los libros, correspondencia,documentación y justificantes concernientes a su negocio, debidamente ordenados,durante seis años, a partir del último asiento realizado en los libros, salvo loque se establezca por disposiciones generales o especiales

2. El cese del empresario en el ejercicio de sus actividades no le exime deldeber a que se refiere el párrafo anterior y si hubiese fallecido recaerá sobresus herederos. En caso de disolución de sociedades, serán sus liquidadores losobligados a cumplir lo prevenido en dicho párrafo

Artículo 31. El valor probatorio de los libros de los empresarios y demásdocumentos contables será apreciado por los tribunales conforme a las reglasgenerales del derecho

Artículo 32

1. La contabilidad de los empresarios es secreta, sin perjuicio delo que se derive de lo dispuesto en las leyes

2. La comunicación o reconocimiento general de los libros, correspondencia ydemás documentos de los empresarios, solo podrá decretarse, de oficio o ainstancia de parte, en los casos de sucesión universal, suspensión de pagos,quiebras, liquidaciones de sociedades o entidades mercantiles, expedientes deregulación de empleo, y cuando los socios o los representantes legales de lostrabajadores tengan derecho a su examen directo

3. En todo caso, fuera de los casos prefijados en el párrafo anterior, podrádecretarse la exhibición de los libros y documentos de los empresarios ainstancia de parte o de oficio, cuando la persona a quien pertenezcan tengainterés o responsabilidad en el asunto en que proceda la exhibición. Elreconocimiento se contraerá exclusivamente a los puntos que tengan relación conla cuestión de que se trate

Artículo 33

1. El reconocimiento al que se refiere el Artículo anterior, yasea general o particular, se hará en el establecimiento del empresario, en supresencia o en la de la persona que comisione, debiendo adoptarse las medidasoportunas para la debida conservación y custodia de los libros y documentos

2. En cualquier caso, la persona a cuya solicitud se decrete el reconocimientopodrá servirse de auxiliares técnicos en la forma y número que el juez considerenecesario

Sección segundade las cuentas anualesArtículo 34

1. Al cierre del ejercicio, el empresario deberá formular lascuentas anuales de su empresa, que comprenderán el balance, la cuenta depérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos forman una unidad

2. Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fieldel patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa, deconformidad con las disposiciones legales

3. Cuando la aplicación de las disposiciones legales no sea suficiente paramostrar la imagen fiel, se suministraran las informaciones complementariasprecisas para alcanzar ese resultado

4. En casos excepcionales, si la aplicación de una disposición legal en materiade contabilidad fuera incompatible con la imagen fiel que deben proporcionar lascuentas anuales, tal disposición no será aplicable. En esos casos, en la memoriadeberá señalarse esa falta de aplicación, motivarse suficientemente y explicarsesu influencia sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados dela empresa

Artículo 35

1. El balance comprenderá, con la debida separación, los bienes yderechos que constituyen el activo de la empresa y las obligaciones que formanel pasivo de la misma, especificando los fondos propios. El balance de aperturade un ejercicio debe corresponder con el balance de cierre del ejercicioanterior

2. La cuenta de pérdidas y ganancias comprenderá, también con la debida separación, los ingresos y los gastos del ejercicio y, por diferencias, el resultado del mismo. Distinguirá los resultados ordinarios propios de la explotación, de losque no lo sean o de los que se originen en circunstancias de carácterextraordinario

3. La memoria completará, ampliará y comentará la información contenida en elbalance y en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando lo imponga unadisposición legal, la memoria incluirá el cuadro de financiación, en el que seinscribirá los recursos obtenidos en el ejercicio y sus diferentes orígenes, asícomo la aplicación o el empleo de los mismos en inmovilizado o en circulante

4. En cada una de las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas yganancias y en el cuadro de financiación deberán figurar, además de las cifrasdel ejercicio que se cierra, las correspondientes al ejercicio inmediatamenteanterior

Cuando estas cifras no sean comparables, deberá adaptarse el importe delejercicio precedente. En cualquier caso, la imposibilidad de comparación y laeventual adaptación de los importes, deberán indicarse en la memoria y serándebidamente comentadas

5. En el balance o en la cuenta de pérdidas y ganancias no figuraran laspartidas a las que no corresponda importe alguno, salvo que lo tuvieren en elejercicio precedente

6. Se prohíbe la compensación entre las partidas del activo y del pasivo, oentre las partidas de gastos e ingresos

7. A falta de disposición legal especifica, la estructura del balance y de lacuenta de pérdidas y ganancias se ajustara a los modelos aprobadosreglamentariamente

Artículo 36. La estructura del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias no podrán modificarse de un ejercicio a otro. Sin embargo, en casos excepcionales, podrá no aplicarse esta norma, haciéndolo constar en la memoria con la debida justificación

Artículo 37

1. Las cuentas anuales deberán ser firmadas:1. Por el propio empresario, si se trata de persona individual

2. Por todos los socios ilimitadamente responsables por las deudas sociales, encaso de sociedad colectiva o comanditaria

3. Por todos los administradores, en caso de sociedad anónima o deresponsabilidad limitada

2. En los supuestos a que se refieren los números 2. y 3. Del párrafo anterior,si faltara la firma de alguna de las personas en ellos indicadas, se señalara enlos documentos en que falte, con expresa mención de la causa

3. En la antefirma se expresara la fecha en que las cuentas se hubieranformulado

Artículo 38

1. La valoración de los elementos integrantes de las distintaspartidas que figuren en las cuentas anuales deberá realizarse conforme a losprincipios de contabilidad generalmente aceptados. En particular, se observaranlas siguientes reglas:a) Se presumirá que la empresa continua en funcionamiento

b) No se variaran los criterios de valoración de un ejercicio a otro

c) Se seguirá el principio de prudencia valorativa. Este principio, que en casode conflicto prevalecerá sobre cualquier otro, obligara, en todo caso, a recogeren el balance solo los beneficios realizados en la fecha de su cierre, a teneren cuenta todos los riesgos previsibles y las pérdidas eventuales con origen enel ejercicio o en otro anterior, distinguiendo las realizadas o irreversibles delas potenciales o reversibles, incluso si solo se conocieran entre la fecha decierre del balance y la en que este se formule, en cuyo caso se dará cumplidainformación en la memoria, y a tener en cuenta las depreciaciones, tanto si elejercicio se salda con beneficio como con perdida

d) Se imputara al ejercicio al que las cuentas anuales se refieran los gastos ylos ingresos que afecten al mismo, con independencia de la fecha de su pago o desu cobro

e) Se valoraran separadamente los elementos integrantes de las distintaspartidas del activo y del pasivo

f) Los elementos del inmovilizado y del circulante se contabilizaran, sinperjuicio de lo dispuesto en el Artículo siguiente, por el precio de adquisición, o por el coste de producción

2. En casos excepcionales se admitirá la no aplicación de estos principios. Entales casos, en la memoria deberá señalarse esa falta de aplicación, motivarsesuficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situaciónfinanciera y los resultados de la empresa

Artículo 39

1. Los elementos del inmovilizado y circulante cuya utilizacióntenga un limite temporal deberán amortizarse sistemáticamente durante el tiempode su utilización. no obstante, aun cuando su utilización no este temporalmentelimitada, cuando se prevea que la depreciación de esos bienes sea duradera, seefectuaran las correcciones valorativas necesarias para atribuirles el valorinferior que les corresponda en la fecha de cierre del balance

2. Se efectuaran las correcciones valorativas necesarias con el fin de atribuira los elementos del circulante el valor inferior de mercado o cualquier otrovalor inferior que les corresponda, en virtud de circunstancias especiales, enla fecha de cierre del balance

3. Las correcciones valorativas del inmovilizado y del circulante a que serefieren los dos párrafos anteriores, figuraran por separado en el balance pormedio de las correspondientes provisiones, salvo cuando, por tener dichascorrecciones carácter irreversible, constituyan pérdidas realizadas

4. La valoración por el valor inferior, en aplicación de lo dispuesto en lospárrafos anteriores, no podrá mantenerse si las razones que motivaron lascorrecciones de valor hubieren dejado de existir

5. De forma excepcional las inmovilizaciones materiales y las materias primas yconsumibles que se renuevan constantemente, cuyo valor global sea de importanciasecundaria para la empresa, podrán incluirse en el activo por una cantidad yvalor fijos, si su cantidad, valor y composición no varían sensiblemente. Cuandose aplique este supuesto se señalara en la memoria el fundamento de estaaplicación, así como el importe que significa

6. El fondo de comercio únicamente podrá figurar en el activo del balancecuando se haya adquirido a título oneroso

Artículo 40

1. Sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que obliguen asometer las cuentas anuales a la auditoria de una persona que tenga la condiciónlegal de auditor de cuentas, y de lo dispuesto en los Artículo 32 y 33 de estecódigo, todo empresario vendrá obligado a someter a auditoria las cuentasanuales de su empresa, cuando así lo acuerde el juzgado competente, incluso envía de jurisdicción voluntaria, si acoge la petición fundada de quien acrediteun interés legitimo

2. En este caso, el juzgado exigirá al peticionario caución adecuada pararesponder del pago de las costas procesales y de los gastos de la auditoria, queserán a su cargo cuando no resulten vicios o irregularidades esenciales en lascuentas anuales revisadas, a cuyo efecto presentara el auditor en el juzgado unejemplar del informe realizado

Artículo 41. Para la formulación, sometimiento a la auditoria y publicación desus cuentas anuales, las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada y encomandita por acciones se regirán por sus respectivas normas

Sección terceraPresentación de las cuentas de los grupos de sociedadesArtículo 42

1. Toda sociedad mercantil estará obligada a formular las cuentas anuales y elinforme de gestión consolidados, en la forma prevista en este código y en la leyde régimen jurídico de las sociedades anónimas cuando, siendo socio de otrasociedad, se encuentre con relación a esta en alguno de los casos siguientes:a) Posea la mayoría de los derechos de voto

b) Tenga la facultad de nombrar o de destituir a la mayoría de los miembros delórgano de administración

c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de lamayoría de los derechos de voto

d) Haya nombrado exclusivamente con sus votos la mayoría de los miembros delórgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que debanformularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamenteanteriores. Éste supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyosadministradores han sido nombrados esta vinculada a otra en alguno de los casosprevistos en los dos primeros números de este Artículo

2. A efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior se añadirán a los derechosde voto de la sociedad dominante los que correspondan a las sociedades dominadaspor ésta, así como a otras personas que actúen en su propio nombre pero porcuenta de alguna de aquellas

3. La obligación de formular las cuentas anuales y el informe de gestiónconsolidados no exime a las sociedades integrantes del grupo de formular suspropias cuentas anuales y el informe de gestión correspondiente, conforme a surégimen especifico

4. La sociedad dominante deberá incluir en sus cuentas consolidadas no solo alas sociedades por ella directamente dominadas, sino también a las sucesivamentedominadas por estas, cualquiera que sea el lugar del domicilio social de ellas

5. La junta general de la sociedad dominante designara a los auditores decuentas que habrán de controlar las cuentas anuales y el informe de gestión delgrupo. Los auditores verificaran la concordancia del informe de gestión con lascuentas anuales consolidadas

6. Las cuentas consolidadas y el informe de gestión del grupo habrán desometerse a la aprobación de la junta general ordinaria de la sociedad dominantesimultáneamente con las cuentas anuales y el informe de gestión de esta sociedad. Los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo podrán obtener de la sociedad dominante los documentos sometidos a la aprobación de la junta y al informe de los auditores. El depósito de las cuentas consolidadas, del informe de gestión del grupo y del informe de los auditores de cuentas en el Registro Mercantil y la publicación del mismo se efectuaran de conformidad con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades anónimas

7. Lo dispuesto en la presente sección será de aplicación a los casos en quevoluntariamente cualquier persona física o jurídica dominante formule y publiquecuentas consolidadas

Igualmente se aplicaran estas normas, en cuanto sea posible, a los supuestos deformulación y publicación de cuentas consolidadas por cualquier persona física ojurídica distinta de las contempladas en los párrafos 1 y 2 del presenteartículo

Artículo 43

1. no obstante lo dispuesto en el artículo anterior, lassociedades en el mencionadas no estarán obligadas a efectuar la consolidación,salvo que alguna de ellas haya emitido valores admitidos a negociación en unmercado bursátil, si concurre alguna de las circunstancias siguientes:1. Cuando en la fecha del cierre del ejercicio de la sociedad dominante elconjunto de las sociedades no sobrepase, en sus ultimas cuentas anuales, dos delos limites señalados en la ley de régimen jurídico de las sociedades anónimas para la formulación de cuenta de pérdidas y ganancias abreviada

2. Cuando la sociedad dominante sometida a la legislación española sea al mismotiempo dependiente de otra que se rija por la legislación de otro Estado miembrode la comunidad económica europea, si esta última sociedad posee la totalidad delas participaciones sociales de aquella o si, poseyendo el 90 por 100 o mas deellas, los socios minoritarios aprueban tal dispensa. En todo caso será precisoque se cumplan los requisitos siguientes:a) Que la sociedad dispensada de formalizar la consolidación, así como todassus filiales, se consoliden en las cuentas de un grupo mayor, cuya sociedaddominante este sometida a la legislación de otro Estado miembro de la comunidadeconómica europea

b) Que la sociedad española dispensada de formalizar la consolidación indiqueen sus cuentas la mención de estar exenta de la obligación de establecer lascuentas consolidadas, el grupo al que pertenece, la razón social y el domiciliode la sociedad dominante extranjera

c) Que las cuentas consolidadas de la sociedad dominante extranjera, así comoel informe de gestión y el certificado de los auditores se depositen, traducidosal castellano, en el Registro Mercantil donde tenga su domicilio la sociedadespañola

2. La sociedad dominante podrá excluir de las cuentas consolidadas:a) A la sociedad del grupo que presente un interés poco significativo conrespecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas

siendo varias las sociedades del grupo en estas circunstancias, no podrán serexcluidas de la consolidación mas que si en su conjunto presentan un interéspoco significativo respecto a la finalidad expresada

b) Aquellas sociedades del grupo respecto de las cuales existan restriccionesimportantes y permanentes que dificulten sustancialmente el ejercicio por lasociedad dominante de sus derechos sobre el patrimonio o la gestión de dichassociedades

c) Aquellas en las que la información necesaria para establecer las cuentasconsolidadas solo pueda obtenerse incurriendo en gastos desproporcionados omediante un retraso que imposibilite la formación de dichas cuentas en el plazolegal establecido

d) Aquellas cuyas participaciones se posean exclusivamente al objeto de sucesión posterior

e) Las que tengan actividades tan diferentes que su inclusión resulte contrariaa la obtención de la finalidad propia de las cuentas consolidadas

Éste apartado no será aplicable por el solo hecho de que las sociedadesincluidas en la consolidación sean parcialmente industriales, parcialmentecomerciales y parcialmente dedicadas a la prestación de servicios o de queejerzan actividades industriales o comerciales o realicen prestaciones deservicios diferentes

Artículo 44

1. Las cuentas anuales consolidadas comprenderán el balance, lacuenta de pérdidas y ganancias y la memoria consolidados. Estos documentosforman una unidad. A las cuentas anuales consolidadas se unirá el informe degestión consolidado

2. Las cuentas anuales consolidadas deberán establecerse con claridad y deacuerdo con las normas de este código

3. Las cuentas anuales consolidadas deberán reflejar la imagen fiel delpatrimonio, de la situación financiera y de los resultados del conjuntoconstituido por las sociedades incluidas en la consolidación. Cuando laaplicación de las disposiciones de este código no fuera suficiente para dar laimagen fiel, en el sentido indicado anteriormente, se aportaran lasinformaciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado

En casos excepcionales, si la aplicación de una disposición contenida en losartículos siguientes fuera incompatible con la imagen fiel que deben ofrecer lascuentas consolidadas tal disposición no será aplicable. En tales casos, en lamemoria deberá señalarse esa falta de aplicación, motivarse suficientemente yexplicarse su influencia sobre el patrimonio, la situación financiera y losresultados del grupo

4. Las cuentas anuales consolidadas se establecerán en la misma fecha que lascuentas anuales de la sociedad dominante. Si la fecha de cierre del ejercicio deuna sociedad comprendida en la consolidación es anterior en mas de tres meses ala correspondiente a las cuentas consolidadas, su inclusión en estas se harámediante cuentas intermedias referidas a la fecha en que se establezcan lasconsolidadas

5. Cuando la composición de las empresas incluidas en la consolidación hubiesevariado considerablemente en el curso de un ejercicio, los Estados financierosconsolidados deberán incluir la información necesaria para que la comparación desucesivos Estados financieros consolidados sea realista. Cuando un cambio seaimportante, el cumplimiento de esta obligación se llevará a efecto mediante lapreparación de un balance de situación inicial ajustado y de un Estado ajustadode pérdidas y ganancias

6. Cuando la aplicación de un determinado método a las cuentas anuales de una omas sociedades que deban consolidarse no permita dar la imagen fiel del conjuntode la consolidación, se aplicara a las citadas sociedades el método masconveniente a tal fin. En este caso, se expresaran en la memoria los motivos quejustifiquen la decisión, indicando las sociedades afectadas y la incidencia queproduzca la aplicación del método elegido sobre el patrimonio, la situaciónfinanciera y los resultados del conjunto de las sociedades incluidas en laconsolidación

7. Las cuentas consolidadas deberán ser formuladas expresando los valores enpesetas

8. Las cuentas y el informe de gestión consolidados serán firmados por todoslos administradores de la sociedad dominante, que responderán de la veracidad delos mismos

Artículo 45

1. La estructura de las cuentas consolidadas se regirá por lodispuesto en la ley sobre régimen jurídico de las sociedades anónimas, sinperjuicio de la aplicación de las disposiciones especificas y de lasadaptaciones indispensables que proceda realizar teniendo en cuenta lascaracterísticas propias de estas cuentas o de las personas o entidades a que serefiere el Artículo 42.7

2. El balance consolidado comprenderá íntegramente los elementos del activo ydel pasivo de las sociedades comprendidas en la consolidación

indicara también de forma separada la parte correspondiente a los accionistas osocios externos al grupo, que figurara en una partida especifica condenominación adecuada

3. La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada comprenderá, también con ladebida separación, los ingresos y los gastos del citado conjuntocorrespondientes al ejercicio y, por diferencia, el resultado del mismo conexpresión, en su caso, de la parte correspondiente a los accionistas o sociosexternos al grupo, que figurara en una partida especifica con denominaciónadecuada

Artículo 46. La consolidación de las cuentas anuales se realizara mediante laaplicación de las siguientes reglas:1. Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedadesdependientes que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante secompensarán con la parte proporcional que dichos valores representen en relacióna los capitales y reservas de esas sociedades dependientes. Esta compensación sehará sobre la base de los valores contables que existan en la fecha en que lasociedad dependiente se incluya por primera vez en la consolidación

2. La diferencia que se pueda producir a consecuencia de la compensaciónindicada se imputara directamente, en la medida de lo posible, a las partidasdel balance consolidado que tengan un valor superior o inferior a su valorcontable. Esta imputación a las partidas del balance consolidado se amortizaracon idénticos criterios a los que se apliquen a las mismas

3. La diferencia que subsista después de la imputación señalada se inscribiráen el balance consolidado en una partida especial, con denominación adecuada,que será comentada en la memoria, así como las modificaciones que haya sufridocon respecto al ejercicio anterior en caso de ser importantes

Si la diferencia que corresponda a esta partida especial fuera positiva seamortizara conforme a lo establecido para el fondo de comercio en el Artículo106, a) en la ley sobre régimen jurídico de las sociedades anónimas

Si la diferencia fuera negativa únicamente podrá llevarse a la cuenta depérdidas y ganancias consolidada en los casos siguientes:a) Cuando este basada, con referencia a la fecha de adquisición de lacorrespondiente participación, en la evolución desfavorable de los resultados dela sociedad de que se trate o en la previsión razonable de gastoscorrespondientes a la misma y en la medida en que esa previsión se realice

b) Cuando corresponda a una plusvalía realizada

4. La participación que sobre el capital de la sociedad dominante posea estamisma o la sociedad dependiente se mantendrá en el balance consolidado en unapartida con denominación adecuada

5. Los elementos del activo y del pasivo de la sociedad dependiente seincorporaran al balance consolidado con las mismas valoraciones con que figurenen el balance de dicha sociedad, excepto cuando sea de aplicación la regla 2

6. Los elementos del activo y del pasivo comprendidos en la consolidación debenser valorados siguiendo métodos uniformes y de acuerdo con las reglas de lasección quinta del Capítulo vii de la ley sobre régimen jurídico de lassociedades anónimas. La sociedad que formula las cuentas consolidadas debeaplicar los mismos métodos de valoración que los aplicados a sus propias cuentasanuales. Si algún elemento del activo y del pasivo comprendido en laconsolidación ha sido valorado por alguna sociedad que forma parte de la misma,según métodos no uniformes al aplicado en la consolidación, tal elemento debeser valorado de nuevo conforme a tal método, salvo que el resultado de la nuevavaloración ofrezca un interés poco relevante a los efectos de alcanzar la imagenfiel del grupo. En casos excepcionales se admiten derogaciones a este principioque deberán recogerse y justificarse en la memoria

7. Los ingresos y los gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias de lasociedad dependiente se incorporaran a la cuenta de pérdidas y gananciasconsolidada, salvo en los casos en que aquellos deban eliminarse conforme a loprevisto en la regla siguiente

8. Deberán eliminarse generalmente los débitos y créditos entre sociedadescomprendidas en la consolidación, los ingresos y los gastos relativos a lastransacciones entre dichas sociedades y los resultados generados a consecuenciade tales transacciones. Sin perjuicio de las eliminaciones indicadas, deberánser objeto, en su caso, de los ajustes procedentes las transferencias deresultados entre sociedades incluidas en la consolidación

Artículo 47

1. Cuando una sociedad incluida en la consolidación gestioneconjuntamente con una o varias sociedades ajenas al grupo otra sociedad, estapodrá incluirse en las cuentas consolidadas en proporción al porcentaje que desu capital social posea la sociedad incluida en la consolidación

2. Para efectuar esta consolidación proporcional se tendrán en cuenta, en lamedida de lo posible, las reglas establecidas en el Artículo anterior

no obstante, la eliminación de los créditos y débitos recíprocos de losresultados generados por estas transacciones se limitara a las cantidades queresulten aplicando sobre los importes totales de los mismos idéntico porcentajeal que represente la participación que posea, directa o indirectamente, lasociedad dominante en el capital social de la sociedad dominada de maneraconjunta

3. Cuando una sociedad incluida en la consolidación ejerza una influencianotable en la gestión de otra sociedad no incluida en la consolidación, pero conla que este asociada por tener una participación en ella en el sentido indicadoen la ley sobre régimen jurídico de las sociedades anónimas, dicha participacióndeberá figurar en el balance consolidado como una partida independiente y bajoun epígrafe apropiado

4. A los efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, se tendrán en cuentalas reglas siguientes:a) El valor contable de la participación a que se refiere el número 3 de esteartículo se calculara conforme a las normas de valoración de la sección quintadel Capítulo vii de la ley sobre régimen jurídico de las sociedades anónimas

dicho valor y el importe correspondiente al porcentaje de capital y reservas querepresente tal participación se compensaran y la diferencia que resulte sepondrá de manifiesto por separado en el balance consolidado o en la memoria

Ésta compensación se efectuara sobre la base de los valores contables existentesen la fecha en la que el método se aplique por primera vez

b) A la diferencia que se pueda producir a consecuencia de la compensaciónindicada le serán de aplicación las reglas del Artículo 46

c) Las variaciones experimentadas en el patrimonio neto de la sociedad asociadaen el curso del ejercicio aumentaran o disminuirán, según los casos, el valorcontable de dicha participación, en la proporción que corresponda

d) Se eliminarán, en la parte que resulte procedente, los resultados generadospor transacciones entre la sociedad asociada y las demás comprendidas en lascuentas consolidadas

e) Los resultados obtenidos en el ejercicio por la sociedad asociada, despuésde la eliminación a que se refiere la regla anterior, incrementaran o reducirán,según los casos, el valor contable de la participación en el balance consolidado. El incremento o la reducción indicados se limitara a la parte de los resultados atribuible a la referida participación. Dicha parte deberá figurar en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada con denominación adecuada

f) Los beneficios distribuidos por la sociedad asociada a las demáscomprendidas en las cuentas consolidadas reducirán el valor contable de laparticipación en el balance consolidado

5. Podrá prescindirse de la aplicación de lo dispuesto en el presente Artículo,cuando las participaciones en el capital de la sociedad asociada no tengan uninterés significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentasconsolidadas

Artículo 48

Además de las menciones prescritas por otras disposiciones de estecódigo y por la ley sobre régimen jurídico de las sociedades anónimas, lamemoria consolidada deberá incluir, al menos, las indicaciones siguientes:1. Los criterios de valores aplicados a las diferentes partidas de las cuentasconsolidadas, así como los métodos de calculo utilizados en las correcciones devalor. Para los elementos contenidos en las cuentas consolidadas que, en laactualidad o en su origen, hubieran sido expresados en moneda extranjera, seindicara el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio a pesetas

2. El nombre y domicilio de las sociedades comprendidas en la consolidación; laparticipación que tengan las sociedades comprendidas en la consolidación o laspersonas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de ellas en el capitalde otras sociedades comprendidas en la consolidación distintas a la sociedaddominante, así como el supuesto del Artículo 42 en el que se ha basado laconsolidación

Esas mismas menciones deberán darse con referencia a las sociedades que quedenfuera de la consolidación en virtud de lo dispuesto en párrafo 2 del artículo 43, indicando los motivos de la exclusión

3. El nombre y domicilio de las sociedades asociadas a una sociedad comprendidaen la consolidación en virtud de lo dispuesto en los párrafos 3 a 5 de Artículo47, con indicación de la fracción de su capital poseída por las sociedadescomprendidas en la consolidación o por una persona que actúe en su propio nombre, pero, por cuenta de ellas. Esas mismas indicaciones deberán ofrecerse enrelación con las sociedades asociadas a las que se refiere el apartado 5 delArtículo 47, mencionando la razón por la que se ha aplicado lo dispuesto endicho apartado

4. El nombre y domicilio de las sociedades que hayan sido objeto de unaconsolidación proporcional en virtud de lo dispuesto en los párrafos 1 y 2 delartículo 47, los elementos en que se base la dirección conjunta, y la fracciónde su capital que poseen las sociedades comprendidas en la consolidación o unapersona que actúa en su propio nombre, pero, por cuenta de ellas

5. El nombre y domicilio de otras sociedades, no incluidas en los apartadosanteriores, en las que las sociedades comprendidas en la consolidación y las quehan quedado fuera con arreglo a lo dispuesto en el apartado e) del párrafo 2 delartículo 43, posean directamente o mediante una persona que actué en su propionombre, pero, por cuenta de aquellas un porcentaje no inferior al 5 por 100 desu capital. Se indicara la participación en el capital, así como el importe delos capitales propios y el del resultado del último ejercicio de la sociedadcuyas cuentas hubieran sido aprobadas. Estas informaciones podrán omitirsecuando solo presenten un interés desdeñable respecto a la imagen fiel que debenexpresar las cuentas consolidadas. La indicación de los capitales propios y delresultado se podrá omitir igualmente cuando la sociedad de que se trate nopublique su balance y al menos un 50 por 100 de su capital lo posean, directa oindirectamente, las sociedades antes mencionadas

6. El importe global de las deudas que figuren en el balance consolidado cuyaduración residual sea superior a cinco años, así como el de las deudas quefiguren en el balance consolidado, que tengan garantías reales dadas porsociedades comprendidas en la consolidación, con indicación de su naturaleza yforma

7. El importe global de las garantías comprometidas con terceros, sin perjuiciode su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea previsible que delas mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligación o cuando suindicación sea útil para la apreciación de la situación financiera del grupo

Deberán mencionarse específicamente los compromisos existentes en materia depensiones, así como los existentes en relación con sociedades del grupo noincluidas en la consolidación

8. La distribución del importe neto de la cifra de negocios consolidada,definida con arreglo a lo establecido en la ley sobre régimen jurídico de lassociedades anónimas, por categorías de actividades, así como por mercadosgeográficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organización dela venta de productos y de la prestación de servicios correspondientes a lasactividades ordinarias del grupo de sociedades comprendidas en la consolidación,esas categorías y mercados difieran entre si de un forma significativa

9. El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por lassociedades comprendidas en la consolidación, distribuido por categorías, asícomo, si no fueren mencionados separadamente en la cuenta de pérdidas yganancias, los gastos de personal referidos al ejercicio

se indicara por separado el número medio de personas empleadas en el curso delejercicio por las sociedades a las que se aplique lo dispuesto en los párrafos 1y 2 del Artículo 47

10. La diferencia que se pudiera producir entre el calculo del resultadocontable consolidado del ejercicio y el que resultaría de haber efectuado unavaloración de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir estos conlos principios contables de obligatoria aplicación. Cuando tal valoracióninfluya de forma sustancial sobre la carga fiscal futura del grupo de sociedadescomprendidas en la consolidación, deberán darse indicaciones al respecto

11. La diferencia entre la carga fiscal imputada a las cuentas de pérdidas yganancias consolidadas del ejercicio y de ejercicios anteriores y la cargafiscal ya pagada o que se habrá de pagar con arreglo a esos ejercicios, en lamedida en que esa diferencia sea de un interés cierto en relación a la cargafiscal futura. Este importe podrá figurar igualmente de forma acumulada en elbalance, en una partida particular, con el título correspondiente

12. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clasedevengados en el curso del ejercicio por los miembros del órgano deadministración en las sociedades incluidas en la consolidación, cualquiera quesea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones ode pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos yactuales de órganos de administración. Estas informaciones se darán de formaglobal por concepto retributivo

13. El importe de los anticipos y créditos concedidos a los miembros de losórganos de administración de la sociedad dominante, por esta o por una sociedaddominada, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales ylos importes eventuales devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuentade ellos a título de una garantía cualquiera. Igualmente se indicaran losanticipos y créditos concedidos a los administradores de la sociedad dominantepor las sociedades ajenas al grupo a que se refieren los párrafos 1 y 3 delArtículo 47. Estas informaciones se darán de forma global por cada categoría

Artículo 49

1. El informe de gestión consolidado deberá contener la exposiciónfiel sobre la evolución de los negocios y la situación del conjunto de lassociedades incluidas en la consolidación

2. Además deberá incluir información sobre:a) Los acontecimientos importantes acaecidos después de la fecha de cierre delejercicio de las sociedades incluidas en la consolidación

b) La evolución previsible del conjunto formado por las citadas sociedades

c) Las actividades de dicho conjunto en materia de investigación y desarrollo

d) El número y valor nominal o, en su defecto, el valor contable del conjuntode acciones o participaciones de la sociedad dominante poseídas por ella, porsociedades filiales o por una tercera persona que actúe en propio nombre, pero,por cuenta de las mismas.>Artículo terceroEl Artículo 93 del Código de Comercio queda redactado en la siguiente forma:<Artículo 93. Los agentes colegiados tendrán el carácter de notarios en cuantose refiere a la contratación de efectos públicos, valores industriales ymercantiles, mercaderías y demás actos de comercio comprendidos en su oficio, enla plaza respectiva

Llevarán un libro-registro con arreglo a lo que determina el Artículo 27,asentando en el por su orden, separada y diariamente, todas las operaciones enque hubiesen intervenido, pudiendo, además, llevar otros libros con las mismassolemnidades

Los libros y pólizas de los agentes colegiados harán fe en juicio.>Artículo cuartoEl Capítulo IV de la ley de 17 de julio de 1951, sobre régimen jurídico de lassociedades anónimas, pasará a ser Capítulo V. Los Capítulos I, II, III, IV, y VIde la misma ley quedarán redactados en la forma siguiente:<Capítulo IDisposiciones generalesArtículo 1. En la sociedad anónima, el capital, que estará dividido en acciones, se integrara por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales

Artículo 2. 1. En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamentela indicación ''sociedad anónima'' o su abreviatura s. A

2. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedadpreexistente

3. Reglamentariamente podrán establecerse ulteriores requisitos para lacomposición de la denominación social

Artículo 3. La sociedad anónima, cualquiera que sea su objeto, tendrá caráctermercantil, y, en cuanto no se rija por disposición que le sea específicamenteaplicable, quedará sometida a los preceptos de esta ley

Artículo 4. El capital social no podrá ser inferior a diez millones de pesetasy se expresara precisamente en esta moneda

Artículo 5

1. Serán españolas y se regirán por la presente ley, todas lassociedades anónimas que tengan su domicilio en territorio español, cualquieraque sea el lugar en que se hubieren constituido

2. Deberán tener su domicilio en España las sociedades anónimas cuyo principalestablecimiento o explotación radique dentro de su territorio

Artículo 6

1. La sociedad fijara su domicilio dentro del territorio español enel lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección oen que radique su principal establecimiento o explotación

2. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que corresponderíaconforme al párrafo anterior, los terceros podrán considerar como domiciliocualquiera de ellos

Capítulo IIDe la fundación de la sociedadSección primera: de la constitución de la sociedadArtículo 7

1. La sociedad se constituirá mediante escritura publica que deberáser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción adquirirá la sociedadanónima su personalidad jurídica

los pactos que se mantengan reservados entre los socios no serán oponibles a lasociedad

2. La inscripción de la escritura de constitución, y la de todos los demásactos relativos a la sociedad, podrán practicarse previa justificación de que hasido solicitada o practicada la liquidación de los impuestos correspondientes alacto inscribible

3. La inscripción de la sociedad se publicara en el Boletín oficial delRegistro Mercantil, en el que se consignaran los datos relativos a su escriturade constitución que reglamentariamente se determinen

Artículo 8. En la escritura de constitución de la sociedad se expresaran:1. Los nombres, apellidos y edad de los otorgantes, si estos fueran personasfísicas, o la denominación o razón social, si son personas jurídicas; y, enambos casos, la nacionalidad y el domicilio

2. La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima

3. El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue aaportar, indicando el título en que lo haga y el número de acciones recibidas enpago

4. La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tantode los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta que aquella quedeconstituida

5. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad, en los quese hará constar:a) La denominación de la sociedad

b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran

c) La duración de la sociedad

d) La fecha en que dará comienzo a sus operaciones

e) El domicilio social, así como el órgano competente para decidir o acordar lacreación, la supresión o el traslado de las sucursales

f) El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor nodesembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse losdividendos pasivos

g) El número de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valornominal; su clase y serie, si existieren varias, con exacta expresión del valornominal, número de acciones y derechos de cada una de las clases; el importeefectivamente desembolsado; y si están representadas por medio de títulos o pormedio de anotaciones en cuenta

En caso de que se representasen por medio de títulos deberá indicarse si sonnominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples

h) La estructura del órgano al que se confía la administración de lasociedad, determinando los administradores a quienes se confiere el poder derepresentación, así como su régimen de actuación, de conformidad con lodispuesto en esta ley y en el reglamento del Registro Mercantil. Se expresara,además, el número de administradores, que en el caso del consejo no seráinferior a tres, o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo deduración del cargo y el sistema de su retribución, si la tuvieren

i) El modo de deliberar y adoptar los acuerdos los órganos colegiados de lasociedad

j) La fecha de cierre del ejercicio social

a falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social terminael 31 de diciembre de cada año

k) El régimen de las prestaciones accesorias, en caso de establecerse,mencionando expresamente su contenido, su carácter gratuito o retribuido, lasacciones que lleven aparejada la obligación de realizarlas, así como laseventuales cláusulas penales inherentes a su incumplimiento

l) Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores opromotores de la sociedad

6. Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmentede la administración y representación social, si fueran personas físicas, o sudenominación social si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, sunacionalidad y domicilio, así como las mismas circunstancias, en su caso, de losauditores de cuentas de la sociedad

7. Se podrán, además, incluir en la escritura todos los pactos y condicionesque los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no seopongan a las leyes ni contradigan los principios configuradotes de la sociedadanónima

Artículo 9

1. Los fundadores y los promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del 10 por 100 de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un periodo máximo de diez años

2. Estos derechos podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de lasacciones, cuya transmisibilidad podrá restringirse en los estatutos sociales

Artículo 10. No podrá constituirse sociedad alguna que no tenga su capitalsuscrito totalmente y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, el valornominal de cada una de sus acciones

Artículo 11. La sociedad puede fundarse en un solo acto por convenio entre losfundadores, o en forma sucesiva, por suscripción publica de las acciones

sección segunda: de la fundación simultaneaArtículo 12. 1. En el caso de fundación simultanea o por convenio seránfundadores las personas que otorguen la escritura social y suscriban todas lasacciones. Su número no podrá ser inferior a tres

2. Se exceptúan de lo establecido en el apartado anterior las sociedadesconstituidas por el Estado, comunidades autónomas o corporaciones locales, o pororganismos o entidades de ellos dependientes

Artículo 13. 1. Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedadantes de su inscripción en el Registro Mercantil, responderán solidariamentequienes los hubieren celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedadocondicionada a la inscripción y, en su caso, posterior Asunción de los mismospor parte de la sociedad

2. Por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad,por los realizados por los administradores dentro de las facultades que lesconfiere el contrato para la fase anterior a la inscripción y por losestipulados en virtud de mandato especifico por las personas a tal findesignadas por todos los socios responderá la sociedad en formación con elpatrimonio formado por las aportaciones de los socios

Los socios responderán personalmente hasta el limite de lo que se hubiesenobligado a aportar

3. Una vez inscrita, la sociedad quedará obligada por los actos y contratos aque se refiere el apartado anterior. También quedará obligada la sociedad poraquellos actos que aceptase dentro del plazo de tres meses desde su inscripción

en ambos supuestos cesara la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a que se refieren los apartados anteriores. Enel caso de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastosindispensables para la inscripción de la sociedad, fuese inferior a la cifra delcapital, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia

Artículo 14. Verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquiercaso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se hayasolicitado su inscripción, cualquier socio podrá instar la disolución de lasociedad en formación y exigir, previa liquidación del patrimonio común, larestitución de sus aportaciones. En tales circunstancias, si la sociedad hainiciado o continua sus operaciones se aplicaran las normas de la sociedadcolectiva o, en su caso, las de la sociedad civil. El apartado tercero delArtículo anterior no será aplicable a la posterior inscripción de la sociedad

Artículo 15. 1. Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad,los accionistas y los terceros, de la realidad de las aportaciones sociales, dela valoración de las no dinerarias, de la adecuada inversión de los fondosdestinados al pago de los gastos de constitución, de la omisión de cualquiermención de la escritura de constitución exigida por la ley y de la inexactitudde cuantas declaraciones hagan en aquella

2. La responsabilidad de los fundadores alcanzara a las personas por cuyacuenta hayan obrado estos

Artículo 16. Los fundadores y administradores de la sociedad deberán presentara inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social la escritura deconstitución en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamientoy responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por elincumplimiento de esta obligación. Tendrán las facultades necesarias para hacerla presentación de la escritura de constitución en el Registro Mercantil y, ensu caso, en el de la propiedad, así como para solicitar o participar laliquidación y para hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes

Artículo 17. Hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo deaumento del capital social en el Registro Mercantil, no podrán entregarse nitransmitirse las acciones

Sección tercera: de la fundación sucesivaArtículo 18. Siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura deconstitución de la sociedad se haga una promoción publica de la suscripción delas acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuación deintermediarios financieros, se aplicaran las normas previstas en esta sección

Artículo 19. En la fundación por suscripción publica los promotores comunicarana la comisión nacional del mercado de valores el proyecto de emisión yredactaran el programa de fundación, con las indicaciones que juzguen oportunasy necesariamente con las siguientes:a) El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores

b) El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad

c) El plazo y condiciones para la suscripción de las acciones y, en su caso, laentidad o entidades de crédito donde los suscriptores deberán desembolsar lasuma de dinero que estén obligados a entregar para suscribirlas

Deberá mencionarse expresamente si los promotores están o no facultados para,caso de ser necesario, ampliar el plazo de suscripción

d) En el caso de que se proyecten aportaciones no dinerarias, en una o envarias veces, el programa hará mención suficiente de su naturaleza y valor, delmomento o momentos en que deban efectuarse y, por último, del nombre o nombresde los abortantes. En todo caso, se mencionara expresamente el lugar en queestarán a disposición de los suscriptores una memoria explicativa y un informetécnico sobre la valoración que se les exige, en la forma prevista en elArtículo 32, b)

e) El Registro Mercantil en el que se efectúe el depósito del programa defundación y el folleto informativo de la emisión de acciones

f) El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporción a lasefectuadas, cuando el total de aquellas rebase el valor o cuantía del capital, ola posibilidad de constituir la sociedad por el total valor suscrito, sea estesuperior o inferior al anunciado en el programa de fundación

El programa de fundación terminara con un extracto en el que se resumirá sucontenido

Artículo 20

1. Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de lasociedad proyectada, deberán aportar a la comisión nacional del mercado devalores una copia completa del programa de fundación a la que acompañaran uninforme técnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada y los documentosque recojan las características de las acciones a emitir y los derechos que sereconocen a sus suscriptores. Asimismo aportaran un folleto informativo, cuyocontenido se ajustara a lo previsto por la normativa reguladora del mercado devalores

El programa deberá ser suscrito, previa legitimación notarial de las firmas,por todos los promotores. El folleto habrá de ser suscrito, además, por losintermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de la colocación yaseguramiento de la emisión

2. Los promotores deberán asimismo depositar en el Registro Mercantil unejemplar impreso del programa de fundación y del folleto informativo. A talesdocumentos acompañaran el certificado de su depósito previo ante la comisiónnacional del mercado de valores

Por medio del Boletín oficial del Registro Mercantil, se hará público tanto elhecho del depósito de los indicados documentos como la posibilidad de suconsulta en la comisión nacional del mercado de valores o en el propio registromercantil y un extracto de su contenido

3. En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionaran las oficinas dela comisión del mercado de valores y del Registro Mercantil en que se haefectuado el depósito del programa de fundación y del folleto informativo, asícomo las entidades de crédito mencionadas en la letra c) del artículo anterior,en las que se hallaran a disposición del público que desee suscribir accionesejemplares impresos del folleto informativo

Artículo 21. 1. La suscripción de acciones, que no podrá modificar lascondiciones del programa de fundación y del folleto informativo, deberárealizarse dentro del plazo fijado en el mismo, o del su prorroga, si la hubiere, previo desembolso de un 25 por 100, al menos, del importe nominal de cada una de ellas, que deberá depositarse a nombre de la sociedad en la entidad o entidades de crédito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuaran en la forma prevista en el programa de fundación

2. Las aportaciones serán indisponibles hasta que la sociedad quede inscrita enel Registro Mercantil, salvo para los gastos de notaria, de registro y fiscalesque sean imprescindibles para la inscripción. Los promotores, en el plazo de unmes, contado desde el día en que finalizo el de suscripción, formalizaran antenotario la lista definitiva de suscriptores, mencionando expresamente el númerode acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, ysu valor nominal, así como la entidad o entidades de crédito donde figurendepositados a nombre de la sociedad el total de los desembolsos recibidos de lossuscriptores. A tal efecto, entregaran al fedatario autorizante losjustificantes de dichos extremos

Artículo 22

1. La suscripción de acciones se hará constar en un documento que,mencionando la expresión ''Boletín de suscripción'', se extenderá por duplicadoy que, al menos, contendrá necesariamente:a) La denominación de la futura sociedad y la referencia a la comisión nacionaldel mercado de valores y al Registro Mercantil donde se hallen depositados elprograma de fundación y el folleto informativo, así como la indicación delBoletín oficial del Registro Mercantil en el que se halle publicado su extracto

b) El nombre y apellidos o la denominación o razón social, la nacionalidad y eldomicilio del suscriptor

c) El número de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas ysu clase y serie, si existiesen varias

d) El importe del valor nominal desembolsado

e) La expresa aceptación por parte del suscriptor del contenido del programa defundación

f) La identificación de la entidad de crédito en la que, en su caso, severifiquen las suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en elBoletín de suscripción

g) La fecha y la firma del suscriptor

2. Un ejemplar del Boletín de suscripción quedará en poder de los promotores,entregándose un duplicado al suscriptor con la firma de uno de los promotores,al menos, o la de la entidad de crédito autorizada por estos para admitir lassuscripciones

Artículo 23

1. En el plazo máximo de seis meses, contados a partir del depósito delprograma de fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil, lospromotores convocaran mediante carta certificada y con quince días de antelación, como mínimo, a cada uno de los suscriptores de las acciones para que concurran a la junta constituyente, que deliberara en especial sobre los siguientes extremos:a) Aprobación de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores

b) Aprobación de los estatutos sociales

c) Aprobación del valor que se haya dado a las aportaciones no dinerarias, silas hubiere

d) Aprobación de los beneficios particulares reservados a los promotores, silos hubiere

e) Nombramiento de las personas encargadas de la administración de la sociedad

f) Designación de la persona o personas que deberán otorgar la escriturafundacional de la sociedad

2. En el orden del día de la convocatoria se habrán de transcribir, como mínimo, todos los asuntos anteriormente expuestos. La convocatoria se habrá de publicar, además, en el Boletín oficial del Registro Mercantil

Artículo 24

1. La junta estará presidida por el promotor que aparezca comoprimer firmante del programa de fundación y, en su ausencia por el que elijanlos restantes promotores. Actuará de secretario el suscriptor que elijan losasistentes

2. Para que la junta pueda constituirse validamente, deberá concurrir a ella,en nombre propio o ajeno, un número de suscriptores que represente, al menos, lamitad del capital suscrito. Antes de entrar en el orden del día, seconfeccionara la lista de suscriptores presentes, en la forma prevista en estaley; la representación para asistir y votar se regirá por lo en ella establecido

3. Cada suscriptor tendrá derecho a los votos que le correspondan con arregloa su aportación. Los acuerdos se tomaran por una mayoría integrada, al menos,por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mínimo, la cuarta parte del capital suscrito. Sin embargo, en el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores, o de que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podrán votar en los acuerdos que deban aprobarlas. En estos dos últimos supuestos bastara la mayoría de los votos restantes, para la adopción de acuerdos

Artículo 25

Para modificar el contenido del programa de fundación seránecesario el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes

Artículo 26

Las condiciones de constitución de la junta, los acuerdosadoptados por esta y las protestas formuladas en ella se harán constar en unacta autorizada por el suscriptor que ejerza las funciones de secretario, con elvisto bueno del presidente

Artículo 27

En el mes siguiente a la celebración de la junta, la personas quehayan sido designadas al efecto otorgaran escritura publica de constitución dela sociedad, con sujeción a los acuerdos adoptados por la junta y a los demásdocumentos justificativos

Artículo 28

1. La escritura publica de fundación sucesiva será, en todo caso,presentada para su inscripción en el Registro Mercantil del domicilio de lasociedad dentro de los dos meses siguientes a su otorgamiento

2. Los otorgantes tendrán las facultades necesarias para hacer la presentación de la escritura, tanto en el Registro Mercantil como en el de la propiedad, y para solicitar o practicar la liquidación y hacer el pago de los impuestos y gastos respectivos

Artículo 29

Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constitución o en su presentación a inscripción en el Registro Mercantil, laspersonas a las que se refiere el artículo 28 responderán solidariamente de losdaños y perjuicios causados

Artículo 30

1. Los promotores responderán solidariamente de las obligacionesasumidas frente a terceros con la finalidad de constituir la sociedad

2. Una vez constituida, la sociedad asumirá las obligaciones contraídaslegítimamente por los promotores y les reembolsara de los gastos realizados,siempre que su gestión haya sido aprobada por la junta constituyente o que losgastos hayan sido necesarios

3. Los promotores no podrán exigir estas responsabilidades de los simplessuscriptores, a menos que estos hayan incurrido en dolo o culpa

Artículo 30.a)Los promotores responderán solidariamente frente a la sociedad yfrente a terceros:a) De la realidad y exactitud de las listas de suscripción que han de presentara la junta constituyente

b) De los desembolsos iniciales exigidos en el programa de fundación y de suadecuada inversión

c) De la veracidad de las declaraciones contenidas en dicho programa defundación y en el folleto informativo, yd) De la realidad y la efectiva entrega a la sociedad de las aportaciones nodinerarias

Artículo 30.b)En todo caso, transcurrido un año desde el depósito del programade fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil sin haberseprocedido a inscribir la escritura de constitución, los suscriptores podránexigir la restitución de las aportaciones realizadas con los frutos que hubieranproducido

Sección cuarta: de la nulidad de la sociedadArtículo 31

1. Una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad solo podráejercitarse por las siguientes causas:1. Por resultar el objeto social ilícito o contrario al orden público

2. Por no expresarse en la escritura de constitución o en los estatutossociales la denominación de la sociedad, las aportaciones de los socios, lacuantía del capital, el objeto social o, finalmente, por no respetarse eldesembolso mínimo del capital legalmente previsto

3. Por la incapacidad de todos los socios fundadores

4. Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, almenos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de estos

2. Fuera de los casos enunciados en el párrafo anterior no podrá declararse lainexistencia ni la nulidad ni la anulabilidad de la sociedad

Artículo 31.a) 1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre suliquidacion, que se seguirá por el procedimiento previsto en la presente leypara los casos de disolución

2. La nulidad no afectara a la validez de las obligaciones o de los créditos dela sociedad frente a terceros ni a la de los contraídos por estos frente a lasociedad, sometiéndose unas y otros al régimen propio de la liquidación

3. Cuando el pago a terceros de las obligaciones contraídas por la sociedaddeclarada nula así lo exija, los socios estarán obligados a desembolsar susdividendos pasivos

Capítulo IIIDe las aportacionesSección primera: de las aportaciones y de las adquisiciones onerosasArtículo 32

1. Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechospatrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso podrán serobjeto de aportación el trabajo o los servicios. no obstante, en los estatutossociales podrán establecerse con carácter obligatorio para todos o algunosaccionistas prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital,sin que puedan integrar el capital de la sociedad

2. Toda aportación se entiende realizada a título de propiedad, salvo queexpresamente se estipule de otro modo

Artículo 32.a)Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en monedanacional. Si la aportación fuese en moneda extranjera, se determinara laequivalencia en pesetas con arreglo a la ley

Artículo 32.b)1. Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea sunaturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o variosexpertos independientes designados por el registrador mercantil conforme alprocedimiento que reglamentariamente se disponga. El informe de los expertoscontendrá la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias, con susdatos registrales, en su caso, así como los criterios de valoración adoptados,con indicación de si los valores a que estos conducen corresponden al número yvalor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones a emitir comocontrapartida. El informe se incorporara como anexo a la escritura deconstitución de la sociedad o a la de ejecución del aumento de capital social,depositándose una copia autenticada en el Registro Mercantil al presentar ainscripción dicha escritura

2. Si la aportación consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechosasimilados a ellos, el abortante estará obligado a la entrega y saneamiento dela cosa objeto de la aportación en los términos establecidos por el código civilpara el contrato de compraventa, y se aplicarán las reglas del código decomercio sobre el mismo contrato en punto a la transmisión de riesgos

3. Si la aportación consistiere en un derecho de crédito, el abortanteresponderá de la legitimidad de este y de la solvencia del deudor

4. Si se aportase una empresa o establecimiento, el abortante quedará obligadoal saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a latotalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación

procederá también el saneamiento individualizado de aquellos elementos de laempresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial

Artículo 32.c)1. En todo caso, ante el notario autorizante deberá acreditarsela realidad de las aportaciones dinerarias, mediante exhibición y entrega de susresguardos de depósito a nombre de la sociedad en entidad de crédito, o mediantesu entrega para que aquel lo constituya a nombre de ella. Esta circunstancia seexpresara en las escrituras de constitución y de aumento de capital, así como enlas que consten los sucesivos desembolsos

2. Cuando el desembolso se efectúe, total o parcialmente, mediante aportaciones no dinerarias, deberá expresarse, además, su valor, y si los futuros desembolsos se harán en metálico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este último caso, se determinará su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mención expresa del plazo de su desembolso, que no podrá exceder de cinco años desde la constitución de la sociedad. Deberá mencionarse, además, el cumplimiento de las formalidades previstas para estas aportaciones en los Artículos 32, 32, a), 32, b), y en el presente Artículo

Artículo 32.d)1. Las adquisiciones de bienes a título oneroso realizadas porla sociedad dentro de los dos primeros años a partir de su constitución, habránde ser previamente aprobadas por la junta general, siempre que el importe deaquellas exceda de la décima parte del capital social. Con la convocatoria de lajunta deberán ponerse a disposición de los accionistas un informe elaborado porlos administradores y otro por uno o varios expertos designados conforme alprocedimiento establecido en el Artículo 32, b)

2. No será de aplicación lo dispuesto en el párrafo anterior a lasadquisiciones comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad, ni alas que se verifiquen en bolsa de valores o en subasta publica

Sección segunda: de los dividendos pasivosArtículo 33

El accionista deberá aportar a la sociedad la porción de capitalno desembolsada en la forma y dentro del plazo previstos por los estatutos o, ensu defecto, por acuerdo o decisión de los administradores. En este último caso,se anunciara en el Boletín oficial del Registro Mercantil la forma y plazo parael pago

Artículo 33.a)1. Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazofijado por los estatutos sociales para el pago de la porción de capital nodesembolsada o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad,conforme a lo establecido en el Artículo anterior

2. El accionista que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos nopodrá ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones será deducido delcapital social para el computo del quórum. Tampoco tendrá derecho el sociomoroso a percibir dividendos ni a la suscripción preferente de nuevas accionesni de obligaciones convertibles. una vez abonado el importe de los dividendospasivos junto con los intereses adeudados, podrá el accionista reclamar el pagode los dividendos no prescritos, pero no podrá reclamar la suscripciónpreferente si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido

3. La sociedad podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportaciónno efectuada:a) Reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono delinterés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad

b) Enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso

4. Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenación severificara por medio de un miembro de la bolsa, si las mismas están admitidas anegociación en el mercado bursátil, o por medio de corredor de comerciocolegiado o notario público, en otro caso, y llevará consigo, en su caso, lasustitución del título originario por un duplicado. Si la venta no pudieseefectuarse, la acción será amortizada, con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la sociedad las cantidades ya percibidas por ella a cuenta de la acción

Artículo 33.b)1. El adquirente de acción no liberada responde solidariamentecon todos los transmitentes que le precedan, y a elección de los administradoresde la sociedad, del pago de la parte no desembolsada

2. El adquirente que pague podrá reclamar la totalidad de lo pagado de losadquirentes posteriores

3. La responsabilidad de los transmitentes durara tres años, contados desde lafecha de la respectiva transmisión. Cualquier pacto contrario a laresponsabilidad solidaria así determinada será nulo

Capítulo IVDe las accionesSección primera: de la acción y de los derechos del accionistaArtículo 34

1. Las acciones representan partes alícuotas del capital social. Será nula lacreación de acciones que no respondan a una efectiva aportación patrimonial a lasociedad

2. No podrán ser emitidas acciones por una cifra inferior a su valor nominal

3. Será licita la emisión de acciones con prima. La prima de emisión deberásatisfacerse íntegramente en el momento de la suscripción de las acciones

Artículo 34.a) 1. La acción confiere a su titular legitimo la condición desocio y le atribuye los derechos reconocidos en esta ley y en los estatutos

2. En los términos establecidos en ésta ley y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonioresultante de la liquidación

b) El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o deobligaciones convertibles en acciones

c) el de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdossociales

d) el de información

3. Los bonos de disfrute entregados a los titulares de acciones amortizadas envirtud de reembolso no atribuyen el derecho de voto

Artículo 35

Las acciones pueden otorgar derechos diferentes, constituyendo unamisma clase aquellas que tengan el mismo contenido de derechos. Cuando dentro deuna clase se constituyan varias series de acciones, todas las que integren unaserie deberán tener igual valor nominal

Artículo 36

1. Para la creación de acciones que confieran algún privilegiofrente a las ordinarias, habrán de observarse las formalidades prescritas parala modificación de estatutos

2. No es válida la creación de acciones con derecho a percibir un interés,cualquiera que sea la forma de su determinación, ni la de aquellas que de formadirecta o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de laacción y el derecho de voto o el derecho de suscripción preferente

Artículo 37

1. Los estatutos podrán fijar con carácter general el númeromáximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientesa un mismo grupo. También podrán exigir respecto de todas las acciones,cualquiera que fuese su clase o serie, la posesión de un número mínimo paraasistir a la junta general, sin que, en ningún caso, el número exigido pueda sersuperior al uno por mil del capital social

2. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las juntas y el de voto serálicita la agrupación de acciones

Sección segunda: de la documentación y transmisiónDe las accionesArtículo 38

1. Las acciones podrán estar representadas por medio de títulos opor medio de anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrán la consideraciónde valores mobiliarios

2. Las acciones representadas por medio de títulos podrán ser nominativas o alportador, pero revestirán necesariamente la forma nominativa mientras no hayasido enteramente desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad este sujetaa restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando asílo exijan disposiciones especiales

3. Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán porlo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores. Esta modalidadde representación de las acciones también podrá adoptarse en los supuestos denominatividad obligatoria previstos por el apartado anterior. En ese caso,cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando llevenaparejadas prestaciones accesorias, tales circunstancias deberán consignarse enla anotación en cuenta

Artículo 38.a)1. Cuando las acciones deban representarse por medio de títulos,el accionista tendrá derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos

2. Los títulos, cualquiera que sea su clase, estarán numeradoscorrelativamente, se extenderán en libros talonarios, podrán incorporar una omas acciones de la misma serie y contendrán, como mínimo, las siguientesmenciones:a) La denominación y domicilio de la sociedad, los datos identificadotes de suinscripción en el Registro Mercantil y el número de identificación fiscal

b) El valor nominal de la acción, su número, la serie a que pertenece y, en elcaso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue

c) Su condición de nominativa o al portador

d) Las restricciones a su libre transmisibilidad

e) La suma desembolsada o la indicación de estar la acción completamenteliberada

f) Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas

g) La suscripción de uno o varios administradores que podrá hacerse mediantereproducción mecánica de la firma. En este caso se extenderá acta notarial porla que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecánicamente con lasque se estampen en presencia del notario autorizante. El acta deberá serinscrita en el Registro Mercantil antes de poner en circulación los títulos

h) En el supuesto de acciones sin voto, esta circunstancia se hará constar deforma destacada en el título representativo de la acción

3. Una vez impresos y entregados los títulos, la exhibición de los mismos o, ensu caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada,será precisa para el ejercicio de los derechos del accionista. Tratándose deacciones nominativas, la exhibición solo será precisa para obtener lacorrespondiente inscripción en el libro registro contemplado en el artículosiguiente

4. Las disposiciones de este artículo habrán de ser observadas, en cuantoresulten aplicables, para los resguardos provisionales de las acciones. Dichosresguardos revestirán necesariamente la forma nominativa

Artículo 38.b)1. Las acciones nominativas figuraran en un libro registro quellevará la sociedad en el que se inscribirán las sucesivas transferencias de lasacciones con expresión del nombre, apellidos, denominación o razón social, en sucaso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como laconstitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas

2. La sociedad solo reputara accionista a quien se halle inscrito en dicholibro

3. Cualquier accionista que lo solicite podrá examinar el libro registro deacciones nominativas

4. La sociedad solo podrá rectificar las inscripciones que repute falsas oinexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder ental sentido y estos no hayan manifestado su oposición durante los treinta díassiguientes a la notificación

5. Mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos de las accionesnominativas, el accionista tiene derecho a obtener certificación de lasinscritas a su nombre

6. Las disposiciones anteriores habrán de ser observadas también en relación alos resguardos provisionales

Artículo 38.c)1. mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, latransmisión de acciones procederá de acuerdo con las normas sobre la cesión decréditos y demás derechos incorporales

Tratándose de acciones nominativas, los administradores, una vez que resulteacreditada la transmisión, la inscribirán de inmediato en el libro registro deacciones nominativas

2. Una vez impresos y entregados los títulos, la transmisión de las acciones alportador se sujetara a lo dispuesto por el artículo 545 del Código de Comercio

las acciones nominativas también podrán transmitirse mediante endoso, en cuyocaso serán de aplicación, en la medida en que sean compatibles con la naturalezadel título, los Artículos 15, 16, 19 y 20 de la ley cambiaria y del cheque. Latransmisión habrá de acreditarse frente a la sociedad mediante la exhibición deltítulo. Los administradores, una vez comprobada la regularidad de la cadena deendosos, inscribirán la transmisión en el libro registro de acciones nominativas

Artículo 39

1. La Constitución de derechos reales limitados sobre lasacciones procederá de acuerdo con lo dispuesto por el derecho común

2. Tratándose de acciones nominativas, la constitución de derechos reales podráefectuarse por medio de endoso acompañado, según los casos, por la cláusula ''valor en garantía'' o ''valor en usufructo'' o cualquiera otra equivalente. Lainscripción en el libro registro de acciones nominativas tendrá lugar deconformidad con lo establecido para la transmisión en el Artículo anterior. Enel caso de que las acciones sobre las que recae su derecho no hayan sidoimpresas y entregadas, el acreedor pignoraticio y el usufructuario tendránderecho a obtener de la sociedad una certificación de la inscripción de suderecho en el libro registro de acciones nominativas

Artículo 39.a) 1. Siempre que sea procedente la sustitución de los títulos delas acciones o de otros títulos emitidos por la sociedad, esta podrá anularloscuando no hayan sido presentados para su canje dentro del plazo publicado alefecto en el Boletín oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios demayor circulación en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio. Eseplazo no podrá ser inferior a un mes

2. Los títulos anulados serán sustituidos por otros, cuya emisión se anunciaraigualmente en el Boletín oficial del Registro Mercantil y en el diario en el quese hubiera publicado el anuncio del canje. Si los títulos fueran nominativos, seentregaran o remitirán a la persona a cuyo nombre figuren o a sus herederos,previa justificación de su derecho

si aquella no pudiera ser hallada o si los títulos fuesen al portador, quedarándepositados por cuenta de quien justifique su titularidad

3. Transcurridos tres años desde el día de la Constitución del depósito, lostítulos emitidos en lugar de los anulados podrán ser vendidos por la sociedadpor cuenta y riesgo de los interesados y a través de un miembro de la bolsa, siestuviesen admitidos a negociación en el mercado bursátil, o con la intervenciónde corredor de comercio colegiado o notario, si no lo estuviesen. El importeliquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de losinteresados en el banco de España o en la caja general de depósitos

4. La modificación de las características de las acciones representadas pormedio de anotaciones en cuenta, se hará publica, una vez que haya sidoformalizada de acuerdo con lo previsto en la presente ley y en la normativareguladora del mercado de valores, en el Boletín oficial del Registro Mercantily en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedadtenga su domicilio

Artículo 39.b)1. Sólo serán validas frente a la sociedad las restricciones a la libretransmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas yestén expresamente impuestas por los estatutos. Serán nulas las cláusulasestatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción

2. La transmisibilidad de las acciones solo podrá condicionarse a la previaautorización de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas quepermitan denegarla. Salvo prescripción contraria de los estatutos, laautorización será concedida o denegada por los administradores de la sociedad

3. Las restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones soloserán aplicables a las adquisiciones por causa de muerte cuando así loestablezcan expresamente los propios estatutos. En este supuesto para rechazarla inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas,la sociedad deberá presentar al heredero un adquirente de las acciones uofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor real en el momento en que sesolicito la inscripción, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 42.a). Éstemismo régimen se aplicara cuando la adquisición de las acciones se hayaproducido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo deejecución. Se entenderá como valor real el que determine el auditor de cuentasde la sociedad y, si esta no estuviera obligada a la verificación de las cuentasanuales, el auditor que, a solicitud de cualquier interesado, nombre elregistrador mercantil del domicilio social

4. En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se presentola solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, seconsiderara que la autorización ha sido concedida

Artículo 39.c) La transmisibilidad de las acciones cuya titularidad lleveaparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias quedará condicionadaa la autorización de la sociedad en la forma establecida en el artículo anterior, salvo disposición contraria de los estatutos

sección tercera: de la copropiedad y los derechos reales sobre las accionesArtículo 40

1. Las acciones son indivisibles

2. Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para elejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a lasociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista. Lamisma regla se aplicara a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobrelas acciones

Artículo 40.a)1. En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socioreside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo casoa los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. El ejercicio delos demás derechos de socio corresponde, salvo disposición contraria de losestatutos, al nudo propietario. El usufructuario queda obligado a facilitar alnudo propietario el ejercicio de estos derechos

2. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo quedetermine el título constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en lapresente ley, y, supletoriamente, el código civil

3. Finalizado el usufructo, el usufructuario podrá exigir del nudo propietarioel incremento de valor experimentado por las acciones usufructuadas quecorresponda a los beneficios propios de la explotación de la sociedad integradosdurante el usufructo en las reservas expresas que figuren en el balance de lasociedad, cualquiera que sea la naturaleza o denominación de las mismas

4. Disuelta la sociedad durante el usufructo, el usufructuario podrá exigir delnudo propietario una parte de la cuota de liquidación equivalente al incrementode valor de las acciones usufructuadas previsto en el apartado anterior. Elusufructo se extenderá al resto de la cuota de liquidación

5. Si las partes no llegaran a un acuerdo sobre el importe a abonar en lossupuestos previstos en los dos apartados anteriores, este será fijado a peticiónde cualquiera de ellas y a costa de ambas, por los auditores de la sociedad, ysi esta no estuviera obligada a verificación contable, por el auditor de cuentasdesignado por el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad

Artículo 40.b)1. Cuando el usufructo recayere sobre acciones no liberadastotalmente, el nudo propietario será el obligado frente a la sociedad a efectuarel pago de los dividendos pasivos. Efectuado el pago, tendrá derecho a exigirdel usufructuario, hasta el importe de los frutos, el interés legal de lacantidad invertida

2. Si no hubiere cumplido esa obligación cinco días antes del vencimiento delplazo fijado para realizar el pago, podrá hacerlo el usufructuario, sinperjuicio de repetir contra el nudo propietario al terminar el usufructo

Artículo 40.c) 1. En los casos de ampliación de capital de la sociedad, si elnudo propietario no hubiere ejercitado o enajenado el derecho de suscripciónpreferente diez días antes de la extinción del plazo fijado para su ejercicio,estará legitimado el usufructuario para proceder a la venta de los derechos o ala suscripción de las acciones

2. Cuando se enajenen los derechos de suscripción, bien por el nudo propietario, bien por el usufructuario, el usufructo se extenderá al importe obtenido por la enajenación

3. Cuando se suscriban nuevas acciones, bien por el nudo propietario, bien porel usufructuario, el usufructo se extenderá a las acciones cuyo desembolsohubiera podido realizarse con el valor total de los derechos utilizados en lasuscripción. Ese valor se calculara para los derechos que coticen en bolsa porel precio medio de cotización, durante el periodo de suscripción, y por su valorteórico en los restantes casos. El resto de las acciones suscritas perteneceránen plena propiedad a aquel que hubiera desembolsado su importe

4. Los mismos derechos tendrá el usufructuario en los casos de emisión deobligaciones convertibles en acciones de la sociedad

5. Si durante el usufructo se ampliase el capital con cargo a los beneficios oreservas constituidas durante el mismo, las nuevas acciones corresponderán alnudo propietario, pero se extenderá a ellas el usufructo

Artículo 40.d)Las cantidades que hayan de pagarse en virtud de lo dispuesto en los tres artículos anteriores podrán abonarse bien en metálico, bien en acciones de la misma clase que las que hubieren Estado sujetas a usufructo, calculando suvalor por la cotización medía del trimestre anterior si cotizaren oficialmente y, en otro caso, por el valor que les corresponda conforme al último balance de la sociedad que hubiere sido aprobado

Artículo 41

1. En el caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de estas, salvo disposición contraria de los estatutos, el ejercicio de los derechos de accionista. El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos. Si el propietario incumpliese la obligación de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por si esta obligación o proceder a la realización de la prenda

2. En el caso de embargo de acciones se observaran las disposiciones contenidasen el apartado anterior, siempre que sean compatibles con el régimen especificodel embargo

Sección cuarta:De los negocios sobre las propias accionesArtículo 42.1

En ningún caso podrá la sociedad suscribir acciones propias ni acciones emitidas por su sociedad dominante

2. Las acciones suscritas infringiendo la prohibición del párrafo anteriorserán propiedad de la sociedad suscriptora, pero deberán ser liberadas por lospromotores y los socios fundadores o, en caso de aumento del capital social, porlos administradores

3. En el caso de que la suscripción haya sido realizada por persona interpuesta, los fundadores o promotores y, en su caso, los administradores responderán solidariamente del reembolso de las acciones suscritas

4. En los supuestos contemplados en los dos números anteriores, quedaránexentos de responsabilidad quienes demuestren no haber incurrido en culpa

Artículo 42.a) 1. La sociedad solo podrá adquirir sus propias acciones o lasemitidas por su sociedad dominante dentro de los límites y con los requisitosque se enuncian seguidamente:1. Que la adquisición haya sido autorizada por la junta general, medianteacuerdo que deberá establecer las modalidades de la adquisición, el númeromáximo de acciones a adquirir, el precio mínimo y máximo de adquisición y laduración de la autorización, que en ningún caso podrá exceder de dieciocho meses. Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad dominante, la autorización deberá proceder de la junta general de esta sociedad

2. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que yaposean la sociedad y sus sociedades filiales, no exceda del 10 por 100 delcapital social de la sociedad adquirente

3. Que la adquisición permita a la sociedad dotar la reserva prescrita por lanorma 3. del artículo 43, sin disminuir el capital ni las reservas legal oestatutariamente indisponibles

4. Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas

2. Las acciones adquiridas en contravención de cualquiera de los tres primerosrequisitos enunciados en el párrafo anterior deberán ser enajenadas en el plazomáximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición. A falta detal enajenación, deberá procederse de inmediato a la amortización de lasacciones propias y a la consiguiente reducción de capital. En el caso de que lasociedad omita estas medidas, cualquier interesado podrá solicitar su adopciónpor la autoridad judicial. Los administradores están obligados a solicitar laadopción judicial de estas medidas cuando el acuerdo social fuese contrario a lareducción del capital o no pudiera ser logrado. Las acciones de la sociedaddominante serán vendidas judicialmente a instancia de parte interesada

3. La inobservancia del cuarto requisito del párrafo primero determinara lanulidad del negocio de adquisición

Artículo 42.b) 1. La sociedad podrá adquirir sus propias acciones o las de susociedad dominante sin que sea de aplicación lo dispuesto en el Artículoanterior, en los casos siguientes:a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo dereducción del capital adoptado por la junta general de la sociedad

b) Cuando las acciones formen parte de un patrimonio adquirido a TÍTULOuniversal

c) Cuando las acciones que estén íntegramente liberadas sean adquiridas atítulo gratuito

d) Cuando las acciones íntegramente liberadas se adquieran como consecuencia deuna adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente altitular de dichas acciones

2. Las acciones adquiridas en virtud de lo dispuesto en el presente artículodeberán ser enajenadas en un plazo máximo de tres años a contar desde suadquisición, salvo que sean amortizadas por reducción del capital o que, sumadasa las que ya posean la sociedad y sus sociedades filiales no excedan del 10 por100 del capital social. De no producirse la enajenación en el plazo indicado, seprocederá de acuerdo con lo previsto en el párrafo segundo del artículo anterior

Artículo 43. Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o de susociedad dominante se aplicaran las siguientes normas:1. Quedará en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los demás derechospolíticos incorporados a las acciones propias y a las de la sociedad dominante

los derechos económicos inherentes a las acciones propias, excepción hecha delderecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, serán atribuidosproporcionalmente al resto de las acciones

2. Las acciones propias se computaran en el capital a efectos de calcular lascuotas necesarias para la constitución y deliberación de la junta

3. Se establecerá en el pasivo del balance una reserva indisponible equivalenteal importe de las acciones propias o de la sociedad dominante computado en elactivo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadaso amortizadas

4. El informe de gestión de la sociedad adquirente y, en su caso, el de lasociedad dominante, deberán mencionar como mínimo:a) Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante elejercicio

b) El número y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante elejercicio y la fracción del capital social que representan

c) En caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contraprestaciónpor las acciones

d) El número y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadasen cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fracción delcapital social que representan

Artículo 44.1. La sociedad solo podrá aceptar en prenda o en otra forma degarantía sus propias acciones o las emitidas por la sociedad dominante dentro delos limites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisición de lasmismas

2. Lo dispuesto en el apartado anterior no se aplicara a las operaciones hechasen el ámbito de las actividades ordinarias de los bancos y otras entidades decrédito. Tales operaciones, sin embargo, deberán cumplir el requisito a que serefiere el número tercero del apartado 1 del artículo 42.a)

3. A las acciones poseídas en concepto de prenda o de otra forma de garantía seles aplicara, en cuanto resulte compatible el artículo anterior

Artículo 45

1. La sociedad no podrá anticipar fondos, conceder prestamos,prestar garantías ni facilitar ningún tipo de asistencia financiera para laadquisición de sus acciones o de acciones de su sociedad dominante por untercero

2. Lo dispuesto en el párrafo anterior no se aplicara a los negocios dirigidosa facilitar al personal de la empresa la adquisición de sus acciones o deacciones de una sociedad del grupo

3. La prohibición del párrafo primero no se aplicara a las operacionesefectuadas por bancos u otras entidades de crédito en el ámbito de lasoperaciones ordinarias propias de su objeto social que se sufraguen con cargo abienes libres de la sociedad. Esta deberá establecer en el pasivo del balanceuna reserva equivalente al importe de los créditos anotados en el activo

Artículo 45.a) 1. No podrán establecerse participaciones reciprocas que excedandel 10 por 100 de la cifra de capital de las sociedades participadas. Laprohibición afecta también a las participaciones circulares constituidas pormedio de sociedades filiales

2. La violación de lo dispuesto en el apartado anterior determinara laobligación a cargo de la sociedad que reciba antes la notificación a que serefiere el último apartado del presente artículo de reducir al 10 por 100 suparticipación en el capital de la otra sociedad. Si ambas sociedades recibieransimultáneamente dicha notificación, la obligación de reducir correrá a cargo delas dos, a no ser que lleguen a un acuerdo para que la reducción sea efectuadasolamente por una de ellas

3. La reducción a que se refiere el apartado anterior deberá llevarse a cabo enel plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la notificación, quedandomientras tanto en suspenso el derecho de voto correspondiente a lasparticipaciones excedentes. El plazo para la reducción será de tres años paralas participaciones adquiridas en cualquiera de las circunstancias previstas porel artículo 42.b)

4. El incumplimiento de la obligación de reducción establecida en los apartadosanteriores determinara la venta judicial de las participaciones excedentes ainstancia de parte interesada y la suspensión de los derechos correspondientes atodas las participaciones que la sociedad incumplidora detente en la otrasociedad

5. En el pasivo del balance de la sociedad obligada a la reducción seestablecerá una reserva equivalente al importe de las participaciones reciprocasque excedan del 10 por 100 del capital computadas en el activo

6. La disciplina contenida en los apartados anteriores no será de aplicación alas participaciones reciprocas establecidas entre una sociedad filial y susociedad dominante en el sentido del apartado primero del Artículo 46

7. La sociedad que, por si misma o por medio de una sociedad filial llegue aposeer mas del 10 por 100 del capital de otra sociedad deberá notificárselo deinmediato, quedando mientras tanto suspendidos los derechos correspondientes asus participaciones. Dicha notificación habrá de repetirse para cada una de lassucesivas adquisiciones que superen el 5 por 100 del capital. Todas lasnotificaciones se recogerán en las memorias explicativas de ambas sociedades

Artículo 46

1. A los efectos de esta sección se entiende por sociedaddominante la que en relación con la sociedad adquirente se encuentre en el casodel párrafo 1 del Artículo 42 del Código de Comercio

2. Se reputará nulo cualquier acuerdo entre la sociedad y otra persona envirtud del cual esta se obligue o se legitime para celebrar en nombre propiopero por cuenta de la sociedad alguna de las operaciones que los Artículos deesta sección prohíben realizar a la sociedad. Los negocios celebrados por lapersona interpuesta con terceros se entenderán efectuados por cuenta propia y noproducirán efecto alguno sobre la sociedad

3. Los negocios celebrados por persona interpuesta cuando su realización noestuviera prohibida a la sociedad, así como las acciones propias o de lasociedad dominante sobre los que recaigan tales negocios quedan sometidos a lasdisposiciones de esta sección

Artículo 47

1. La infracción de cualquiera de las prohibiciones establecidasen esta sección será sancionada con multa, que se impondrá a los administradoresde la sociedad infractora, previa instrucción de expediente, por el ministeriode economía y hacienda, con audiencia de los interesados y conforme a la ley deprocedimiento administrativo, por importe de hasta el valor nominal de las acciones suscritas, adquiridas o aceptadas en garantía por la sociedad o adquiridas por un tercero con asistencia financiera de la sociedad

2. El incumplimiento del deber de enajenar previsto en los artículos anterioresserá considerado como infracción independiente

Sección quinta: de las acciones sin votoArtículo 47.a)Las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho devoto por un importe nominal no superior a la mitad del capital socialdesembolsado

Artículo 47.b)1. Las acciones sin voto conferirán los derechos siguientes:a) Percibir el dividendo anual mínimo que establezcan los estatutos sociales,que no podrá ser inferior al 5 por 100 del capital desembolsado por cada acciónsin voto. una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de las accionessin voto tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las accionesordinarias

Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad esta obligada a acordar elreparto del dividendo mínimo a que se refiere el párrafo anterior. De no existirbeneficios distribuidles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte deldividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejerciciossiguientes. Dentro de ese plazo, mientras no se satisfaga la parte no pagada deldividendo mínimo, las acciones sin voto conferirán ese derecho en las juntasgenerales y especiales de accionistas

b) Obtener el reembolso del valor desembolsado de sus acciones antes de que sedistribuya cantidad alguna a las restantes acciones, en caso de liquidación dela sociedad

c) No quedar afectadas por la reducción del capital social por pérdidas,cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supereel valor nominal de las restantes acciones. Si, como consecuencia de lareducción, el valor nominal de las acciones sin voto excediera de la mitad delcapital social desembolsado, deberá restablecerse esa proporción en el plazomáximo de dos a en caso contrario, procederá la disolución de la sociedad

Cuando en virtud de la reducción del capital se amorticen todas las accionesordinarias, las acciones sin voto tendrán este derecho hasta que se restablezcala proporción prevista legalmente con las acciones ordinarias

d) Los demás derechos de las acciones ordinarias, salvo el de voto

2. Las acciones sin voto no podrán agruparse a los efectos de la designación deadministradores por el sistema de representación proporcional. El valor nominalde estas acciones no se tendrá en cuenta a efectos del ejercicio de ese derechopor los restantes accionistas

3. Toda modificación estatutaria que lesione directa o indirectamente losderechos de las acciones sin voto, exigirá el acuerdo de la mayoría de lasacciones pertenecientes a la clase afectada

Capítulo VIDe la modificación de estatutos y del aumento y reducción del capitalSección primera: disposiciones generalesArtículo 84. 1. La modificación de los estatutos debe ser acordada por la juntageneral y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:1. Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de lapropuesta, formulen un informe escrito con la justificación de la misma

2. Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos quehayan de modificarse

3. Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho quecorresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el textointegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir laentrega o el envío gratuito de dichos documentos

4. Que el acuerdo sea adoptado por la junta de conformidad con lo dispuesto enel artículo 58

2. En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura publica que seinscribirá en el Registro Mercantil y se publicara en el Boletín oficial delRegistro Mercantil

Artículo 85. Cualquier modificación de los estatutos que implique nuevasobligaciones para los accionistas deberá adoptarse con la aquiescencia de losinteresados. La creación, la modificación y la extinción anticipada de laobligación de realizar prestaciones accesorias requerirá igualmente elconsentimiento de los interesados

Artículo 85.a)Cuando la modificación estatutaria consista en restringir o condicionar la transmisibilidad de las acciones nominativas, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo no quedarán sometidos a el durante un plazo de tres meses, contados desde la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del extracto de la inscripción del acuerdo

Artículo 85.b) 1

Cuando la modificación de los estatutos sociales consista en la sustitución delobjeto, los accionistas que no hayan votado a favor del acuerdo y losaccionistas sin voto tendrán el derecho de separarse de la sociedad. El derechohabrá de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde lapublicación del acuerdo en el Boletín oficial del Registro Mercantil

2. Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor delreembolso será el del precio de cotización medía del último trimestre. En otrocaso, y a falta de acuerdo entre la sociedad y los interesados, el valor de lasacciones vendrá determinado por el auditor de cuentas de la sociedad y, si estano estuviese obligada a verificación contable, por el auditor a tal efectodesignado por el registrador mercantil del domicilio social

3. El acuerdo de sustitución del objeto social se inscribirá en el registromercantil acompañado de la declaración de los administradores de que ningúnsocio ha ejercitado el derecho de separación o de haberse reembolsado lasacciones de quienes hubieran ejercitado ese derecho, previa amortización de lasmismas y reducción del capital social

Artículo 86

1. Para que sea valida una modificación estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de una clase de acciones, será preciso que haya sido acordada por la junta general, con los requisitos establecidos en el artículo 84, y también por la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada. Cuando sean varias las clases afectadas, será necesario el acuerdo separado de cada una de ellas

2. El acuerdo de los accionistas afectados habrá de adoptarse con los mismosrequisitos previstos en el artículo 84 en junta especial o a través de votaciónseparada en la junta general, en cuya convocatoria se hará constar expresamente

será de aplicación a la junta especial lo dispuesto en esta ley para la juntageneral de accionistas

3. Cuando la modificación afecte solo a una parte de las acciones pertenecientes a la misma clase y suponga un trato discriminatorio entre lasmisma, se considerara a efectos de lo dispuesto en el presente Artículo queconstituyen clase independientes las acciones afectadas y las no afectadas porla modificación, siendo preciso, por tanto, el acuerdo separado de cada una deellas

Artículo 87

1. Salvo disposición contraria de los estatutos, el cambio de domicilio social consistente en su traslado dentro del mismo termino municipal no exigirá el acuerdo de la junta general, pudiendo acordarse por los administradores de la sociedad. Dicha modificación se hará constar en escritura publica que se inscribirá en el Registro Mercantil y estará sujeta a lo dispuesto en el Artículo siguiente

2. El acuerdo consistente en transferir al extranjero el domicilio de lasociedad solo podrá adoptarse cuando exista un convenio internacional vigente enEspaña que lo permita con mantenimiento de su misma personalidad jurídica. Losaccionistas que no hayan votado a favor del acuerdo y los accionistas sin vototendrán derecho de separación en los mismos términos y con las mismasconsecuencias establecidas en el artículo 85.b)

Artículo 88. El cambio de denominación, el de domicilio, la sustitución ocualquier modificación del objeto social se anunciarán en dos periódicos de grancirculación en la provincia o provincias respectivas sin cuya publicidad nopodrá inscribirse dicha modificación en el Registro Mercantil. una vez inscritoel cambio de denominación social en el Registro Mercantil, se hará constar enlos demás registros por medio de notas marginales

Sección segunda:Del aumento del capitalArtículo 89. 1. El aumento del capital social puede realizarse por emisión denuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes. En amboscasos el contravalor del aumento del capital podrá consistir tanto en nuevasaportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida lacompensación de créditos contra la sociedad, como en la transformación dereservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio

2. El valor de cada una de las acciones de la sociedad, una vez aumentado elcapital, habrá de estar desembolsado en un 25 por 100 como mínimo

Artículo 90. 1. El aumento del capital social habrá de acordarse por la juntageneral con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutossociales

2. La junta general, con los requisitos establecidos para la modificación delos estatutos sociales, podrá delegar en los administradores:1. La facultad de señalar la fecha en que el acuerdo ya adoptado de aumentar elcapital social deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar lascondiciones del mismo en todo lo no previsto en el acuerdo de la junta general

El plazo para el ejercicio de esta facultad delegada no podrá exceder de un año,excepto en el caso de conversión de obligaciones en acciones

2. La facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital socialhasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan,sin previa consulta a la junta general. Estos aumentos no podrán ser superioresen ningún caso a la mitad del capital de la sociedad en el momento de laautorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro delplazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la junta

3. Por el hecho de la delegación los administradores quedan facultados para darnueva redacción al Artículo de los estatutos sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento

4. Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de lasacciones será preciso el consentimiento de todos los accionistas, salvo en elcaso de que se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de lasociedad

Artículo 91. Para todo aumento del capital cuyo contravalor consista en nuevasaportaciones dinerarias al patrimonio social, será requisito previo, salvo paralas sociedades de seguros, el total desembolso de las acciones anteriormenteemitidas. Podrá realizarse, sin embargo, el aumento si existe una cantidadpendiente de desembolso que no exceda del 3 por 100 del capital social

Artículo 92. 1

Cuando para el aumento hayan de realizarse aportaciones no dinerarias, será preciso que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los accionistas, en la forma prevista en el número tercero del párrafo primero del Artículo 84, una memoria de los administradores en la que se describan con detalle las aportaciones proyectadas, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las acciones que hayan de entregarse y las garantías adoptadas según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista

2. Las acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias comoconsecuencia de un aumento del capital suscrito deberán ser totalmente liberadasen un plazo de cinco años a partir del acuerdo de aumento

Artículo 93. 1. Sólo podrá realizarse un aumento de capital por compensación decréditos cuando concurran los siguientes requisitos:a) Que al menos un 25 por 100 de los créditos a compensar sean líquidos,vencidos y exigibles, y que el vencimiento de los restantes no sea superior acinco años

b) Que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de losaccionistas en la forma establecida en el número tercero del párrafo primero delartículo 84, una certificación del auditor de cuentas de la sociedad queacredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos losdatos ofrecidos por los administradores sobre los créditos en cuestión. Si lasociedad no tuviere un auditor de cuentas, la certificación deberá ser expedidapor un auditor a petición de los administradores

2. Cuando se aumente el capital por conversión de obligaciones en acciones, seaplicara lo establecido en el acuerdo de emisión de las obligaciones

Artículo 94

1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas,podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las primas de emisión yla reserva legal en la parte que exceda del 10 por 100 del capital ya aumentado

2. Deberá servir de base a la operación un balance aprobado referido a unafecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdode aumento del capital, verificado por los auditores de cuentas de la sociedad,o por un auditor a petición de los administradores si la sociedad no estuvieraobligada a tener auditores de cuentas

Artículo 95

1. En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrán ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda la administración de la sociedad, que no será inferior a un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar enese momento la facultad de conversión

2. Cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podránsustituir la publicación del anuncio por una comunicación escrita a cada uno delos accionistas y a los usufructuarios inscritos en el libro registro deacciones nominativas, computándose el plazo de suscripción desde el envío de lacomunicación

3. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismascondiciones que las acciones de las que deriven. En caso de aumento con cargo areservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignacióngratuita de las nuevas acciones

Artículo 96

1. En los casos en que el interés de la sociedad así lo exija, la junta general, al decidir el aumento del capital, podrá acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente. Para la validez de este acuerdo, que habrá de respetar lo dispuesto en el Artículo 84, será imprescindible:a) Que en la convocatoria de la junta se haya hecho constar la propuesta desupresión del derecho de suscripción preferente y el tipo de emisión de lasnuevas acciones

b) Que al tiempo de la convocatoria de la junta se pongan a disposición de losaccionistas conforme a lo previsto en el número tercero del párrafo primero delartículo 84, una memoria elaborada por los administradores, en la que sejustifiquen detalladamente la propuesta y el tipo de emisión de las acciones,con indicación de las personas a las que estas habrán de atribuirse, y uninforme elaborado bajo su responsabilidad por el auditor de cuentas de lasociedad sobre el valor real de las acciones de la sociedad y sobre la exactitudde los datos contenidos en la memoria de los administradores. Cuando la sociedadno este obligada a tener un auditor de cuentas, este será designado por losadministradores a los efectos antes mencionados

c) Que el valor nominal de las acciones a emitir mas, en su caso, el importe dela prima de emisión, se corresponda con el valor real que resulte del informe delos auditores de cuentas de la sociedad

2. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento delcapital se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción deotra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad

Artículo 97. 1. Cuando se ofrezcan públicamente acciones para su suscripción,la oferta quedará sujeta a los requisitos establecidos por la normativareguladora del mercado de valores y la suscripción se hará constar en undocumento que, bajo el título de Boletín de suscripción, se extenderá porduplicado y contendrá, al menos, las siguientes indicaciones:a) La denominación y domicilio de la sociedad así como los datosidentificadotes de su inscripción en el Registro Mercantil

b) El nombre, apellidos, denominación o razón social, nacionalidad y domiciliodel suscriptor

c) El número de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas ysu serie si existiesen varias, así como su tipo de emisión

d) El importe que abona el suscriptor con mención, en su caso, de la parte quecorresponda al valor nominal desembolsado y la que corresponda a la prima deemisión

e) La identificación de la entidad de crédito en la que se verifique lasuscripción y se desembolsen los importes mencionados en el Boletín

f) La fecha a partir de la cual el suscriptor podrá exigir la restitución deldesembolso realizado en el caso de no haber sido debidamente inscrita en elRegistro Mercantil la ejecución del acuerdo de aumento de capital

g) La fecha y firma del suscriptor o de su representante, así como de lapersona que recibe las cantidades desembolsadas

2. Todo suscriptor tendrá derecho a obtener copia firmada del Boletín desuscripción

Artículo 98

1. Cuando el aumento del capital no se suscriba íntegramente dentro del plazo fijado para la suscripción, el capital solo se aumentara en la cuantía de las suscripciones efectuadas si las condiciones de la emisión hubieran previsto expresamente esta posibilidad

2. Si el acuerdo de aumento del capital social quedará sin efecto porsuscripción incompleta de las acciones emitidas, los administradores de lasociedad lo publicarán en el Boletín oficial del Registro Mercantil y, dentrodel mes siguiente a aquel en que hubiera finalizado el plazo de suscripción,restituirán a los suscriptores o consignaran a su nombre en el banco de España oen la caja general de depósitos las aportaciones realizadas

Artículo 99. 1. Deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil elacuerdo de aumento del capital social y la ejecución del mismo

2. Los suscriptores quedan obligados a hacer su aportación desde el momento mismo de la suscripción, pero pueden pedir la resolución de dicha obligación y exigir la restitución de las aportaciones realizadas si, transcurridos seis meses desde que se abrió el plazo de suscripción, no se hubieran presentado para su inscripción en el registro los documentos acreditativos de la ejecución delaumento del capital. Si la falta de presentación de los documentos a lainscripción fuere imputable a la sociedad podrán exigir también el interés legal

Sección tercera: de la reducción de capitalArtículo 100. 1. La reducción del capital puede tener por finalidad:a) La devolución de las aportaciones

b) La condenación de dividendos pasivos

c) La constitución o incremento de reservas voluntarias

d) El restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas

e) La constitución o incremento de la reserva legal

2. La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal delas acciones, su amortización o su agrupación para canjearlas

Artículo 101. 1. La reducción del capital social habrá de acordarse por lajunta general con los requisitos de la modificación de estatutos

2. El acuerdo de la junta expresara, como mínimo, la cifra de reducción delcapital, la finalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual lasociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya deabonarse, en su caso, a los accionistas

3. Cuando la reducción implique amortización de acciones mediante reembolso alos accionistas y la medida no afecte por igual a todas las acciones, serápreciso el acuerdo de la mayoría de los accionistas interesados, adoptado en laforma prevista en los artículos 84 y 86

4. Cuando la reducción tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrioentre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia depérdidas, deberá afectar por igual a todas las acciones en proporción a su valornominal, pero respetando los privilegios que a estos efectos hubieran podidootorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases de acciones

Artículo 101.a)El acuerdo de reducción del capital deberá ser publicado en elBoletín Oficial del Registro Mercantil y en dos periódicos de gran circulaciónen la provincia en que la sociedad tenga su domicilio

Artículo 101.b) 1. Los acreedores cuyo crédito haya nacido antes de la fechadel último anuncio del acuerdo de reducción del capital tendrán el derecho deoponerse a la reducción hasta que se les garanticen los créditos no vencidos enel momento de la publicación. no gozaran de este derecho los acreedores cuyoscréditos se encuentren ya adecuadamente garantizados

2. El derecho de oposición habrá de ejercitarse en el plazo de un mes a contardesde la fecha del último anuncio del acuerdo

3. La reducción del capital social no podrá llevarse a efecto hasta que lasociedad preste garantía a satisfacción del acreedor, o en otro caso, hasta quenotifique a dicho acreedor la prestación de fianza solidaria en favor de lasociedad por entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla por lacuantía del crédito del que fuera titular el acreedor y hasta tanto no prescribala acción para exigir su cumplimiento

Artículo 101.c)Los acreedores no podrán oponerse a la reducción en los casos siguientes:1. Cuando la reducción del capital tenga por única finalidad restablecer elequilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido porconsecuencia de pérdidas. La reducción del capital tendrá carácter obligatoriopara la sociedad cuando las pérdidas hayan disminuido su haber por debajo de lasdos terceras partes de la cifra de capital social y hubiere transcurrido unejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio

2. Cuando la reducción tenga por finalidad la constitución o el incremento dela reserva legal

3. Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres opor vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminución del valor nominal de las acciones deberá destinarse a una reserva de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social

Artículo 101.d)1. No se podrá reducir el capital con alguna de las finalidades de los números 1. y 2. del artículo anterior cuando la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del 10 por 100 del capital

2. En todo caso, el balance que sirva de base a la operación deberá estaraprobado, previa su verificación por los auditores de cuentas de la sociedad, opor el auditor nombrado al efecto por los administradores cuando la sociedad noestuviera obligada a verificar sus cuentas anuales. Tanto en el acuerdo de lajunta como en el anuncio público del mismo deberá hacerse constar expresamentela finalidad de la reducción

3. El excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reduccióndeberá atribuirse a la reserva legal sin que esta pueda llegar a superar a talesefectos la décima parte de la nueva cifra de capital. En ningún caso podrá darlugar la reducción a reembolsos o condenación de dividendos pasivos a losaccionistas

4. Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital,será preciso que la reserva legal alcance el 10 por 100 del nuevo capital

Artículo 101.e) 1. El acuerdo de reducción de capital social a cero o pordebajo de la cifra mínima legal solo podrá adoptarse cuando simultáneamente seacuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta unacantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima. En todo caso habrá derespetarse el derecho de suscripción preferente de los accionistas

2. La eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada, en su caso, a laejecución del acuerdo de aumento de capital. La inscripción del acuerdo dereducción en el Registro Mercantil no podrá practicarse a no ser quesimultáneamente se presente a inscripción el acuerdo de transformación o deaumento de capital, así como, en este último caso, su ejecución

Artículo 101.f)1. Cuando la reducción del capital hubiere de realizarse mediante la compra de acciones de la sociedad para su amortización, deberá ofrecerse la compra a todos los accionistas. Si el acuerdo de reducción hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deberá respetarse lo establecido en el artículo 86

2. La propuesta de compra deberá ser publicada en el Boletín Oficial delRegistro Mercantil y en dos periódicos de gran circulación en la provincia enque la sociedad tenga su domicilio, habrá de mantenerse, al menos, durante unmes, incluirá todas las menciones que sean razonablemente necesarias para lainformación de los accionistas que deseen vender, y expresara las consecuenciasque se deriven si las acciones ofrecidas no alcanzan el número fijado en elacuerdo

3. Cuando todas las acciones sean nominativas, los estatutos podrán permitirque se sustituya la publicación de la propuesta a que se refiere el apartadoanterior por el envío de la misma a cada uno de los accionistas, computándose elplazo de duración del ofrecimiento desde el envío de la comunicación

4. Si las acciones ofrecidas en venta excedieran del número previamente fijadopor la sociedad, se reducirán las ofrecidas por cada accionista en proporción alnúmero de acciones cuya titularidad ostente

5. A no ser que en el acuerdo de la junta o en la propuesta de compra sehubiera dispuesto otra cosa, cuando las acciones ofrecidas en venta no alcancenel número previamente fijado, se entenderá que el capital queda reducido en lacantidad correspondiente a las acciones adquiridas

6. Las acciones adquiridas por la sociedad deberán ser amortizadas dentro delmes siguiente a la terminación del plazo del ofrecimiento de compra.>Artículo quintoEl actual Capítulo VI, <del balance>, de la ley de 17 de julio de 1951 sobrerégimen jurídico de las sociedades anónimas queda derogado. El Capítulo vii <delas obligaciones>, pasa a ser Capítulo VIII. El Capítulo VII, con el epígrafe <de las cuentas anuales>, quedará redactado como sigue:<Sección primera:Disposiciones generalesArtículo 102. 1. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta depérdidas y ganancias y la memoria

2. Estos documentos, que forman una unidad, deben ser redactados con claridad ymostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de losresultados de la sociedad, de conformidad con esta ley y con lo previsto en elCódigo de Comercio

Artículo 102.a)1. Tanto en el balance, como en la cuenta de pérdidas y ganancias, las partidas previstas en los Artículos 103, 103 a), 103 b) y 105 deberán aparecer por separado en el orden en ellos indicado. Podrá hacerse una subdivisión mas detallada de estas partidas, siempre que se respete la estructura de los esquemas establecidos en esos Artículos. Igualmente podrán añadirse nuevas partidas en la medida en que su contenido no este comprendido en ninguna de las ya previstas en dichos esquemas

2. Podrán agruparse las partidas del balance y de la cuenta de pérdidas yganancias precedidas de números árabes, en los casos siguientes:a) Cuando sólo representen un importe irrelevante para mostrar la imagen fieldel patrimonio, de la situación financiera, así como de los resultados de lasociedad

b) Cuando se favorezca la claridad, siempre que las partidas agrupadas sepresenten de forma diferenciada en la memoria

Artículo 103. El balance de las sociedades anónimas deberá ajustarse al esquemasiguiente:Activo:a) Accionistas por desembolsos no exigidos

b) Inmovilizado

I. Gastos de establecimiento

II. Inmovilizaciones inmateriales

III. Inmovilizaciones materiales

IV. Inmovilizaciones financieras

c) activo circulante

I. Accionistas por desembolsos exigidos

II. Existencias

III. Deudores

IV. Valores mobiliarios

V. Tesorería

VI. Ajustes por periodificacion

pasivo:a) Fondos propios

I. Capital suscrito

II. Primas de emisión

III. Reserva de revalorización

IV. Reservas

V. Resultados de ejercicios anteriores

VI. Resultado del ejercicio (beneficio o perdida)

b) Provisiones para riesgos y gastos

c) Acreedores a largo plazo

d) Acreedores a corto plazo

Artículo 103.a)El esquema del balance de las sociedades anónimas a que serefiere el Artículo anterior incluirá en el apartado II inmovilizacionesinmateriales del apartado b) del activo:1. Gastos de investigación y desarrollo

2. Concesiones, patentes, licencias, marcas, así como los derechos y bienessimilares si han sido:a) Adquiridos a título oneroso sin que deban figurar en la partida 3 siguiente

b) Creados por la propia empresa

3. Fondo de comercio en la medida en que haya sido adquirido a TÍTULO oneroso

4. Anticipos

En el apartado III inmovilizaciones materiales :1. Terrenos y construcciones

2. Instalaciones técnicas y maquinaria

3. Otras instalaciones, utillaje y mobiliario

4. Anticipos e inmovilizaciones inmateriales en curso

en el apartado IV inmovilizaciones financieras :1. Participaciones en sociedades del grupo

2. Créditos a sociedades del grupo

3. Participaciones en empresas asociadas al grupo

4. Créditos a empresas asociadas al grupo

5. Títulos que tengan el carácter del inmovilizaciones

6. Otros créditos

7. Acciones propias

En el apartado ii existencias del apartado c) del activo:1. Materias primas y consumibles

2. Productos en curso de fabricación

3. Productos terminados y mercancías

4. Anticipos

En el apartado III deudores :1. Clientes por ventas y prestaciones de servicios

2. Empresas del grupo deudores

3. Empresas asociadas al grupo deudores

4. Otros deudores

El importe de los créditos o la parte con vencimiento no superior a un año seincluirán en este apartado III deudores

En el apartado IV valores mobiliarios :1. Participaciones en sociedades del grupo

2. Participaciones en empresas asociadas al grupo

3. Acciones propias

4. Otros valores mobiliarios

Artículo 103.b) en el apartado iv reservas del apartado a) del pasivo, seincluirá:1. Reserva legal

2. Reservas para acciones propias

3. Reservas estatutarias

4. Otras reservas

En el apartado b) provisiones para riesgos y gastos :1. Provisiones para pensiones y obligaciones similares

2. Provisiones para impuestos

3. Otras provisiones

En los apartados c) y d) acreedores a largo plazo y acreedores a corto plazo seincluirán:1. Emisiones de obligaciones, con mención separada de las que sean convertibles

2. Deudas con entidades de crédito

3. Anticipos recibidos por pedidos, siempre que no se hayan deducido porseparado del importe de las existencias

4. Deudas por compras o prestaciones de servicios

5. Deudas representadas por efectos de comercio

6. Deudas con sociedades del grupo

7. Deudas con empresas asociadas al grupo

8. Otras deudas, con inclusión de las fiscales y las contraídas con laseguridad social

El importe de las deudas o la parte de las mismas con vencimiento no superior aun año se incluirán en el apartado d) acreedores a corto plazo ; también seincluirán en este apartado los ajustes por periodificacion

Artículo 103.c)1. Podrán formular balance abreviado, en la forma que se indica en este artículo, las sociedades en las que durante dos años consecutivos en lafecha de cierre del ejercicio concurran, al menos, dos de las circunstanciassiguientes:1. Que el total de las partidas del activo no superen los 230.000.000 de pesetas;2. Que su cifra anual de negocios sea inferior a 480.000.000 de pesetas; 3. que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no supere a los 50

2. El balance abreviado comprenderá solamente las partidas del esquemaestablecido en el Artículo 103, con mención separada del importe de los créditosy de las deudas cuya duración residual sea superior a un año, en las formasestablecidas en dicho Artículo pero globalmente para cada una de esas partidas

Artículo 103.d)1. Cuando un elemento del activo o del pasivo figure en varias partidas del esquema, se indicara su relación con otras partidas, bien en la partida donde figure bien en la memoria cuando esta indicación sea necesaria para la comprensión de las cuentas anuales

2. Las acciones propias y las participaciones en las sociedades del grupoúnicamente podrán figurar en las partidas previstas a este fin

Artículo 103.e) deberán figurar de forma clara a continuación del balance o enla memoria, todas las garantías comprometidas con terceros sin perjuicio de suinscripción dentro del pasivo del balance cuando sea previsible su efectivodesembolso. Deberán indicarse claramente las distintas clases de garantíasotorgadas, con mención expresa de las de carácter real. Si tales garantías serefieren a sociedades del grupo deberá mencionarse específicamente estacircunstancia

Sección segunda: disposiciones particulares sobre ciertas partidas del balanceArtículo 104. 1. La adscripción de los elementos del patrimonio en el activoinmovilizado o en el circulante se determinara en función de la afectación deesos elementos

2. El activo inmovilizado comprenderá los elementos del patrimonio destinados aservir de forma duradera en la actividad de la sociedad y se tendrán en cuentalas reglas siguientes:1. Deberán indicarse en la memoria los movimientos de las diversas partidas delactivo inmovilizado. A tal fin, sobre la base del precio de adquisición o delcoste de producción se deberán indicar de forma separada para cada una de laspartidas del activo inmovilizado, por una parte las entradas y salidas, así comolas transferencias del ejercicio, y, por otra parte, las correcciones de valoracumuladas en la fecha del cierre del balance y las rectificaciones efectuadasdurante el ejercicio sobre las correcciones de valor de ejercicios anteriores

2. Lo dispuesto en la regla anterior se aplicara en la presentación de lapartida <gastos de establecimiento>

3. En la partida <terrenos y construcciones> deberán figurar todos los bienesque el código civil considera como inmuebles, salvo que tengan una partidaespecifica en el esquema del balance

Artículo 104.a)A los efectos de este capítulo se entiende por participaciones los derechos sobre el capital de otras sociedades que, creando con estas una vinculación duradera, estén destinadas a contribuir a la actividad de la sociedad. Se presume que constituye participación en el sentido anteriormente expresado la titularidad de, al menos, el 20 por 100 del capital suscrito de otra sociedad, o del 3 por 100 si esta cotiza en bolsa

Artículo 104.b)1. En la partida <ajustes por periodificacion> del activo figurarán los gastos que, habiendo sido contabilizados durante el ejercicio, correspondan a otro posterior. Los ingresos imputables al ejercicio que sólo sean exigibles con posterioridad al cierre del mismo figuraran entre los créditos. Cuando tales ingresos sean de cierta importancia se informara en la memoria

2. En la partida <ajustes por periodificacion> del pasivo figuraran los ingresos percibidos antes de la fecha de cierre del balance cuando sean imputables a un ejercicio posterior. Los gastos imputables al ejercicio que hayan de ser satisfechos en otro posterior figuraran entre las deudas. Cuando estos gastos sean de cierta importancia se informara en la memoria

Artículo 104.c)Las correcciones de valor comprenderán todas las destinadas atener en cuenta la depreciación, definitiva o no, de los elementos del patrimonio, que haya tenido lugar a la fecha de cierre del balance

Artículo 104.d)1. Las provisiones para riesgos y gastos tendrán por objetocubrir gastos originados en el mismo ejercicio o en otro anterior, pérdidas odeudas que estén claramente especificadas en cuanto a su naturaleza, pero que,en la fecha de cierre del balance, sean probables o ciertos y esténindeterminados en cuanto a su importe o en cuanto a la fecha en que seproducirán

2. Las provisiones para riesgos y gastos no podrán tener por objeto corregirlos valores de los elementos del activo

Sección tercera: estructura de la cuenta de pérdidas y gananciasArtículo 105

La cuenta de pérdidas y ganancias de las sociedades anónimas deberá ajustarse al esquema siguiente:a. Gastos

1. Reducción de las existencias de productos terminados y en curso defabricación

2.a) Consumo de materias primas y otras materias consumibles

b) Otros gastos externos

3. Gastos de personal

a) Sueldos, salarios y asimilados

b) Cargas sociales, con mención separada de las que cubren las pensiones

4.a) Dotaciones para amortizaciones y provisiones de los gastos de establecimiento y de las inmovilizaciones materiales e inmateriales

b) Dotaciones para provisiones del circulante

5. Otros gastos de explotación

6. Dotaciones para provisiones y amortizaciones de las inmovilizacionesfinancieras y de los valores mobiliarios del activo circulante

7. Intereses y gastos asimilados, con mención separada de los de sociedades delgrupo

8. Resultado de las actividades ordinarias

9. Gastos extraordinarios

10. Impuesto sobre sociedades

11. Otros impuestos

12. Resultado del ejercicio

b. Ingresos

1. Importe neto de la cifra de negocios

2. Aumento de las existencias de productos terminados y en curso de fabricación

3. Trabajos efectuados por la empresa para si misma reflejados en el activo

4. Otros ingresos de explotación

5. Ingresos de participaciones, con mención separada de los de las sociedadesdel grupo

6. Ingresos de otros valores mobiliarios y de créditos del activo inmovilizado,con mención separada de los de las sociedades del grupo

7. Otros intereses e ingresos asimilados, con mención separada de los de lassociedades del grupo

8. Resultado de las actividades ordinarias

9. Ingresos extraordinarios

10. Resultado del ejercicio

Artículo 105.a)1. Podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviada, en la forma que indica en este Artículo, las sociedades en las que durante dos años consecutivos en la fecha del cierre del ejercido concurran dos de las circunstancias siguientes:1.) Que el total de las partidas del activo del balance no supere losnovecientos veinte millones de pesetas

2.) Que su cifra anual de negocios sea inferior a mil novecientos veintemillones de pesetas

3.) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio nosupere los doscientos cincuenta

2. Para formar la cuenta de pérdidas y ganancias abreviada se agruparán laspartidas a1, a2 y b2 por un lado y b1, b3 y b4 por otro, para incluirlas en unasola partida denominada, según el caso, <consumos de explotación> o <ingresos deexplotación>

Artículo 105.b) El importe neto de la cifra de negocio comprenderá los importesde la venta de los productos y los de la prestación de servicios correspondientes a las actividades ordinarias de la sociedad deducidas lasbonificaciones y demás reducciones sobre las ventas, así como el impuesto sobreel valor añadido y otros impuestos directamente relacionados con la citada cifrade negocios

Artículo 105.c) 1. En la partida de <ingresos extraordinarios> o en la de <gastos extraordinarios> figurarán los ingresos o gastos que no procedan de laactividad normal u ordinaria de la sociedad

2. Cuando estos ingresos o gastos sean relevantes para la apreciación de losresultados, deberá hacerse en la memoria mención expresa de su importe ynaturaleza, lo que se hará igualmente con los ingresos y gastos imputables aotro ejercicio

Sección cuarta: Reglas de valoraciónArtículo 106. La valoración de los elementos integrantes de las distintaspartidas que figuren en las cuentas anuales deberá realizarse conforme a loestablecido en el Código de Comercio, sin perjuicio de lo dispuesto en losArtículos siguientes

Artículo 106.a)1. Los gastos de establecimiento y los de investigación y desarrollo, susceptibles de ser recogidos como activos deberán amortizarse en un plazo máximo de cinco años

2. El fondo de comercio únicamente podrá figurar en el activo del balancecuando se haya adquirido a título oneroso. Su amortización, que deberárealizarse de modo sistemático, no podrá exceder del periodo durante el cualdicho fondo contribuya a la obtención de ingresos para la sociedad, con ellimite máximo de diez años. Cuando la amortización supere los cinco años, deberárecogerse en la memoria la oportuna justificación

3. Hasta que estos gastos no hayan sido amortizados por completo se prohíbetoda distribución de beneficios, a menos que el importe de las reservasdisponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos no amortizados

Artículo 106.b) 1. Los elementos del activo inmovilizado deberán valorarse alprecio de adquisición o al costo de producción, conforme a lo establecido en elCódigo de Comercio

2. Las correcciones de valor se efectuaran conforme a los siguientes criterios:a) Las inmovilizaciones financieras podrán ser objeto de correcciones de valorcon el fin de dar a estos elementos el valor inferior que se les debe atribuiren la fecha de cierre del balance

b) Los elementos del activo inmovilizado, sea su utilización limitada o no enel tiempo, deberán ser objeto de correcciones de valor con el fin de darles elvalor inferior que se les debe atribuir en la fecha de cierre del balance, si seprevé que la depreciación será duradera

c) Las correcciones de valor mencionadas en las letras a) y b) deberán llevarsea la cuenta de pérdidas y ganancias y ser indicadas de forma separada en lamemoria, salvo que ya aparezcan en esta forma en la propia cuenta de pérdidas yganancias

d) La valoración conforme al valor inferior mencionado en las letras a) y b)precedentes no podrá mantenerse cuando las razones que motivaron lascorrecciones de valor hubiesen dejado de existir

3. Deberá indicarse en la memoria, con la debida justificación, el importe de las correcciones de valor excepcionales de los elementos del activo inmovilizado que sean debidas solamente a la aplicación de la legislación fiscal

4. En el caso de que se incluyan en el coste de producción del inmovilizado,los intereses de los prestamos destinados a financiar su fabricación, se haráconstar esta circunstancia en la memoria

Artículo 106.c)1. Los elementos del activo circulante deberán valorarse al precio de adquisición o al costo de producción, conforme a lo establecido en el Código de Comercio

2. Sobre la base de una apreciación comercial razonable, podrán efectuarsecorrecciones valorativas en el caso de que fueran necesarias para evitar que, enun próximo futuro, la valoración de los elementos del activo circulante tuvieraque modificarse. El importe de tales correcciones se inscribirá por separado enla cuenta de pérdidas y ganancias. La valoración inferior no podrá mantenerse sihubieran dejado de existir las razones que motivaron las correcciones

3. Deberá indicarse en la memoria, con la debida justificación, el importe delas correcciones de valor excepcionales de los elementos del activo circulanteque sean debidas solamente a la aplicación de la legislación fiscal

Artículo 106.d)1. En el caso de que la cantidad a rembolsar en concepto de deudas sea superior a la recibida, la diferencia deberá figurar separadamente en el activo del balance

2. Esta diferencia debe amortizarse con cantidades anuales razonables y a losumo en el momento en que se reembolse la deuda

Artículo 106.e)1. El importe de las provisiones para riesgos y gastos no podrá superar las necesidades para las que se constituyan

2. Las provisiones que figuren en el balance en la partida <otras provisiones>,se especificaran en la memoria cuando sean de una cierta importancia

Sección quinta: contenido de la memoria y del informe de gestiónArtículo 107. La memoria comentara el balance y la cuenta de pérdidas yganancias

Artículo 107.a) La memoria deberá contener, además de las indicacionesprevistas por el Código de Comercio y por esta ley, las siguientes:1. Los criterios de valoración aplicados a la diversas partidas de las cuentasanuales y los métodos de calculo de las correcciones de valor. Para los elementos contenidos en las cuentas anuales que en la actualidad o en su origenhubieran sido expresados en moneda extranjera, se indicara el procedimientoempleado para calcular el tipo de cambio a pesetas

2. La denominación y domicilio de las sociedades en las que la sociedad posea,directa o indirectamente, como mínimo, el 3 por 100 del capital para aquellassociedades que coticen en bolsa y el 20 por 100 para el resto, con indicación dela fracción de capital que posea, así como el importe del capital y de lasreservas y del resultado del último ejercicio de aquellas. Las mencionesprevistas en este número podrán establecerse en una relación que se deposite enel Registro Mercantil. Podrán omitirse, cuando por su naturaleza puedan acarreargraves perjuicios a las sociedades a las que se refieran. La omisión deberámencionarse en la memoria

3. El cuadro de financiación, en el que se describirán los recursos obtenidosen el ejercicio y sus diferentes orígenes, así como la aplicación o el empleo delos mismos en el inmovilizado o circulante

4. Cuando existan varias clases de acciones, el número y el valor nominal decada una de ellas

5. La existencia de bonos de disfrute, de obligaciones convertibles y títulos oderechos similares, con indicación de su número y de la extensión de losderechos que confieren

6. El importe de las deudas de la sociedad cuya duración residual sea superiora cinco años, así como el de todas las deudas que tengan garantía real, conindicación de su forma y naturaleza. Estas indicaciones figuraran separadamentepara cada una de las partidas relativas a deudas, conforme al esquema legal delbalance

7. El importe global de las garantías comprometidas con terceros, sin perjuiciode su reconocimiento dentro del pasivo del balance cuando sea previsible que delas mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligación o cuando suindicación sea útil para la apreciación de la situación financiera. Deberánmencionarse con la debida claridad y separación los compromisos existentes enmateria de pensiones, así como los referentes a empresas del grupo

8. La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente alas actividades ordinarias de la sociedad, por categorías de actividades asícomo por mercados geográficos, en la medida en que, desde el punto de vista dela organización de la venta de productos y de la prestación de servicioscorrespondientes a las actividades ordinarias de la sociedad, esas categorías ymercados difieran entre si de una forma considerable. Las menciones previstas eneste número podrán omitirse indicándolo en la memoria, cuando por su naturalezapuedan acarrear graves perjuicios a la sociedad. También podrán omitir talesmenciones las sociedades a las que se refiere el artículo 105.a)

9. El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio distribuidopor categorías, así como los gastos de personal que se refieran al ejercicio ydistribuidos como prevé el Artículo 105, apartado a.3, que no estén asíexpresados en la cuenta de pérdidas y ganancias

10. La diferencia que se pudiera producir entre el calculo del resultadocontable del ejercicio y el que resultaría de haber efectuado una valoración delas partidas con criterios fiscales, por no coincidir estos con los principioscontables de obligatoria aplicación. Cuando tal valoración influya de formasustancial sobre la carga fiscal futura deberán darse indicaciones al respecto

11. La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a losejercicios anteriores, y la carga fiscal ya pagada o que se habrá de pagar poresos ejercicios, en la medida en que esa diferencia tenga un interés cierto conrespecto a la carga fiscal futura. Este importe podrá figurar igualmente deforma acumulada en el balance en un partida individualizada con el TÍTULOcorrespondiente

12. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clasedevengados en el curso del ejercicio por los miembros del órgano deadministración, cualquiera que sea su causa, así como de las obligacionescontraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vidarespecto de los miembros antiguos y actuales del órgano de administración. Estasinformaciones se darán de forma global por concepto retributivo

13. El importe de los anticipos y créditos concedidos a los miembros de losórganos de administración, con indicación del tipo de interés, suscaracterísticas esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como lasobligaciones asumidas por cuenta de ellos a TÍTULO de garantía. Estasinformaciones se darán de forma global por cada categoría

Artículo 107.b)Las sociedades indicadas en el Artículo 103.c) podrán limitarel contenido de la memoria a las indicaciones 1. A 3. y 12. De las enunciadas enel Artículo anterior. no obstante, la memoria deberá indicar de forma global losdatos a los que se refiere la indicación 6. de dicho artículo

Artículo 108. 1. El informe de gestión habrá de contener, al menos, laexposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad

2. El informe debe incluir igualmente indicaciones sobre los acontecimientosimportantes para la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio, laevolución previsible de aquella, las actividades en materia de investigación ydesarrollo y, en los términos establecidos en esta ley, las adquisiciones deacciones propias

Sección sexta: verificación de las cuentas anualesArtículo 109. 1. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán serrevisados por auditores de cuentas. Se exceptúa de esta obligación a lassociedades que puedan presentar balance abreviado

2. Los auditores verificaran también la concordancia del informe de gestión conlas cuentas anuales del ejercicio

Artículo 109.a)1. Las personas que deben ejercer la auditoria de las cuentas serán nombradas por la junta general antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un periodo de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, contados desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar. no podrán ser reelegidas hasta que hayan transcurrido tres ejercicios desde la terminación del periodo anterior

2. La junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas queactuarán conjuntamente. Cuando los designados sean personas físicas, la juntadeberá nombrar tantos suplentes como auditores titulares

3. Cuando la junta general no hubiera nombrado a los auditores antes de quefinalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o las personas nombradas noacepten el cargo o no puedan cumplir sus funciones, los administradores, elcomisario del sindicato de obligacionistas o cualquier accionista podrá solicitar del Registro Mercantil del lugar del domicilio social la designaciónde la persona o personas que deban realizar la auditoria, de acuerdo con lodispuesto en el reglamento del Registro Mercantil

4. La remuneración de los auditores de cuentas o los criterios para su calculose fijarán, en todo caso, antes del comienzo de sus funciones y para todo elperiodo de las mismas. Por el ejercicio de dicha función no podrán percibirninguna otra remuneración o ventaja de la sociedad auditada

Artículo 109.b)1. En las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor, los accionistas que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectué la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio

2. Cuando concurra justa causa, los administradores de la sociedad y laspersonas legitimadas para solicitar el nombramiento del auditor podrán pedir aljuez de primera instancia del domicilio social la revocación del designado porla junta general o por el registrador mercantil y el nombramiento de otro

Artículo 109.c)1. Los auditores de cuentas, actuando de conformidad con las normas que rigen la auditoria, comprobaran si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, así como la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio

2. Los auditores redactaran un informe detallado sobre el resultado de suactuación, conforme a la legislación sobre auditoria de cuentas, que contendrá,al menos, las menciones siguientes:a) Las observaciones sobre las eventuales infracciones de las normas legales oestatutarias que hubieran comprobado en la contabilidad, en las cuentas anualeso en el informe de gestión de la sociedad

b) Las observaciones sobre cualquier hecho que hubieren comprobado, cuando estesuponga un riesgo para la situación financiera de la sociedad

3. Cuando no tengan que formular ninguna reserva como consecuencia de lacomprobación realizada, lo expresaran en el informe de auditoria declarando quelas cuentas y el informe de gestión responden a las exigencias mencionadas en elapartado primero. En caso contrario incluirán reservas en el informe

Artículo 109.d)1. Los auditores de cuentas no podrán ser revocados sin justa causa por la junta general antes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados

2. La legitimación para exigir responsabilidad frente a la sociedad a losauditores de cuentas se regirá por lo dispuesto para los administradores de lasociedad

Sección séptima: aprobación de las cuentas y su publicaciónArtículo 110.a)1. Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados

2. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todoslos administradores. Si faltara la firma de alguno de ellos se señalara en cadauno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa

3. Los auditores de cuentas dispondrán como mínimo de un plazo de un mes, apartir del momento en que les fueren entregadas las cuentas firmadas por losadministradores, para presentar su informe. Si como consecuencia de este, losadministradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, los auditoreshabrán de ampliar dicho informe sobre los cambios producidos

Artículo 110.b) a partir de la convocatoria de la junta general, cualquieraccionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, losdocumentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe delos auditores de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho

Artículo 110.c) 1. La junta general resolverá sobre la aplicación del resultadodel ejercicio de acuerdo con el balance aprobado

2. En todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio sedestinara a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el 20 por 100 delcapital social. La reserva legal, mientras no supere el limite indicado, solopodrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existanotras reservas disponibles suficientes para este fin

3. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, solopodrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservasde libre disposición, siempre que el valor del patrimonio neto contable no sea o, a consecuencia del reparto, no resulte ser inferior al capital social. Siexistieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor delpatrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, elbeneficio se destinara a la compensación de estas pérdidas. Igualmente se tendráen cuenta lo previsto en el artículo 106.a)

4. La distribución de dividendos a los accionistas ordinarios se realizara enproporción al capital que hayan desembolsado

5. En el acuerdo de distribución de dividendos fijará la junta general elmomento y la forma del pago. A falta de determinación sobre estos particulares,el dividendo será pagadero en el domicilio social a partir del siguiente día aldel acuerdo

Artículo 110.d)La distribución entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos solo podrá acordarse por la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones:1. Los administradores formularán un Estado contable en el que se ponga demanifiesto que existe liquidez suficiente para la distribución. Este Estado seincluirá, posteriormente, en la memoria

2. La cantidad a distribuir no podrá exceder de la cuantía de los resultadosobtenidos desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentesde ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservasobligatorias por ley o por disposición estatutaria, así como la estimación delimpuesto a pagar sobre dichos resultados

Artículo 110.e) Cualquier distribución de dividendos o de cantidades a cuentade dividendos que contravenga lo establecido en esta ley deberá ser restituidapor los accionistas que los hubieren percibido, con el interés legalcorrespondiente, cuando la sociedad pruebe que los perceptores conocían lairregularidad de la distribución o que, habida cuenta de las circunstancias, nopodían ignorarla

Artículo 110.f)1. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales se presentará, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación delos acuerdos de la junta general de aprobación de las cuentas anuales y deaplicación del resultado, a la que se adjuntara un ejemplar de cada una dedichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los auditorescuando la sociedad este obligada a auditoria o esta se hubiera practicado apetición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieranformulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación conexpresión de la causa

2. Dentro de los quince días siguientes al de la fecha del asiento depresentación, el registrador calificará bajo su responsabilidad si losdocumentos presentados son los exigidos por la ley, si están debidamenteaprobados por la junta general y si constan las preceptivas firmas. Si noapreciare defectos, tendrá por efectuado el depósito, practicando elcorrespondiente asiento en el libro de depósito de cuentas y en la hojacorrespondiente a la sociedad depositante. En caso contrario, procederá conformea lo establecido respecto de los títulos defectuosos

3. El primer día hábil de cada mes, los registradores mercantiles remitirán alregistro central una relación de las sociedades que hubieran cumplido durante elmes anterior la obligación de depósito de las cuentas anuales. El Boletínoficial del Registro Mercantil publicara el anuncio de las sociedades quehubieran cumplido con la obligación de depósito

4. Cualquier persona podrá obtener información de todos los documentosdepositados

5. El Registro Mercantil deberá conservar los documentos depositados durante elplazo de seis años

6. El incumplimiento por los administradores de la obligación de depositar losdocumentos a que se refiere esta ley dará lugar a la imposición de una multa ala sociedad por importe de 200.000 a 2.000.000 de pesetas por cada año deretraso en el cumplimiento de la obligación de depósito, previa instrucción deexpediente por el ministerio de economía y hacienda, con audiencia de losinteresados y conforme a la ley de procedimiento administrativo

Artículo 110

g) En el caso de publicación de los documentos mencionados en el artículo anterior, deberá indicarse si es integra o abreviada. En el primer supuesto deberá reproducirse fielmente el texto de los depositados en el Registro Mercantil, incluyendo siempre íntegramente el informe de los auditores

En el segundo caso, se hará referencia a la oficina del Registro Mercantil enque hubieren sido depositados los documentos. El informe de auditoria podrá seromitido en esta publicación, pero se indicara si ha sido dado con reserva o no.>Artículo sextoUno. El actual Capítulo VIII de la ley sobre régimen jurídico de las sociedadesanónimas pasa a ser el nuevo Capítulo IX. Se denominara <transformación, fusióny escisión>, y se dividirá en tres secciones

Dos. La sección primera se denominara <de la transformación> y quedaráintegrada por los artículos 133 a 141, ambos inclusive, del texto vigente de laley, conservando su redacción, salvo los artículos 135, 139 y 140, y el artículo139.a), que se incorpora, que quedan redactados en la forma siguiente:<Artículo 135. 1. El acuerdo de transformación de una sociedad anónima en unasociedad colectiva o comanditaria, simple o por acciones, sólo obligará a lossocios que hayan votado a su favor

2. Los accionistas disidentes y los no asistentes a la junta general quedaránseparados de la sociedad siempre que, en el plazo de un mes, contado desde lafecha del último anuncio a que se refiere el artículo anterior, no se adhieranpor escrito al acuerdo de transformación

3. Los accionistas que no se hayan adherido obtendrán el reembolso de lasacciones propias en la forma prevenida en esta ley para el caso de sustitucióndel objeto social

Artículo 139. Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales responderán en la misma formade las deudas anteriores a la transformación

Artículo 139

A) En los casos de transformación de sociedades anónimas ensociedades de responsabilidad limitada, los accionistas que no hayan votado enfavor del acuerdo no quedarán sometidos a lo dispuesto en el capítulo V de laley sobre régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada duranteun plazo de tres meses, contados desde la publicación en el Boletín Oficial delRegistro Mercantil del extracto de inscripción del acuerdo de transformación

Artículo 140. 1. La transformación de sociedades colectivas comanditarias o deresponsabilidad limitada en sociedades anónimas no afectara a la personalidadjurídica de la sociedad transformada y se hará constar en escritura publica quehabrá de expresar necesariamente todas las menciones previstas para la deconstitución de una sociedad anónima. El informe de los expertos independientessobre el patrimonio social no dinerario se incorporara a la escritura detransformación

2. La escritura pública de transformación se presentara para su inscripción enel Registro Mercantil, acompañada del balance general cerrado el día anterior aldel acuerdo de transformación.>Tres. Las secciones segunda y tercera quedan redactadas en la forma siguiente:<Sección segunda: de la fusiónArtículo 142. 1. La fusión de cualesquiera sociedades en una sociedad anónimanueva implicara la extinción de cada una de ellas y la transmisión en bloque delos respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad que haya de adquirir porsucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas. Si la fusión hubiesede resultar de la absorción de una o mas sociedades por otra anónima yaexistente, esta adquirirá en igual forma los patrimonios de las sociedadesabsorbidas, que se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social en lacuantía que proceda

2. Los socios de las sociedades extinguidas participaran en la sociedad nueva oen la absorbente, recibiendo un número de acciones proporcional a susrespectivas participaciones

Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones podránrecibir, además, una compensación en dinero que no exceda del 10 por 100 delvalor nominal de las acciones atribuidas

3. Las sociedades en liquidación podrán participar en una fusión siempre que nohaya comenzado el reparto de su patrimonio entre los accionistas

Artículo 143. Las acciones de las sociedades que se fusionan, que estuvieran enpoder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en supropio nombre, pero por cuenta de esas sociedades, serán amortizadas y no podráncanjearse por acciones de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad queresulte de la fusión

Artículo 144. 1. El proyecto de fusión habrá de ser redactado por losadministradores de las sociedades que se fusionan y contendrá, como mínimo, lasmenciones siguientes:a) La denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión yde la nueva sociedad, en su caso, así como los datos identificadores de suinscripción en el Registro Mercantil

b) El tipo de canje de las acciones, que se determinará sobre la base del valorreal del patrimonio social, y la compensación complementaria en dinero que, ensu caso, se prevea. no será preciso incluir esta mención ni la enunciada en laletra c), cuando la fusión se realice por absorción y la sociedad absorbente seatitular de todas las acciones de la sociedad absorbida

c) El procedimiento por el que serán canjeados los títulos de las sociedadesque hayan de extinguirse, la fecha a partir de la cual las nuevas acciones daránderecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridadesrelativas a este derecho

d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que seextingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de lasociedad a la que traspasan su patrimonio

e) Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente o en la nuevasociedad que se constituya a los titulares de acciones de clases especiales y aquienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en las sociedadesque deban extinguirse o, en su caso, las opciones que se les ofrezcan

f) Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedadabsorbente o en la nueva sociedad a los expertos independientes que intervenganen el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades quese fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad

2. El proyecto de fusión deberá ser firmado por los administradores de lassociedades que se fusionan. Si falta la firma de alguno de ellos se señalara alfinal del proyecto, con indicación de la causa

3. Desde que se redacte y firme el proyecto de fusión, los administradores delas sociedades que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier clase de actoo de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación delproyecto o modificar sustancialmente la relación de canje de las acciones

4. El proyecto de fusión quedará sin efecto si no hubiera sido aprobado por lasjuntas generales de todas las sociedades que participen en la fusión dentro delos seis meses siguientes a su fecha

Artículo 145

1. Podrá considerarse balance de fusión al último balance anual aprobado, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la junta que ha de resolver sobre la fusión. Si el balance anual no cumpliera con ese requisito, será preciso elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual. En ambos casos, podrán modificarse las valoraciones contenidas en el último balance en atención a las modificaciones importantes del valor real que no aparezcan en los asientos contables

2. El balance de fusión deberá ser verificado por los auditores de cuentas dela sociedad cuando exista obligación de auditar, y habrá de ser sometido a laaprobación de la junta que delibere sobre la fusión, a cuyos efectos deberámencionarse expresamente en el orden del día de la junta

3. La impugnación del balance de fusión no podrá suspender, por si sola, laejecución de ésta

Artículo 146

1. Los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan deberán solicitar del registrador mercantil correspondiente al domicilio social, la designación de uno o varios expertos independientes y distintos, para que, por separado, emitan informe sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen

2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los administradores detodas las sociedades que se fusionan podrán pedir al registrador mercantil quedesigne uno o varios expertos para la elaboración de un único informe. Ladesignación corresponderá al registrador mercantil del domicilio social de lasociedad absorbente o del que figure en el proyecto de fusión como domicilio dela nueva sociedad

3. Los expertos nombrados, cuya responsabilidad se regirá por lo dispuesto paralos auditores de cuentas de la sociedad, podrán obtener de las sociedades queparticipan en la fusión, sin limitación alguna, todas las informaciones ydocumentos que crean útiles y proceder a todas las verificaciones que estimennecesarias

4. En su informe deberán manifestar, en todo caso, si el tipo de canje de lasacciones esta o no justificado, cuales han sido los métodos seguidos paraestablecerlo, si tales métodos son adecuados, mencionando los valores a los queconducen, y las dificultades especiales de valoración, si existieran

5. Los expertos deberán manifestar, asimismo, si el patrimonio aportado por lassociedades que se extinguen es igual, por lo menos, al capital de la nuevasociedad o al aumento de capital de la sociedad absorbente, según los casos

Artículo 147. 1. Al publicar la convocatoria de la junta, deberán ponerse adisposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechosespeciales distintos de las acciones, así como de los representantes de lostrabajadores, para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos:a) El proyecto de fusión a que se refiere el Artículo 144

b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejerciciosde las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe delos auditores de cuentas

c) El balance de fusión de cada una de las sociedades, cuando sea distinto delúltimo balance anual aprobado por la junta, acompañado del informe que sobre suverificación deben emitir los auditores de cuentas de la sociedad, cuando existaobligación de auditar

d) Los informes que deberán haber elaborado los administradores de cada una delas sociedades que participan en la fusión para explicar y justificardetalladamente el proyecto de la misma en sus aspectos jurídicos y económicos,con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especialesdificultades de valoración que pudieran existir

e) Los informes sobre la fusión mencionados en el Artículo 146

f) el proyecto de escritura de constitución de la nueva sociedad o, si se tratade una absorción, el texto integro de las modificaciones que hayan deintroducirse en los estatutos de la sociedad absorbente

g) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión

h) La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o ladenominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, lanacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participanen la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, lasmismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores comoconsecuencia de la fusión

2. Los administradores de las sociedades que se fusionan están obligados ainformar a la junta general de su sociedad sobre cualquier modificaciónimportante del activo o del pasivo acaecida en cualquiera de ellas entre lafecha de redacción del proyecto de fusión y la de la reunión de la junta general. La misma información deberán proporcionar, en los casos de fusión por absorción a los administradores de la sociedad absorbente y estos a aquellos, para que, a su vez, informen a su junta general

Artículo 148

1. El acuerdo de fusión, cuando se trate de sociedades anónimas,deberá ser adoptado en junta general de accionistas por cada una de lassociedades, ajustándose al proyecto que estas hubiesen fijado y cumpliendo losrequisitos siguientes:a) Tanto la convocatoria como el acuerdo a adoptar deberán respetar loestablecido en el artículo 84 y, en su caso, en el artículo 86

b) La convocatoria habrá de publicarse con un mes de antelación, como mínimo, ala fecha prevista para la celebración de la junta, deberá incluir las mencionesmínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas y hará constar el derecho quecorresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechosespeciales distintos de las acciones a examinar en el domicilio social losdocumentos indicados en el artículo 147, así como el de obtener la entrega oenvío gratuitos del texto integro de los mismos

c) Cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva sociedad, elacuerdo de fusión deberá incluir las menciones legalmente exigidas para laconstitución de aquella

d) El acuerdo de fusión, una vez adoptado, se publicara tres veces en elBoletín Oficial del Registro Mercantil y en dos periódicos de gran circulaciónen las provincias en las que cada una de las sociedades tengan sus domicilios

En el anuncio se hará constar el derecho que asiste a los accionistas yacreedores de obtener el texto integro del acuerdo adoptado y del balance de lafusión

2. En el caso de que la sociedad absorbente o la nueva sociedad fuese colectivao comanditaria, la fusión requerirá el consentimiento de todos los accionistasque, por virtud de la fusión, pasen a responder ilimitadamente de las deudassociales

Artículo 148.a)1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra unmes contado desde la fecha del último anuncio del acuerdo de la junta general

durante ese plazo los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionanpodrán oponerse a la fusión en los términos previstos en el Artículo 101.b)

2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente elderecho de oposición establecido en el párrafo anterior

3. Los obligacionistas podrán ejercer el derecho de oposición en los mismostérminos que los restantes acreedores, cuando la fusión no hubiere sido aprobadapor la asamblea de obligacionistas

Artículo 148.b)Los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, habrán de disfrutar en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad resultante de la fusión de derechos equivalentes a los que les corresponderían en la sociedad extinguida, a no ser que la modificación de tales derechos hubiera sido aprobada por la asamblea de estos titulares o por los titulares individualmente

Artículo 148.c)1. Las sociedades que se fusionan harán constar el acuerdo de fusión aprobado por sus respectivas juntas en escritura publica, que habrá de contener el balance de fusión de las sociedades que se extinguen

2. Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva sociedad, laescritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para laconstitución de la misma. Si se realizara por absorción, la escritura contendrálas modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedadabsorbente con motivo de la fusión y el número, clase y serie de las accionesque hayan de ser entregadas a cada uno de los nuevos accionistas

3. Una vez inscrita en el Registro Mercantil competente la escritura deconstitución por fusión o de absorción, se publicara en el Boletín Oficial delRegistro Mercantil conforme a lo previsto en el Código de Comercio y se cancelarán los asientos registrales de las sociedades extinguidas

4. Sin perjuicio de los efectos atribuidos a la necesaria publicación en elBoletín oficial del Registro Mercantil, la eficacia de la fusión quedarásupeditada a la inscripción de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripciónde la absorción

Artículo 148.d)Si la sociedad absorbente fuera titular de todas las accionesde la sociedad absorbida no procederá el aumento del capital de aquella, ni serátampoco necesario que los administradores de las sociedades emitan informealguno sobre el proyecto de fusión, ni que uno o varios expertos independientesinformen sobre el mismo

Artículo 148.e)1. La acción de nulidad contra una fusión ya inscrita en el Registro, solo podrá basarse en la nulidad o anulabilidad de los correspondientes acuerdos de la junta general de accionistas, y deberá dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la nueva sociedad resultante de la fusión. El plazo para el ejercicio de la acción de nulidad o de anulabilidad caduca a los seis meses contados desde la fecha en que la fusión fue oponible a quien invoca la nulidad

2. La sentencia que declare la nulidad habrá de inscribirse en el RegistroMercantil, se publicará en su Boletín Oficial y no afectará por si sola a lavalidez de las obligaciones nacidas después de la inscripción de la fusión, afavor o a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad surgida de lafusión. De esas obligaciones, cuando sean a cargo de la sociedad absorbente o dela nueva sociedad, responderán solidariamente las sociedades que participaron enla fusión

Sección tercera: de la escisiónArtículo 149. 1. Se entiende por escisión:1. La extinción de una sociedad anónima, con división de todo su patrimonio en dos o mas partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente

2. La segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad anónimasin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades denueva creación o ya existentes

2. Las acciones o participaciones sociales de las sociedades beneficiarias dela escisión deberán ser atribuidas en contraprestación a los accionistas de lasociedad que se escinde, los cuales recibirán un número de aquellas proporcionala sus respectivas participaciones, reduciendo la sociedad, en su caso ysimultáneamente, el capital social en la cuantía necesaria

Sólo podrá acordarse la escisión si las acciones de la sociedad que se escindese encuentran íntegramente desembolsadas

3. Las sociedades beneficiarias de la escisión pueden tener forma mercantildiferente a la de la sociedad que se escinde

4. Serán aplicables a las sociedades anónimas participantes en la escisión, lasnormas contenidas en esta sección y, en su defecto, las establecidas para lafusión en la presente ley, entendiendo que las referencias a la sociedadabsorbente o a la nueva sociedad resultante de la fusión equivalen a referenciasa las sociedades beneficiarias de la escisión

Artículo 149.a)1. En el caso de escisión parcial, la parte del patrimonio social que se divida o segregue deberá formar una unidad económica

2. En el caso de escisión de parte del patrimonio social, si la parte que sedivide o segrega esta constituida por una o varias empresas o establecimientoscomerciales, industriales o de servicios, además de los otros efectos, podránser atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas contraídas para laorganización o el funcionamiento de la empresa que se traspasa

Artículo 149.b)1. En el proyecto de escisión, además de las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, se incluirán las siguientes:a) La designación y el reparto precisos de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias

b) El reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones oparticipaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias, así como el criterio en que se funda ese reparto

2. En los casos en que existan dos o mas sociedades beneficiarias, laatribución a los accionistas de la sociedad que se escinde de acciones oparticipaciones de una sola de ellas requiere el consentimiento individual delos afectados

3. En los casos de extinción de la sociedad que se escinde, cuando un elementodel activo no se ha atribuido a alguna sociedad beneficiaria en el proyecto deescisión y la interpretación de este no permita decidir sobre el reparto, sedistribuirá ese elemento o su contravalor entre todas las sociedadesbeneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas enel proyecto de escisión

4. En los casos de extinción de la sociedad que se escinde, cuando un elementodel pasivo no sea atribuido a alguna sociedad beneficiaria en el proyecto deescisión y la interpretación de este no permita decidir sobre su reparto,responderán solidariamente de el todas las sociedades beneficiarias

Artículo 149.c)1. En el informe sobre el proyecto de escisión que habrán de redactar los administradores de las sociedades que participan en ella, se deberá expresar que han sido emitidos, para cada una de las sociedades beneficiarias, los informes sobre las aportaciones no dinerarias previstos en la presente ley, así como indicar el Registro Mercantil en el que estén depositados o vayan a depositarse

2. Los administradores de la sociedad escindida están obligados a informar a sujunta general sobre cualquier modificación importante del patrimonio activo y pasivo acaecida entre la fecha de elaboración del proyecto de escisión y lafecha de la reunión de la junta general. La misma información deberán proporcionar, en los casos de escisión por absorción, a los administradores delas sociedades beneficiarias y estos a aquellos, para que, a su vez, informen asus juntas generales

Artículo 149.d) 1. Las sociedades beneficiarias de la escisión deberán someterel patrimonio no dinerario procedente de la sociedad que se escinde al informede uno o varios expertos independientes designados por el registrador mercantildel domicilio de esta ultima sociedad

2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los administradores detodas las sociedades que participan en la escisión podrán solicitar al registrador mercantil del domicilio de cualquiera de ellas que designe uno ovarios expertos para la elaboración de un único informe sobre el patrimonio nodinerario que se escinde y sobre el proyecto de escisión

Artículo 149.e) en defecto de cumplimiento por una sociedad beneficiaria de unaobligación asumida por ella en virtud de la escisión responderán solidariamentedel cumplimiento de la misma las restantes sociedades beneficiarias hasta elimporte del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas y, si lasociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, lapropia sociedad escindida por la totalidad de la obligación.>Artículo séptimoLos Artículos 50, 51, 56, 58, 59, 60, 66, 67, 68, 69, 69.a), 70, 70.a), 70.b),72, 73 (párrafo 1. ), 76, 79, 80, 83.a), 150 y 152 de la ley de 17 de julio de1951 sobre régimen jurídico de las sociedades anónimas quedan redactados de laforma siguiente:<Artículo 50. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, sereunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, paracensurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicioanterior y resolver sobre la aplicación del resultado

Artículo 51. 1. La junta general de accionistas quedará validamente constituidaen primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean,al menos, el 25 por 100 del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutospodrán fijar un quórum superior

2. En segunda convocatoria será valida la constitución de la junta cualquieraque sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen unquórum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al queaquellos hayan establecido o exija la ley para la primera convocatoria

Artículo 56. 1. Los administradores podrán convocar la junta generalextraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para losintereses sociales. Deberán, asimismo, convocarla cuando lo solicite un númerode socios titular de, al menos, un 5 por 100 del capital social, expresando enla solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la junta deberá serconvocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha enque se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla

2. Los administradores confeccionaran el orden del día incluyendonecesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud

Artículo 58. 1. Para que la junta general ordinaria o extraordinaria puedaacordar validamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución delcapital, la transformación, fusión o escisión de la sociedad, y en generalcualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primeraconvocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados queposean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto

2. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 dedicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50 por 100del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere elapartado anterior solo podrán adoptarse validamente con el voto favorable de losdos tercios del capital presente o representado en la junta

3. Los estatutos sociales podrán elevar los quórum y mayorías previstas en losapartados anteriores

Artículo 59. 1. Los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia a lajunta general a la legitimación anticipada del accionista, pero en ningún casopodrán impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de accionesnominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta quelas tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación aaquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones alportador que con la misma antelación hayan efectuado el depósito de sus accioneso, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidadautorizada, en la forma prevista por los estatutos

Si los estatutos no contienen una previsión a este último respecto, el depósitopodrá hacerse en el domicilio social. El documento que acredite el cumplimientode este requisito será nominativo y surtirá eficacia legitimadora frente a lasociedad

2. Los administradores deberán asistir a las juntas generales. Los estatutospodrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos ydemás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales

3. El presidente de la junta general podrá autorizar la asistencia de cualquierotra persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podrá revocar dichaautorización

Artículo 60

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. Los estatutos podrán limitar esta facultad

2. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial paracada junta

3. En el caso de que los propios administradores de la sociedad, las entidadesdepositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones encuenta soliciten la representación para si o para otro, y en general siempre quela solicitud se formule de forma publica, el documento en que conste el poderdeberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud deinstrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentidoen que votara el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud publica de la representación cuando una misma persona ostente la de mas de tres accionistas. Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto

4. Las restricciones establecidas en este artículo no serán de aplicacióncuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aquel ostente poder general conferido endocumento público con facultades para administrar todo el patrimonio que elrepresentado tuviere en territorio nacional

5. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la juntadel representado tendrá valor de revocación

Artículo 66

1. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta y estarán obligados a requerirla siempre que, con cinco días de antelación al previsto a la celebración de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1 por 100 del capital social. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad

2. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta

Artículo 67

1. Podrán ser impugnados los acuerdos de las juntas de las sociedades anónimas que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad

2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que serefiere el apartado anterior serán anulables

3. no procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sinefecto o sustituido validamente por otro. Si fuere posible eliminar la causa deimpugnación, el juez otorgara un plazo razonable para que aquella pueda sersubsanada

Artículo 68

1. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducara en el plazo de un año. quedan exceptuados de esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden público

2. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducara a los cuarentadías

3. Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computarandesde la fecha de adopción del acuerdo, y si fuesen inscribibles, desde la fechade su publicación en el Boletín oficial del Registro Mercantil

Artículo 69. 1. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimadostodos los accionistas, los administradores y cualquier tercero que acrediteinterés legitimo

2. Para la impugnación de acuerdos anulables están legitimados los accionistasasistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así comolos administradores

3. Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad. Cuando elactor tuviese la representación exclusiva de la sociedad y la junta no tuvieredesignado a nadie a tal efecto, el juez nombrara a la persona que ha derepresentarla en el proceso, entre los accionistas que hubieren votado a favordel acuerdo impugnado

4. Los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podránintervenir a su costa en el proceso para mantener la validez del acuerdo

Artículo 69.a)1. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro Mercantil. El Boletín oficial del Registro Mercantil publicara un extracto

2. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el registromercantil, la sentencia determinara además la cancelación de su inscripción, asícomo la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella

3. La sentencia que estime la acción de impugnación producirá efectos frente atodos los accionistas, pero no afectara a los derechos adquiridos por tercerosde buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado

Artículo 70. 1. Las acciones de impugnación de los acuerdos sociales setramitaran con arreglo a lo dispuesto por la ley de enjuiciamiento civil para eljuicio de menor cuantía

2. Será juez competente para conocer del asunto, con exclusión de cualquierotro, el juez de primera instancia del lugar del domicilio social. El juezexaminara de oficio su propia competencia

3. Todas las impugnaciones basadas en causas de anulabilidad que tengan porobjeto un mismo acuerdo se sustanciaran y decidirán en un solo proceso. A talfin, en los lugares donde hubiere mas de un juzgado de primera instancia, lasdemandas que se presenten con posterioridad a otra se repartirán al juez queconociere de la primera. El juzgado, sea o no único en el lugar, no dará curso aninguna demanda de impugnación hasta transcurrido el plazo de caducidad señaladoen el apartado segundo del artículo 68

Las impugnaciones basadas en causas de nulidad que se ejercitaren dentro delplazo de caducidad de las impugnaciones de acuerdos anulables se acumularan aestas según las reglas anteriores. En los demás casos, se estará a lo dispuestopor la ley de enjuiciamiento civil sobre la acumulación de autos

4. Si entre las pruebas admitidas figurara la pericial contable, el juez podráotorgar un plazo extraordinario de prueba, que en ningún caso será superior ados meses

Artículo 70.a)1. El demandante o demandantes que representen, al menos, un 5 por 100 del capital social, podrán solicitar en su escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado

2. El juez proveerá dicha solicitud en la comparecencia previa, pudiendodisponer que se aseguren mediante aval o caución los perjuicios queeventualmente puedan causarse a la sociedad

En caso de peligro de retardo, el juez, con anterioridad a la comparecenciaprevia, podrá decretar la suspensión con arreglo a las normas del procedimientoincidental

3. Contra la resolución del juez cabra recurso de reposición y contra el autodesestimatorio de la reposición podrá interponerse recurso de apelación, que seadmitirá en ambos efectos, mediante escrito que se presentara en el plazo decinco días

4. El juzgado admitirá el recurso y emplazara a las partes para que en un plazoigual se personen en la audiencia. Dentro del termino del emplazamiento, elrecurrente comparecerá ante la audiencia y al propio tiempo formalizara elrecurso por medio de escrito motivado, del que se dará traslado por cinco días alos recurridos que hubiesen comparecido, a fin de que puedan oponerse

5. La audiencia, sin mas tramites y sin celebración de vista, resolverá en elplazo de diez días. Contra la resolución de la audiencia no cabra recurso alguno

Artículo 70.b)1. La anotación preventiva de la demanda de impugnación en el Registro Mercantil y su publicación en el Boletín oficial podrán obtenerse con arreglo a lo previsto en el reglamento del Registro Mercantil

2. La anotación preventiva de las resoluciones firmes que ordenen la suspensióndel acuerdo impugnado se practicará, sin mas trámites, a la vista de aquellas

3. La anotación preventiva de la demanda se cancelara cuando esta se desestimepor sentencia firme y cuando haya desistido de la acción la parte demandante ocaducado la instancia. En iguales circunstancias se cancelará la anotaciónpreventiva de la suspensión del acuerdo

Artículo 72. 1. Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo queseñalan los estatutos sociales, el cual no podrá exceder de cinco años. Podránser reelegidos una o mas veces por periodo de igual duración máxima

2. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de suaceptación y deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil dentrode los diez días siguientes a la fecha de aquella, haciéndose constar losnombres, apellidos, domicilio y nacionalidad y, en relación a los administradores que tengan atribuida la representación de la sociedad, si puedenactuar por si solos o necesitan hacerlo conjuntamente

Artículo 73. 1. Cuando la administración se confie conjuntamente a mas de dospersonas, estas constituirán el consejo de administración

Artículo 76. 1. La representación de la sociedad, en juicio o fuera de él,corresponde a los administradores en la forma determinada por los estatutos

2. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objetosocial delimitado en los estatutos. Cualquier limitación de las facultadesrepresentativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el registromercantil, será ineficaz frente a terceros

3. La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fey sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en elRegistro Mercantil que el acto no esta comprendido en el objeto social

Artículo 79

1. Los administradores desempeñaran su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal. Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial aun después de cesar en sus funciones

2. Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actoscontrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia conla que deben desempeñar el cargo

3. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administraciónque realizo el acto o adopto el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, nohabiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia oconociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, seopusieron expresamente a aquel

4. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el actoo acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la juntageneral

Artículo 80. 1. La acción de responsabilidad contra los administradores seentablara por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede seradoptado, aunque no conste en el orden del día

Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la prevista por elartículo 48 para la adopción de este acuerdo

2. En cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar alejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios querepresenten el 5 por 100 del capital social. El acuerdo de promover la acción ode transigir determinara la destitución de los administradores afectados

3. La aprobación de las cuentas anuales no impide el ejercicio de la acción deresponsabilidad ni supone la renuncia a la acción acordada o ejercitada

4. Los accionistas, en los términos previstos en el Artículo 56, podránsolicitar la convocatoria de la junta general para que esta decida sobre elejercicio de la acción de responsabilidad y también entablar conjuntamente laacción de responsabilidad en defensa del interés social cuando losadministradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando lasociedad no la entablare dentro del plazo de un mes contado desde la fecha deadopción del correspondiente acuerdo o bien cuando este hubiere sido contrario ala exigencia de responsabilidad

5. Los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la acción social deresponsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por lasociedad o sus accionistas, siempre que el patrimonio social resulteinsuficiente para la satisfacción de sus créditos

Artículo 83.a) 1. Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos yanulables del consejo de administración o cualquier otro órgano colegiado deadministración, en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podránimpugnar tales acuerdos los accionistas que representen un 5 por 100 del capitalsocial, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de losmismos, siempre que no hubiera transcurrido un año desde su adopción

2. La impugnación se tramitara conforme a lo establecido para la impugnación delos acuerdos de la junta general

Artículo 150. 1. La sociedad anónima se disolverá:1. Por acuerdo de la junta general, adoptado con arreglo al Artículo 58

2. Por cumplimiento del termino fijado en los estatutos

3. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidadmanifiesta de realizar el fin social o por la paralización de los órganossociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento

4. Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidadinferior a la mitad del capital social, a no ser que este se aumente o sereduzca en la medida suficiente

5. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal

6. Por la fusión o escisión total de la sociedad

7. por cualquier otra causa establecida en los estatutos

2. La quiebra de la sociedad determinara su disolución cuando se acuerdeexpresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare

Artículo 152. 1. Transcurrido el término de duración de la sociedad, ésta sedisolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sidoexpresamente prorrogada e inscrita la prorroga en el Registro Mercantil

2. Cuando concurra alguna de las causas previstas en los números 3. , 4. , 5. y 7. Del apartado 1 del artículo 150, la disolución de la sociedad requerirá acuerdo de la junta general constituida con arreglo al Artículo 51. Los administradores deberán convocar junta general en el plazo de dos meses, para que adopte el acuerdo de disolución. Cualquier accionista podrá requerir a los administradores para que convoquen la junta, si, a su juicio, existe causa legitima para la disolución

3. En el caso de la que la junta solicitada no fuese convocada o no pudieselograrse el acuerdo o este fuese contrario a la disolución, cualquier interesadopodrá solicitar la disolución judicial de la sociedad

4. Los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de lasociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudieraser logrado

5. Responderán solidariamente de las obligaciones sociales los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general, para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución o que no soliciten la disolución judicial de la sociedad en el plazo de dos meses, a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando esta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sidocontrario a la disolución.>Artículo octavoLa disposición adicional de la ley de sociedades anónimas quedará redactada enla forma siguiente:<1. Se autoriza al Gobierno para que, mediante real decreto, apruebe:1. El plan general de contabilidad, adaptándolo a la vigente legislaciónmercantil, así como las modificaciones necesarias como consecuencia de cambiosintroducidos al respecto en las directivas comunitarias, imponiendo lasubdivisión de las partidas previstas en los Artículos 103, 103.a) y 105,respetando la estructura de los esquemas previstos en ellos y la adición denuevas partidas, en la medida en que su contenido no este comprendido en ningunade las previstas en dichos esquemas

2. La modificación de los limites monetarios que figuran en esta ley, para quepuedan ser de aplicación las cuentas anuales abreviadas y con arreglo a loscriterios fijados por las directivas comunitarias

3. La adaptación de los importes de las multas que figuran en esta ley y en elCódigo de Comercio a las variaciones del coste de la vida

4. La dispensa de la obligación de consolidar respecto de aquellas sociedadesmercantiles en las que, no obstante estar obligadas a efectuar la consolidación,pueda concurrir alguna causa de excepción prevista en las directivascomunitarias no incluida en el artículo 43 del Código de Comercio

2. Se autoriza al ministro de economía y hacienda para que, a propuesta delinstituto de contabilidad y auditoria de cuentas y mediante orden ministerial,apruebe:1. Las adaptaciones sectoriales cuando la naturaleza de la actividad de talessectores exija un cambio en la estructura, nomenclatura y terminología de laspartidas del balance mencionados en el artículo 103.a) de esta ley y en lacuenta de pérdidas y ganancias

2. Las excepciones a lo previsto en el Artículo 106.a) respecto a los gastos deinvestigación y desarrollo.>Artículo novenoLa sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que lajunta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria. Los administradores deberán redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que deberá ser acompañado por otro de los auditores de cuentas

Los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente de lasobligaciones convertibles. Igual derecho corresponderá a los titulares de lasobligaciones convertibles pertenecientes a emisiones anteriores en la proporciónque les corresponda según las bases de la conversión. Al derecho de suscripciónpreferente de obligaciones convertibles resultara de aplicación lo dispuesto enel artículo 95 de la ley de sociedades anónimas

Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a suvalor nominal. Tampoco pueden ser convertidas obligaciones en acciones cuando elvalor nominal de aquellas sea inferior al de estas

Salvo que la junta general acuerde otro procedimiento, los obligacionistaspodrán solicitar en cualquier momento la conversión. En este caso, losadministradores, dentro del primer mes de cada semestre, emitirán las accionesque correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversióndurante el semestre anterior e inscribirán durante el siguiente mes en elRegistro Mercantil el aumento de capital correspondiente a las acciones emitidas

En cualquier caso, la junta general deberá señalar el plazo máximo para quepueda llevarse a efecto la conversión

En tanto esta sea posible, si se produce un aumento de capital con capital concargo a reservas o se reduce el capital por pérdidas, deberá modificarse larelación de cambio de las obligaciones por acciones, en proporción a la cuantíadel aumento o de la reducción de forma que afecte de igual manera a losaccionistas y a los obligacionistas

La junta general no podrá acordar la reducción de capital mediante restituciónde sus aportaciones a los accionistas o condenación de los dividendos pasivos entanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carácter previo ysuficientes garantías, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad derealizar la conversión

Artículo DécimoSe introduce una nueva disposición adicional en la ley sobre régimen jurídicode las sociedades anónimas, con la siguiente redacción:<1. Cualquier adquisición de acciones propias o de acciones de la sociedaddominante cotizadas en un mercado secundario oficial que supere el 1 por 100 dela cifra del capital social deberá comunicarse a la comisión nacional delmercado de valores en los términos que reglamentariamente se establezcan. Lainfracción de dicha obligación se sancionara de acuerdo con lo prevenido en laletra j) del artículo 100 de la ley del mercado de valores

2. El limite de adquisición de acciones propias o de acciones de la sociedaddominante establecido en el número 2. Del apartado primero del artículo 42.a) deesta ley queda fijado, en relación a las acciones cotizadas en un mercadosecundario oficial, en el 5 por 100 de la cifra del capital social de lasociedad adquirente

3. Cuando las acciones y las obligaciones convertibles en acciones coticen en un mercado secundario oficial y los derechos de suscripción que generen seanlibremente negociables en el mismo, la operación de aumento de capital tendrá laconsideración de oferta publica, quedando sujeta a la normativa del mercado devalores y a la contenida en el artículo 97 de la presente ley

4. En los supuestos contemplados por el artículo 98 de esta ley el fracasototal o parcial del aumento de capital habrá de comunicarse a la comisiónnacional del mercado de valores, siempre y cuando esta hubiese intervenido en laverificación inicial de la operación

5. Las acciones y las obligaciones que pretendan acceder o permanecer admitidasa cotización en un mercado secundario oficial, necesariamente habrán derepresentarse por medio de anotaciones en cuenta

Tan pronto como los valores indicados en el párrafo anterior se representen pormedio de anotaciones en cuenta, los Títulos en que anteriormente se reflejabanquedarán amortizados de pleno derecho, debiendo darse publicidad a su anulaciónmediante anuncios en el Boletín oficial del Estado, en los correspondientes delas bolsas de valores y en tres diarios de máxima difusión en todo el territorionacional

El Gobierno, previo informe de la comisión nacional del mercado de valores,fijara los plazos y procedimiento que habrán de presidir la representación pormedio de anotaciones en cuenta de las acciones cotizadas a las que se refiere elpárrafo anterior

6. Las entidades que de acuerdo con la normativa reguladora del mercado devalores hayan de llevar los registros de los valores representados por medio deanotaciones en cuenta están obligadas a comunicar a la sociedad emisora losdatos necesarios para la identificación de sus accionistas.>Artículo decimoprimeroLos artículos 3, 6, 11, 13, 15, 20 (último párrafo), 22, 24 y 25 de la ley de 17 de julio de 1953, sobre régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada, quedan redactados en la forma siguiente:<Artículo 3. El capital social estará integrado por las aportaciones de lossocios, no podrá ser inferior a 500.000 pesetas, se expresara precisamente enesta moneda y desde su origen habrá de estar totalmente desembolsado

Cualquiera que sea su objeto, la sociedad tendrá carácter mercantil y quedarásometida a los preceptos de esta ley

Artículo 6. A los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antesde su inscripción se aplicara lo dispuesto en la ley de sociedades anónimas

igualmente se aplicará la sección cuarta del Capítulo II de esa ley al régimende la nulidad de las sociedades de responsabilidad limitada

Artículo 11. Será de aplicación a los administradores de la sociedad deresponsabilidad limitada lo dispuesto para los administradores de la sociedadanónima, salvo lo establecido en esta ley

Artículo 13. Los administradores ejercerán el cargo durante el periodo detiempo que señale la escritura social

Los administradores podrán ser separados de su cargo en cualquier momento, poracuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social, exceptocuando hayan sido nombrados en la escritura fundacional, en cuyo caso seobservará lo dispuesto en el artículo 17

Artículo 15. La convocatoria de la junta general habrá de hacerse por losadministradores, con antelación y en la forma que prevea la escritura social,expresándose en aquella, con la debida claridad, los asuntos sobre los que hayande deliberar. Los administradores convocaran necesariamente la junta cuando losolicite un número de socios que represente, al menos, la décima parte delcapital social, salvo que la escritura reduzca esta proporción o señale, en laminoría que fije, la necesidad de computar también el mismo porcentaje respectoal total de socios

Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, la junta quedarávalidamente constituida para tratar cualquier asunto sin necesidad de previaconvocatoria si, encontrándose presente o representado todo el capital socialtodos los asistentes decidieran celebrarla

En todo lo no previsto en esta ley, será de aplicación a la junta general desocios lo dispuesto para la junta general de accionistas. Los acuerdos sociales,hayan sido o no adoptados en junta general de socios, serán impugnables conformea lo previsto para la junta general de accionistas

Artículo 20, párrafo último. La transmisión de las participaciones sociales seformalizará en documento público

Artículo 22. La adquisición por cualquier título de participaciones socialesdeberá ser comunicada por escrito a los administradores de la sociedad, indicando el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del nuevosocio

Sin cumplir este requisito no podrá el socio pretender el ejercicio de losderechos que le correspondan en la sociedad

La sociedad llevará un libro registro de socio, en el que se inscribirán suscircunstancias personales, las participaciones sociales que cada uno de ellosposea y las variaciones que se produzcan. Cualquier socio podrá consultar estelibro registro, que estará bajo el cuidado y responsabilidad de losadministradores. El socio tiene derecho a obtener una certificación de susparticipaciones en la sociedad, que figuren en el libro registro

Artículo 24. Al usufructo de participaciones sociales se aplicara lo dispuestopara el usufructo de acciones

Artículo 25. En el caso de prenda de participaciones sociales, corresponderá alpropietario de éstas, salvo disposición contraria de la escritura social, elejercicio de los derechos de socio

La constitución de la prenda sobre las participaciones sociales deberá constaren documento público, que se anotara en el libro registro de socios.>Artículo decimosegundoEn la ley de 17 de julio de 1953, sobre régimen jurídico de las sociedades deresponsabilidad limitada el Capítulo vi se denominara <cuentas anuales ydistribución de beneficios> y estará integrado por los Artículos 26 y 27. ElArtículo 27 tendrá el mismo texto que tiene en la actualidad el Artículo 29 dela ley. El Artículo 26 quedará redactado en la forma siguiente:<Artículo 26. Se aplicara a las cuentas anuales de las sociedades deresponsabilidad limitada lo dispuesto en el Capítulo vii de la ley de sociedadesanónimas, sin perjuicio de lo establecido en este Artículo y en el siguiente

Cualquier socio tiene derecho a examinar, en la época y durante el plazo queseñale la escritura social, por si o en unión de persona perita, las cuentasanuales de la sociedad con todos sus antecedentes. El plazo que señale laescritura social para el examen de las cuentas no podrá ser inferior a quincedías. Si la escritura social no fijase época para el examen de las cuentas elsocio podrá ejercitar este derecho en cualquier momento

El ejercicio por la minoría del derecho a que se nombre auditor de cuentas concargo a la sociedad no impide ni limita el ejercicio del derecho a que serefiere el párrafo anterior.>Artículo decimoterceroEn la ley sobre régimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada,de 17 de julio de 1953, el Capítulo vii se denominara <fusión y escisión> yestará integrado por los Artículos 28 y 29. El actual Capítulo vii (disolución yliquidación), pasa a ser el nuevo Capítulo viii, integrado, como hasta ahora,por los Artículos 30 a 32, de los que se modifica únicamente el primero

Los Artículos 28 y 29, integrantes del nuevo Capítulo vii (fusión y escisión) yel Artículo 30 quedan redactados en la forma siguiente:<Artículo 28

La fusión de la sociedad de responsabilidad limitada deberá ser acordada conlos requisitos exigidos en el Artículo 17, ajustándose al proyecto de fusión, yse regirá, en cuanto sean aplicables, por las normas que rigen la fusión de lassociedades anónimas

Artículo 29. La escisión de la sociedad de responsabilidad limitada deberá seracordada con los requisitos exigidos en el artículo 17, ajustándose al proyectode escisión, y se regirá, en cuanto sean aplicables, por las normas que rigen laescisión de las sociedades anónimas

Artículo 30. La sociedad de responsabilidad limitada se disolverá por lasmismas causas y con los mismos efectos que la sociedad anónima.>Artículo decimocuartoUno. El artículo 122 del Código de Comercio queda redactado en la siguienteforma:<Artículo 122. Por regla general las sociedades mercantiles se constituiránadoptando alguna de las formas siguientes:1. La regular colectiva

2. La comanditaria, simple o por acciones

3. La anónima

4. La de responsabilidad limitada.>Dos. La sección cuarta del Título I del Libro II del Código de Comercio, quecomprenderá los Artículos 151 a 157 queda redactada de la siguiente forma:<de las sociedades en comandita por accionesArtículo 151

La sociedad en comandita por acciones tendrá el capital dividido en acciones,que se formará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, almenos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo enlos términos previstos por los artículos 127 y 137

Artículo 152

Se aplicará a la sociedad en comandita por acciones la ley desociedades anónimas, salvo en lo que resulte incompatible con las disposicionesde esta sección

Artículo 153

Podrá utilizarse una razón social, con el nombre de todos lossocios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien, una denominaciónobjetiva, con la necesaria indicación de ''sociedad en comandita por acciones''o su abreviatura ''s. Com. Por a.''

Artículo 154

En los estatutos sociales figurará el nombre de los socioscolectivos

Artículo 155

1. La administración de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, quienes tendrán las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la sociedad anónima. El nuevo administrador asumirá la condición de socio colectivo desde el momento en que acepte el nombramiento

2. La separación del cargo de administrador requerirá la modificación de losestatutos sociales conforme a lo previsto en el artículo siguiente. Si laseparación tiene lugar sin justa causa el socio tendrá derecho a la indemnización de daños y perjuicios

3. El cese del socio colectivo como administrador pone fin a su responsabilidadilimitada con relación a las deudas sociales que se contraigan con posterioridada la publicación de su inscripción en el Registro Mercantil

Artículo 156

1. La modificación de estatutos se efectuara mediante acuerdo de la junta general, que se adoptara con arreglo a lo prevenido por la ley de sociedades anónimas

2. Si la modificación de estatutos tiene por objeto el nombramiento deadministradores, la modificación del régimen de administración, el cambio delobjeto social o la continuación de la sociedad más allá del término previsto enlos estatutos, el acuerdo requerirá además el consentimiento expreso de todoslos socios colectivos

3. En los acuerdos que tengan por objeto la separación de un administrador elsocio afectado deberá abstenerse de participar en la votación

Artículo 157

Con independencia de las causas de disolución previstas en la ley de sociedades anónimas, la sociedad se disolverá por fallecimiento, cese, incapacidad o quiebra de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los estatutos, se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.>Artículo decimoquintoEl artículo segundo y primer párrafo del artículo quinto del capítulo primerode la Ley 15/1986, de 25 de abril, de Sociedades Anónimas Laborales, quedanredactados en la forma siguiente:<Artículo 2. En lo no previsto en esta ley, las sociedades anónimas laboralesse regirán por las normas aplicables a las sociedades anónimas

Artículo 5. (párrafo primero). El capital social, que estará dividido enacciones, se fijara en los estatutos. En el momento de la constitución, deberáestar totalmente suscrito y desembolsado en una cuarta parte, por lo menos, elvalor nominal de cada una de las acciones.>Artículo decimosextoSe suprime el apartado tercero del Artículo 13 de la Ley 33/1984, de 2 deagosto, sobre ordenación del seguro privado, introduciendo un segundo apartadoen el artículo 7. de la misma ley, redactado del siguiente modo:<2. Las entidades aseguradoras se constituirán mediante escritura publica quese inscribirá en el Registro Mercantil.>Artículo decimoséptimo *ILa disposición transitoria décima de la ley del mercado de valores quedaráredactada en los siguientes términos:<A partir de la entrada en vigor de los preceptos de esta ley referentes a lasbolsas de valores la incorporación de nuevas emisiones al sistema defungibilidad regulado por el Decreto 1128/1974, de 25 de abril, tendrá carácterexcepcional. Dicho sistema de fungibilidad se considerara a extinguir y lostítulos de nueva emisión que se hayan incorporado al mismo en los términosanteriormente mencionados se transformarán obligatoriamente en anotaciones encuenta, tan pronto como estén disponibles los nuevos sistemas de registro ygestión de valores anotados. El Gobierno regulará la transformación de losrestantes títulos en anotaciones a cuenta, derogando la disposición mencionadano mas tarde del 31 de diciembre de 1992.>Artículo decimoctavoel Artículo 2. De la ley 211/1964, de 24 de diciembre, sobre regulación de laemisión de obligaciones por sociedades que no hayan adoptado la forma deanónimas, asociaciones u otras personas jurídicas y la constitución delsindicato de obligacionistas, queda redactado así:<las emisiones de obligaciones u otros valores negociables emitidos en masa ysu cancelación, así como el nombramiento y el cese del comisario y los estatutosdel sindicato de obligacionistas se inscribirán en la hoja abierta a la entidademisora en el Registro Mercantil

si las obligaciones estuvieran representadas por títulos-valores, una de lasmatrices de los emitidos se depositará en el Registro Mercantil, quedando laotra en poder de la sociedad emisora.>Artículo decimonovenoEl apartado cuarto del artículo 31 del texto refundido de la ley dearrendamientos urbanos, aprobado por decreto de 24 de diciembre de 1964 quedaredactado en la forma siguiente:<No se reputará causado el traspaso en los casos de transformación, fusión oescisión de sociedades mercantiles, pero el arrendador tendrá derecho a elevarla renta como si el traspaso se hubiera producido.>Disposición AdicionalLas infracciones por incumplimiento de las obligaciones establecidas en elartículo 24 del Código de Comercio prescribirán a los seis meses y lascomprendidas en los artículos 47 y 110 f) de la ley de sociedades anónimas a lostres años

Disposiciones transitoriasPrimera. A partir de la publicación de esta ley en el Boletín Oficial delEstado no se autorizarán escrituras de constitución de sociedades anónimas, deresponsabilidad limitada o comanditarias por acciones que tengan una cifra decapital social inferior al legalmente establecido para estas formas sociales, niescrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido por debajode dichas cifras

Segunda. Las disposiciones de las escrituras y estatutos de sociedad anónima,sociedad de responsabilidad limitada y sociedad en comandita por acciones que seopongan a lo prevenido en esta ley quedarán sin efecto a partir de su entrada envigor

Tercera. 1. Antes del 30 de junio de 1992, las sociedades anónimas, deresponsabilidad limitada y en comandita por acciones, deberán adaptar susestatutos o su escritura social a lo dispuesto en esta ley, si estuvieran encontradicción con sus preceptos

2. Las sociedades anónimas y comanditarias por acciones que tengan un capitalinferior a diez millones de pesetas deberán, en el plazo señalado en el párrafoanterior, haber aumentado efectivamente su capital hasta, al menos, esa cifra otransformarse en sociedad colectiva, comanditaria o de responsabilidad limitada

las sociedades de responsabilidad limitada que tengan un capital inferior aquinientas mil pesetas deberán, en el mismo plazo, aumentar su capital hasta esacifra, como mínimo, o transformarse

3. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, las sociedades anónimaslaborales a que se refiere la ley 15/1986, de 25 de abril, constituidas conanterioridad a la publicación de esta ley en el <Boletín oficial del Estado>,cuyo capital social sea inferior a cuatro millones de pesetas gozaran de unplazo de cuatro años para aumentar su capital social hasta esa cifra. Las que endicho plazo hayan efectuado la adaptación dispondrán de un nuevo plazo queexpirará el 31 de diciembre de 1996, para aumentar su capital hasta la cifra dediez millones de pesetas. Al solo efecto del cumplimiento de los plazos antesseñalados, las sociedades anónimas laborales podrán, por una sola vez y previaautorización del ministerio de trabajo y seguridad social, aumentar el capitalsocial con cargo total o parcialmente a las cantidades que hubiesen sidodestinadas en ejercicios anteriores a dotar el fondo especial de reservaregulado por el artículo 17 de la ley 15/1986, de 25 de abril

4. Transcurridos los plazos a que se refieren los tres párrafos anteriores sinhaberse adoptado e inscrito las medidas en ellos previstas, los administradoresy, en su caso, los liquidadores responderán personal y solidariamente entre si ycon la sociedad de las deudas sociales

Cuarta. 1. Las sociedades a que se refiere la disposición anterior presentaranen el Registro Mercantil donde estuvieren inscritas la escritura de modificaciónde los estatutos sociales para su adaptación. En todo caso el registrador haráconstar su calificación por nota puesta al margen de la primera inscripción dela sociedad y al pie del título presentado, que se devolverá a los interesadospara la subsanación, en el supuesto de que no se haya hecho la adaptacióncorrectamente

2. En el mismo plazo las sociedades anónimas deberán presentar el acuerdo dereelección o cese de aquellos administradores que vinieran ejerciendo el cargopor periodo superior al de cinco años contado desde el nombramiento o desde laúltima reelección

3. Transcurrido el plazo legal de adaptación los registradores mercantilesremitirán al ministerio de justicia relación de las sociedades que no constehayan hecho la adaptación, debiendo hacerla o que, habiéndola realizado, fueraincompleta

4. El incumplimiento de lo previsto en estas disposiciones transitorias serásancionado, previa instrucción de expediente por el ministerio de justicia, conaudiencia de los interesados y conforme a la ley de procedimiento administrativo, con una multa por cuantía de quinientas mil pesetas en el supuesto de no presentación del acuerdo de reelección o cese de los administradores que vinieran ejerciendo el cargo por periodo superior a cinco años, y con una multa por cuantía de cinco millones de pesetas para el caso de no adaptación de sus estatutos o escritura social a lo dispuesto en la ley, sin perjuicio de los efectos sustantivos derivados de la falta de acomodación

Quinta

1. A los solos efectos de la adaptación de sus estatutos a lo dispuesto en esta ley, el quórum de constitución de las juntas generales de las sociedades anónimas será el del Artículo 58 de la ley sobre régimen jurídico de lassociedades anónimas, en la redacción dada por la presente ley, cualquiera quesea el quórum estatutario. En todo caso, y cualquiera que sea la mayoríaestatutaria, los acuerdos de adaptación se adoptaran con las mayorías a que serefiere dicho artículo

2. Para adaptar las escrituras de las sociedades de responsabilidad limitadaserá suficiente con que vote a favor de la adaptación la mitad del capitalsocial, cualquiera que sea el régimen de constitución y proporción de socios yde capital exigida por la escritura social

Sexta

1. A partir de la fecha máxima establecida para adecuación de la cifra del capital social al mínimo legal, no se inscribirá en el Registro Mercantilescritura alguna de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o comanditariapor acciones que no hubiera procedido a dicha adecuación. Se exceptúan lasescrituras de cese o de dimisión de administradores, gerentes, directoresgenerales y liquidadores, y de revocación de poderes, así como la de disoluciónde la sociedad y nombramiento de liquidadores

2. Si antes del 31 de diciembre de 1995 las sociedades anónimas y comanditariaspor acciones no hubieran presentado en el Registro Mercantil la escritura oescrituras en las que consten el acuerdo de aumentar el capital social hasta elmínimo legal, la suscripción total de las acciones emitidas y el desembolso deuna cuarta parte, por lo menos, del valor de cada una de sus acciones, quedarándisueltas de pleno derecho, cancelando inmediatamente de oficio el registradorlos asientos correspondientes a la sociedad disuelta. no obstante la cancelación, subsistirá la responsabilidad personal y solidaria de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores por las deudas contraídas o que se contraigan en nombre de la sociedad. Del mismo modo se procederá respecto de las sociedades de responsabilidad limitada que no hayan presentado en el registro mercantil antes del 31 de diciembre de 1995 la escritura o escrituras en las que conste el acuerdo de aumentar el capital social hasta el mínimo legal, la suscripción total de las participaciones sociales y el desembolso integro de las mismas o la escritura de transformación en sociedad colectiva o comanditaria simple

Séptima. Antes del 30 de junio de 1992, las cajas de ahorro, las mutuas ycooperativas de seguros y las mutualidades de previsión social se inscribirán enel Registro Mercantil en cuya circunscripción radique su domicilio. La inscripción se practicara en virtud de escritura publica otorgada por quienostente la presidencia del órgano de administración de la entidad,específicamente apoderado al efecto, en la que se hará constar la fecha de lafundación, el nombre y apellidos o la denominación de los fundadores, losestatutos en vigor y el nombre y apellidos o la denominación, el domicilio y lanacionalidad de quienes formen parte del órgano de administración y del órganode control, caso de que exista, con la expresión de la fecha del nombramiento decada uno de sus miembros. Una vez inscrita la entidad, se procederá a lainscripción de sus sucursales en la forma que reglamentariamente se determine

Octava. Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedadesconstituidas con arreglo a la legislación anterior puedan dar cumplimiento a loestablecido en la presente ley, dentro de los plazos señalados en estasdisposiciones transitorias, quedarán exentos de tributos y exacciones de todasclases. La misma exención se aplicara a los actos y documentos legalmentenecesarios para que sean inscritos en el Registro Mercantil los sujetosobligados a inscribirse en virtud de las disposiciones de esta ley y que no loestuviesen con arreglo a la legislación anterior

Por el Gobierno, a propuesta del ministro de justicia, se fijará una reducciónen los derechos que los notarios y los registradores mercantiles hayan depercibir como consecuencia de la aplicación de sus respectivos aranceles por losactos y documentos necesarios para la adaptación de las sociedades existentes alo previsto en la presente ley y para la inscripción en el Registro Mercantil delos sujetos obligados a hacerlo en virtud de las disposiciones de la misma

Novena. Las acciones propias o de la sociedad dominante poseídas por lasociedad en el momento de entrar en vigor la presente ley, en la medida en queinfrinjan lo dispuesto en la ley de sociedades anónimas, habrán de serenajenadas en el plazo de un año. En el caso en que se omita esta obligación, seaplicara el apartado segundo del Artículo 42.a)

Disposición derogatoriaQuedan derogados:1. El apartado segundo del artículo 117 y los artículos 123, 158 a 168 y 238del Código de Comercio

2. La ley 83/1968, de 5 de diciembre, por la que se determinan normasespeciales para la fusión de sociedades anónimas en los casos en que se hayaotorgado el régimen de acción concertada o concedido beneficios fiscales

3. El párrafo primero del artículo 2 y los párrafos primero y sexto delArtículo 15 de la ley 76/1980, de 26 de diciembre, sobre régimen fiscal de lasfusiones de empresas

4. El párrafo primero del artículo 12 de la ley de 17 de julio de 1953, sobrerégimen jurídico de las sociedades de responsabilidad limitada

5. El inciso segundo del apartado cuarto del Artículo primero de la ley 39/1975, de 31 de octubre, sobre letrados asesores del órgano de administración de sociedades mercantiles

Disposiciones finalesPrimera

1. Se autoriza al Gobierno para que en el plazo de un año a contardesde la publicación de esta ley en el <Boletín Oficial del Estado> elabore yapruebe, mediante decreto legislativo, un texto refundido de la ley desociedades anónimas, al que se incorporaran, con autorización expresa pararegularizar, aclarar y armonizar los textos legales objeto de refundición, lasdisposiciones vigentes sobre dicho tipo social y las contenidas en la presenteley

2. En el texto refundido el Gobierno dividirá la ley en cuantos capítulos ysecciones tenga por conveniente, a la vez que podrá poner epígrafes a cada unode los artículos, adaptar las referencias en ellos contenidas a otros artículos,capítulos y secciones o a otras disposiciones, numerar los párrafos o apartadosde los mismos, así como sustituir las referencias al <Boletín Oficial del Estado> por la mención del <Boletín Oficial del Registro Mercantil>

3. En el texto refundido el Gobierno podrá alterar la sucesión de los capítulos, secciones y Artículos de las leyes a refundir, así como fraccionar los artículos y alterar el orden de sus párrafos o apartados

4. Se autoriza al Gobierno para que en los mismos términos elabore y apruebe untexto refundido de la ley de sociedades de responsabilidad limitada

Segunda. Los libros de buques y aeronaves llevados hasta ahora en los registrosmercantiles constituirán registros independientes y continuaran rigiéndose porlas normas referidas a ellos, hasta que se establezca el registro de lapropiedad mobiliaria, en el que se unificarán los actuales registros de hipotecamobiliaria y prenda sin desplazamiento y los libros de buques y aeronaves, y sedote al mismo de la adecuada regulación, para lo que se concede al Gobierno lacorrespondiente autorización

Tercera

1. La presente ley entrara en vigor el 1 de enero de 1990

2. La obligación de someter a auditoria las cuentas anuales comenzara a regirpara las cuentas en aquellos ejercicios sociales cuya fecha de cierre seaposterior al 30 de junio de 1990. Hasta ese momento continuará en vigor elsistema de censura de cuentas establecido en el artículo 108 de la ley derégimen jurídico de las sociedades anónimas de 1951

3. La obligación de formular las cuentas consolidadas de los grupos de sociedades y de someterlas a auditoria comenzara a regir para las cuentas de aquellos ejercicios sociales cuya fecha de cierre sea posterior al 31 de diciembre de 1990

4. El apartado 5 de la disposición adicional de la ley de sociedades anónimas aque se refiere el artículo décimo de la presente ley, así como el artículodecimoséptimo de esta ley entraran en vigor el día siguiente al de lapublicación de la presente ley en el <Boletín oficial del Estado>

Cuarta. El Gobierno en el plazo de seis meses, a partir de la publicación deesta ley, aprobará un nuevo reglamento del Registro Mercantil

Quinta. Se autoriza al Gobierno para dictar las disposiciones que sean precisaspara la debida ejecución y cumplimiento de la presente ley

Por tanto,Mando a todos los españoles, particulares y autoridades, que guarden y haganguardar esta ley

Juan Carlos Rey de España.-el Presidente del Gobierno, Felipe González Márquez